委员会基本信息 - 薪酬与考核委员会实施细则于2024年3月22日经第五届董事会第五次会议审议通过[1] - 成员由3名董事组成，独立董事占多数[4] 会议相关规定 - 例会每年至少召开一次，会议通知提前三天发[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[14] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[21] 职责与人员产生 - 负责制定董事及高管考核标准、薪酬政策与方案[2] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 薪酬审批流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东大会审议通过实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8]

战略委员会构成 - 成员由3名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与小组设置 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 下设投资评审小组，总经理任组长[7] 会议规则 - 例会每年至少召开一次[13] - 会议需三分之二以上委员出席[13] - 决议须全体委员过半数通过[14] 实施细则 - 2024年3月22日经第五届董事会五次会议审议通过[1] - 自董事会决议通过之日起执行[17]

公司治理 - 2023年独立董事出席董事会会议3次，委托和缺席均为0次，出席股东大会会议1次[1] - 2023年独立董事多次在董事会会议发表独立意见[6] 人事变动 - 2023年4月聘任张文政为副总经理、董事会秘书[10] 审计安排 - 2023年续聘天健会计师事务所为年度审计机构[11] 未来展望 - 2024年独立董事将履职参与决策并提供建议[13]

监事会会议 - 2023年监事会召开3次会议[2] - 各次会议审议通过不同数量议案[2][3] 履职情况 - 报告期内列席3次董事会，参加1次股东大会[5] 公司情况 - 财务、内控、信息披露等符合要求[6][7][8][9] 未来展望 - 2024年监事会将履职并提升能力[13]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师负责对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告重大缺陷[5] 内部控制情况 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[6] - 公司2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7][8]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为46277.12万元，国内营收占比90.48%[6] - 本期营业收入同比增长约7.9%，营业利润同比增长约18.2%，净利润同比增长约6.8%[19] - 经营活动产生的现金流量净额本期为9985.64万元，上年同期为8301.68万元[23] 财务数据 - 期末流动资产较上年年末下降约18.82%，非流动资产增长约42.00%[17] - 期末负债合计较上年年末增长约10.82%，所有者权益增长约5.31%[17] - 应收账款期末数较上年年末增长约10.60%，存货增长约24.76%[17] 审计相关 - 审计认为公司2023年财务报表按准则编制，公允反映状况[3] - 审计将收入确认和应收账款减值列为关键审计事项[6][8] 业务与资产 - 公司营业收入主要来自药用空心胶囊生产销售[6] - 植物胶囊生产线项目预算1800万元，进度46.00%[148] 税务与补助 - 公司2022 - 2024年为高新技术企业，按15%税率缴所得税[125] - 本期新增政府补助482.55万元，其中与资产相关200万元[190] 子公司情况 - 公司持有Huangshan Capsule Inc. 80%股权，注册资本50万美元[187] - 该子公司本期营业收入4404.69万元，净利润134.30万元[189]

业绩总结 - 上市公司子公司及其附属企业2023年期初往来资金余额为6311997.83元[11] - 2023年度往来累计发生金额为12282536.99元[11] - 2023年度偿还累计发生金额为7434880.78元[11] - 2023年期末往来资金余额为11159654.04元[11] 审计情况 - 审计公司对黄山胶囊2023年度财报及汇总表审计[3] - 审计认为汇总表如实反映2023年关联资金往来情况[8]

业绩总结 - 公司2023年度净利润64,863,467.12元[9] - 截至2023年底累计未分配利润451,747,543.79元，资本公积85,147,536.9元[9] 利润分配 - 拟以2023年底总股本派发现金红利，每10股0.85元，共25,423,344.45元[9] - 若预案通过，将在2个月内实施[10] 会议情况 - 2024年3月22日开会，通知于3月12日发出[2] - 多项报告表决同意7票，关联议案3票同意4人回避[3][4][6][7][8][11][13][14][16][12] - 部分制度需股东大会2/3以上表决权通过[15]

股份发行与收购 - 公司于2016年首次向社会公众发行人民币普通股2167万股[2] - 股票收盘价连续20个交易日跌幅累计达30%可收购股份[3] - 特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[4] 股东权益与交易 - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[4] - 董事会不收回股票买卖收益，股东有权要求董事会30日内执行[4] - 控股股东不得损害公司和社会公众股股东合法权益[6] 担保与交易审议 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产10％需关注[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上由股东大会审议[7] 股东大会相关 - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后10日内给出书面反馈[11] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例不得低于10%[12] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告[13] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一名，独立董事三名且至少包括一名会计专业人士[19] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[19] - 董事会会议有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[20] 高级管理人员与监事 - 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司高级管理人员[20] - 高级管理人员给公司造成损失的，应当承担赔偿责任[21] - 监事应保证公司披露信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见[21] 财报披露 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[21] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起2个月内报送半年度报告[21] - 公司需在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[22] 利润分配 - 公司年度利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议决定[22] - 董事会提交的股利分配方案需经全体董事过半数、全体独立董事2/3以上表决通过[23] - 调整分红政策议案需经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事、监事发表意见[23] 其他 - 公司聘用符合规定的会计师事务所，聘期1年可续聘[25] - 公司董事会、监事会会议通知可通过专人送达、邮件等方式进行[26] - 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公告和其他需要披露信息的媒体[27]

股东权利与义务 - 股东有权在60日内请求法院撤销违法决议[8] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[9] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[10] - 股东按持股种类享有权利、承担义务[7] - 股东可亲自或委托代理人出席股东大会[13] 股东大会相关 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超30%总资产事项[17] - 六种交易情形需提交股东大会审议[18] - 特定“购买或者出售资产”交易由股东大会决议且2/3以上通过[19] - 七种对外担保行为须经董事会审议后提交股东大会审议[20] - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[32] - 六种情形公司应在两个月内召开临时股东大会[21] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时公司应召开临时股东大会[22] - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会应反馈[24] - 董事会不同意或未反馈，股东可向监事会提议[25] - 监事会未按时发通知，股东可自行召集和主持[25] - 董事会、监事会以及单独或者合并持有3%以上股份的股东有权提提案[28] - 单独或者合计持有3%以上股份的股东可提临时提案[28] - 股东大会拟讨论董事、监事选举，通知应披露候选人资料[29] - 董事候选人由上届董事会、3%以上股东提名[31] - 股东代表担任的监事候选人由上届监事会、3%以上股东提名[31] - 董事会、监事会、1%以上股东有权提独立董事候选人[32] - 1%以上股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[33] - 召集人应提前通知各股东[37] - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日[38] - 股东大会延期或取消，召集人应公告并说明原因[38] - 股东大会普通决议需过半数通过，特别决议需2/3以上通过[47] - 特定提案除2/3以上通过外，还需其他股东2/3以上通过[48] - 董事会等可公开征集股东投票权[49] - 股东大会选举董事或监事实行累积投票制[49][50][51] - 会议记录保存期限不少于10年[45] - 若当选人数不足应选人数，剩余候选人重新选举[52] - 三轮选举仍不足人数，原任不能离任，董事会15天内再召集[52] - 股东大会通过派现等提案，董事会2个月内实施[56] 关联交易相关 - 关联交易总额高于3000万元且高于5％净资产绝对值，由董事会提交审议[59] - 公司与关联自然人交易30万元以上应披露[62] - 公司与关联法人交易300万元以上且占0.5％以上净资产应披露[62] - 公司与关联人交易3000万元以上且占5％以上净资产除披露外还需审议[63] - 关联事项决议须非关联股东半数以上通过[61] 决议执行相关 - 股东大会决议由董事会负责执行，监事会事项由监事会组织实施[110] - 股东大会决议执行情况由总经理向董事会报告，董事会向下次股东大会报告[57] - 董事长对决议执行情况进行监督、检查和指导[57] 规则生效相关 - 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并实施[65]