业绩总结 - 2023年公司营业收入46,277.12万元，同比增长8.04%[2] - 2023年公司归母净利润6,486.35万元，同比增长6.60%[2] 未来展望 - 2024年公司聚焦主业，创新驱动开拓利润增长点[10] - 2024年公司完善制度，规范运作守牢风险底线[10] 其他新策略 - 公司开展市值管理，构建“价值创造、营销、实现”体系[12] - 公司贯彻“三重一大”制度，规范决策行为[12]

人员与业务规模 - 天健会计师事务所上年末合伙人238人，注册会计师2272人，签过证券服务审计报告的836人[1] - 2023年上市公司审计客户675家，审计收费6.63亿元，同行业上市公司审计客户513家[1][2] 业务收入 - 2022年业务收入总额38.63亿元，审计业务收入35.41亿元，证券业务收入21.15亿元[1] 风险保障 - 上年末累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买职业保险累计赔偿限额超1亿元[2] 执业处罚 - 天健会计师事务所近三年因执业受行政处罚1次、监管措施14次、自律监管措施6次[3] - 从业人员近三年受行政处罚3人次等，共涉及50人[3] 审计相关会议 - 2023年4月26日审议通过续聘2023年度审计机构议案，5月19日股东大会通过[4] - 2023年12月22日审计委员会沟通2023年度审计初步预审情况[7] - 2024年3月15日审计委员会审议通过2023年年度报告等议案并同意提交董事会[7] 审计评价 - 公司审计委员会认为天健会计师事务所在2023年年报审计中表现良好[9]

监事会组成 - 监事会由3名监事组成，2名为股东代表，1名为职工代表[6] 监事提名 - 股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持股3%以上股东提名[8] 会议召开 - 监事会会议至少每六个月召开一次[13] - 定期和临时会议分别提前10日和3日送达书面通知[14] 会议举行 - 监事会会议需二分之一以上监事出席方可举行[16] 决议通过 - 监事会决议需出席会议监事半数以上通过方有效[16] 主席选举 - 监事会主席由全体监事过半数同意选举产生[13] 主席履职 - 主席不能履职时，由半数以上监事推举一人召集主持会议[13] 临时会议 - 监事有正当理由可要求主席召开，两名以上提出必须召开[13] 会议议程 - 议程由主席确定，需考虑其他监事书面提议[14] 会议记录 - 记录应包含日期、地点等内容，保管不少于十年[20][23] 决议执行 - 监事会建立决议执行记录制度，指定监事执行或监督[20] 决议公告 - 公告由董事会秘书办理，成员对内容真实性负责[22] 信息披露 - 公司信息在指定报刊公告，其他传媒不得先披露[22] 人员配备 - 监事会配备专职工作人员，待遇比照董事会标准[24][25] 公司支持 - 公司为监事会提供办公条件和业务活动经费[25] 规则生效 - 本规则自股东大会批准之日起生效，适用于监事会及成员[25]

会议相关 - 2023年独立董事出席3次董事会、1次股东大会，无委托和缺席[1] - 2023年4月26日、8月18日董事会会议，独立董事发表多项同意意见[5] 人事与机构 - 2023年4月26日聘任张文政为副总经理、董事会秘书[7] - 2023年同意续聘天健会计师事务所为审计机构[7] 报告披露 - 公司按时编制披露《2022年年度报告》等定期报告[6]

利润分配政策 - 未来三年（2024 - 2026年）现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[4] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[4] - 未来三年原则上每年分红一次，董事会可提议中期分红[4] 分配方式与规划 - 可采取多种方式分配利润[3] - 制定股东回报规划考虑多因素[1] 审议流程 - 利润分配方案形成决议后提交股东大会审议[6] - 调整股东回报规划议案需经两会审议[6]

内部控制情况 - 2023年12月31日不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占比均为100%[8] - 报告期内不存在财务和非财务报告内部控制重大及重要缺陷[28] 制度建设 - 建立涵盖多方面的内部控制制度，遵循多项原则[5] - 建立决策体系、设置职能部门并明确职责[8][10] - 建立资金、人力、薪酬等多项管理制度[11] - 制定销售、采购、资产等业务管理制度[12][13][14] - 制定子公司、工程项目等相关管理制度[16][17] - 建立信息化系统和技术研发体系相关制度[18][19] - 制定信息披露相关管理制度[20] 风险控制 - 建立有效风险评估体系，各类风险控制有效[21] - 关联交易控制措施有效执行，无控股股东占用资金情况[22] 其他 - 被授予“绿色工厂”称号[23] - 明确财务报告内部控制缺陷分类标准[25] - 无其他内部控制相关重大事项说明[29]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家上市公司兼任，连续任职满六年，36个月内不得被提名为候选人[4] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[10] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职的人员及其配偶等不得担任[10] - 以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需在会计等岗位全职工作五年以上[11] - 连任时间不得超过六年[15] 提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合并持股1％以上股东可提出候选人[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[17] - 候选人信息在选举股东大会通知公告时提交深交所网站公示[15] 履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[24] - 行使独立聘请中介机构等三项特别职权需全体独立董事过半数同意[19] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[16] 补选规定 - 被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[16] 工作保障 - 公司保证独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[29] - 提供履职所需工作条件和人员支持[30] - 及时发董事会会议通知，会议资料保存至少十年[30] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[30] 其他 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[27] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可向证监会和深交所报告[31] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东大会审议[31] - 可建立责任保险制度[33] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[33] 董事会设置 - 董事会下设四个专门委员会，独立董事在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任召集人[19]

董事会构成与任期 - 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事[6] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[7] 投资与交易限额 - 董事会单项投资未超公司最近一期经审计净资产25%[10] - 金融衍生工具风险投资不超公司最近一期经审计净资产10%，单项不超5%[10] - 单次收购、出售资产未超公司最近一期经审计净资产15%[10] - 一个会计年度内资产收购或出售总额未超公司最近一期经审计总资产30%[10] - 单次资产抵押未超公司最近一期经审计总资产30%，一个会计年度内累计未超50%[10] - 委托理财单次不超公司上年度经审计净利润10%，一个会计年度内累计不超20%[11] - 单笔担保额未超最近一期经审计净资产10%，且需满足多项条件[11] 关联交易规定 - 公司与关联自然人交易金额高于30万元、与关联法人交易金额高于300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需董事会审议[11] - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近一次经审计净资产值5%的关联交易，需二分之一以上独立董事认可方可提交审议[37] 交易标的标准 - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超1000万元人民币[13] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元人民币[13] - 交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元人民币[13] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元人民币[13] 董事长权限 - 董事长可批准和签署最近一期经审计净资产10%以内的项目投资合同和款项[24] - 董事长可审批最近一期经审计净资产20%以内的担保融资贷款有关文件[24] - 董事长可批准最近一期经审计净资产5%以内的公司财产处理方案[24] - 董事长可批准最近一期经审计净资产10%以内的固定资产购置计划[24] - 董事长可审批和签发单笔金额1000万元以内的公司财务支出或拨款[24] 董事会会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次[31] - 董事会会议召开前十日需发出书面会议通知[31] - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行[32] - 经董事会三分之一以上董事附议赞同时，临时董事会必须召开[33] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时，董事长应十日内召集临时董事会会议[33] - 董事会召开临时会议需提前三日通知全体董事，通知方式为电话或书面通知[34] - 董事会会议须全体董事过半数出席方可举行，决议须经全体董事过半数表决通过方为有效[39][40] - 未召开会议但由全体董事过半数以上同意并签字的书面决议，与董事会会议通过的决议具有同等效力[40] - 以通讯方式召开董事会会议，自董事会秘书收到全体董事过半数董事书面签署的决议文本之日起生效[41] - 涉及关联交易的决议表决时，有关联关系的董事应回避，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议方有效，不足三人则提交股东大会审议[42] 其他规定 - 公司向董事提供的资料，公司及董事本人应至少保存五年[15] - 董事连续二次不能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[20] - 董事长主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作[23] - 董事长召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作[23] - 董事长督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告[23] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[15] - 董事会决议违反法律、行政法规无效，程序或内容违反规定股东可在六十日内请求法院撤销[42] - 超出股东大会授权范围的对外投资等事项，须经董事会和股东大会讨论通过方可实施[42] - 股东大会授权范围内的对外投资等事项，经董事会讨论决议后即可实施[44] - 董事会有权选举董事长、设置内部管理机构、聘任或解聘高级管理人员等[44] - 董事会会议记录保管期不少于十年[46] - 董事会决议由董事会监督执行[48] - 公司经股东大会同意可设立董事会基金[51] - 董事会秘书制定专项基金计划报董事长批准并纳入当年财务预算[51] - 公司按不超过年度净利润的2.5％提取董事会基金[51] - 董事会基金由财务部门管理，各项支出由董事长审批[50] - 董事会基金用于会议和活动经费、奖励董事等[55] - 本规则自股东大会审议通过之日起生效[53] - 规则修改需董事会提议并经股东大会批准[53] - 规则由董事会负责解释[53]

审计委员会组成 - 由3名非高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 审计工作要求 - 督导内审部门至少每半年检查重大事项和资金往来[7] 信息披露 - 公司应在年报披露审计委员会履职情况[8] 会议相关 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 连续两次不出席且不委托他人，董事会可撤销职务[15] - 以现场召开为原则，可采用视频等方式[16] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[16] - 有利害关系须回避，无法审议由董事会直接处理[17] - 审计工作组成员可列席，必要时邀请他人[17] - 可聘请中介机构，费用公司支付[17] - 会议有记录，保存不少于十年[17] - 出席委员有保密义务[17] 细则执行与解释 - 实施细则自董事会批准之日起执行[19] - 细则解释权归属公司董事会[20]

提名委员会细则 - 实施细则于2024年3月22日经第五届董事会五次会议通过[1] - 成员3名董事组成，独立董事占多数[4] - 例会每年至少一次，临时会议委员提议召开[12] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[13] - 细则自董事会决议通过日起执行，解释权归董事会[17][18]