监事会会议 - 公司第四届监事会第二十五次会议于2024年1月2日召开[2] - 审议通过《关于监事会换届选举的议案》[3] - 审议通过《关于第五届监事会监事薪酬的议案》[4] 换届信息 - 第五届监事会由3名监事组成，任期三年[3] - 提名陈辉、林伟畴为股东代表监事候选人[3] 薪酬情况 - 第五届监事会主席薪酬税前10万元/年[5] - 股东及职工代表监事薪酬税前8万元/年[5] 持股情况 - 截至公告日，陈辉持有公司股票3,750股[10] - 截至公告日，林伟畴持有公司股票7,775,000股[11]

交易审批 - 金融衍生品交易审批机构为董事会或股东大会，投资需提交董事会审议[2] 审议要求 - 非套期保值交易需经董事会、独立董事、股东大会审议[2] - 关联交易需提交股东大会审议并公告[2] 额度审议 - 满足特定保证金、合约价值条件需提交股东大会审议[2] 交易管理 - 可预计未来12个月交易范围、额度及期限，期限不超12个月[2] 报告披露 - 发出股东大会通知前需出具专项分析报告并披露结论[2]

战略委员会会议召开 - 需三分之二以上（含）委员出席方可举行[2] - 以现场召开为原则，必要时可用视频等方式[2] 会议决议 - 须经全体委员过半数通过[2] 独立董事出席 - 因故不能出席应书面委托其他独立董事[2] 会议表决 - 方式为举手或投票，可用传真等书面表决[2] 会议记录 - 应有记录，独立董事意见应载明，委员需签名[2] - 由董事会秘书保存至少10年[2]

回购计划 - 公司回购资金总额不低于1亿、不超2亿，回购价不超79.93元/股[1] 回购进展 - 截至2023年12月31日，累计回购2291900股，占总股本0.33%[2] - 截至2023年12月31日，回购最高成交价46.5元/股，最低41.43元/股[2] - 截至2023年12月31日，成交总金额100003085.15元[2] 其他情况 - 公司首次回购时间为2023年10月24日[5] - 首次回购前5个交易日股票累计成交量15832655股[5] - 每5个交易日回购数量未超首次回购前5日累计成交量25%[5]

制度修订 - 公司修订董事会秘书工作制度[1] 任职规定 - 不得担任董事会秘书的情形有八种[2] 聘任规则 - 原则上应在原任离职后三个月内聘任新秘书[2] 职责代行 - 空缺期间先由董事长代行，指定代行人后公告[2] - 空缺超三个月，董事长代行并六个月内完成聘任[2]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[7] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[7] - 季度报告应在第3、9个月结束后1个月内披露[7] 报告内容要求 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[8] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10] - 季度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[11] 审计报告处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司董事会应作专项说明[11] 重大事件界定 - 公司经营方针和经营范围重大变化等属于重大事件[12] - 公司董事、1/3以上监事或者经理发生变动属于重大事件[12] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化属于重大事件[12] 资产关注情况 - 公司营业用主要资产被查封、扣押等超过总资产的30%需关注[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[13] 重大事件披露义务 - 公司应在董事会或监事会就重大事件形成决议等三个最先发生的任一时点及时履行重大事件信息披露义务[14] - 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户，应及时披露相关情况并此后每隔三十日公告一次进展[14] 子公司会议报告 - 控股子公司召开董事会等会议，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会秘书[21] 报告审议流程 - 披露财务会计报告等需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 总经理等高级管理人员应及时编制定期报告草案并提请董事会审议[21] 信息披露职责 - 董事会秘书负责协调实施信息披露制度，组织和管理董事会办公室承担公司信息披露工作[24] - 监事和监事会应监督公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为[25] 股东信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控股权情况变化需告知公司[30] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[30] 关联人报送 - 公司董事等人员应报送关联人名单及关联关系说明[31] 制度检查披露 - 董事会定期自查制度实施情况并在年报披露[26] - 独立董事和监事会定期检查制度实施情况并披露[26] 文件报送与回复 - 投资者关系活动结束后二个交易日向交易所报送文件[28] - 公司核查特定对象文件需在二个工作日内回复[29] 商业秘密披露 - 暂缓披露临时性商业秘密期限原则上不超过两个月[34] 合同信息报送 - 重大信息合同签署前知会董事会秘书，特殊情况签署后立刻报送[37] 监管文件报告 - 应报告、通报的监管部门文件包括规章等[38] 档案管理 - 公司董事会办公室负责信息披露档案管理，应指派专人负责[40] - 董事等履行信息披露职责的文件资料，董事会办公室应妥善保管[40] - 信息披露相关文件资料查阅需经董事会秘书同意[40] 责任承担 - 董事等对信息披露真实性等负责，部分人员对临时报告和财务报告负主要责任[42] - 信息披露相关当事人失职致违规，公司给予处分并可要求赔偿[42] - 公司受证监会处罚或深交所谴责，应在五个交易日内召开公开致歉会[42] - 信息披露义务人违规致他人损失，应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[44] - 公司聘请的顾问等擅自披露信息致损失，公司保留追究责任权利[44] 制度制定与生效 - 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自审议通过之日起生效[47]

候选人提名 - 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出[2] - 董事候选人由董事会或单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出[2] - 股东代表担任的监事候选人由单独或合并持有公司3%以上股份的股东或监事会提出[2] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，不能担任公司董事[3] - 担任破产清算公司等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年，不能担任公司董事[3] - 担任因违法被吊销营业执照公司法定代表人并负有个人责任，自被吊销营业执照之日起未逾3年，不能担任公司董事[3] 董事职务解除与辞职 - 董事出现特定情形，公司应在事实发生之日起三十日内解除其职务[4] - 董事会应在2日内披露董事辞职有关情况[4] - 独立董事辞职致人数少于董事会成员三分之一等情况，改选出董事就任前原董事履职，辞职报告在下任董事填补空缺后生效（不符合任职资格除外）[4] - 除特定情形外，董事辞职自报告送达董事会时生效[4] 公司股份收购 - 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，可决定公司因特定情形收购公司股份的事项[5] 董事会专门委员会 - 董事会设立审计、薪酬与考核、提名和战略委员会，专门委员会成员全为董事，部分委员会独立董事过半数并担任召集人[5] 利润分配 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）派发[5] - 公司实行连续、稳定的利润分配政策，每年现金分配利润不少于当年度可分配利润的30%[6] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[6] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达40%[6] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达20%[6] 重大资金支出界定 - 未来十二个月内对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产50%且超3000万元属重大资金支出安排[7] - 未来十二个月内对外投资等累计支出超最近一期经审计总资产30%属重大资金支出安排[7] 利润分配政策调整 - 调整利润分配政策议案需董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意[7] - 调整利润分配政策议案需监事会发表明确同意意见后提交股东大会批准[7] - 股东大会审议调整利润分配政策事项，需出席股东所持表决权三分之二以上通过[7] 利润分配预案流程 - 董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会明确发表同意意见方能提交股东大会审议[7] - 利润分配预案需经董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意[8] - 董事会未作现金分配预案，应披露原因及留存资金用途，独立董事、监事会发表意见[8] - 独立董事可征集中小股东意见提出分红提案并提交董事会审议[8] - 董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过后提交股东大会审议[8] 股东大会相关 - 必要时，独立董事征集社会公众股股东投票权需全体独立董事过半数以上同意[8] - 股东大会审议利润分配预案前，公司应与中小股东沟通交流并答复问题[8] - 公司召开审议利润分配预案的股东大会，应提供网络投票系统[8] - 利润分配方案需由出席股东大会的股东所持表决权过半数通过[8] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在2个月内完成分配事宜[8] 会计师事务所聘用 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘请或更换须审计委员会全体成员过半数同意[8]

制度修订 - 公司修订投资者关系管理制度[1] - 制度修订依据相关法律法规及业务规则[2] - 原制度第三条投资者关系管理目的相关内容被删除[2] - 投资者关系管理基本原则修订为合规性、平等性、主动性、诚实守信原则等[3] 沟通策略 - 投资者关系管理通过多种工作加强与投资者沟通[2] - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露等多方面[4] - 公司应多渠道多层次与投资者沟通，方式要便捷有效[4] 沟通渠道建设 - 公司应加强网络沟通平台建设，在官网开设专栏并及时答复投资者诉求[4] - 公司应丰富和及时更新网站内容，区分历史与当前信息并更正错误信息[5] - 公司应设立专门的投资者咨询电话、传真和电子邮箱并保证线路畅通[5] - 公司可安排特定对象到公司现场参观座谈，避免其获取未公开重大信息[5] 会议安排 - 公司可在每年年度报告披露后15个交易日内举行年度报告说明会[5] - 公司拟召开年报说明会应至少提前二个交易日发布召开通知[5][6] 活动记录与档案 - 投资者关系活动结束后二个交易日内编制记录表，次一交易日开市前在互动易和公司网站刊载[6] - 投资者关系活动应建立完备档案制度，包含参与人员等内容[7] - 公司投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[8] 人员与职责 - 投资者关系管理主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[6] - 从事投资者关系管理的人员需具备品行、知识、沟通等素质和技能[7] - 公司可定期对董监高及员工进行投资者关系管理系统培训[7] 信息披露与投诉处理 - 公司应严格履行信息披露义务，积极进行自愿性披露，公平对待投资者[6] - 公司承担投资者投诉处理首要责任，完善投诉处理机制[8] - 公司与投资者纠纷可协商、调解、仲裁或诉讼解决[8]

独立董事提名 - 公司董事会提名刘恒为第五届董事会独立董事候选人[2] 提名资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等无违规[22][23] - 被提名人近十二个月无限制情形[28] - 被提名人无相关处罚、谴责记录[31][33] - 被提名人担任独董公司数及任期合规[36][37] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[39] - 提名人授权报送声明内容，承担相应法律责任[39]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 十分之一以上表决权股东等提议时应开临时会议[6][5] - 董事长接提议十日内召集并主持会议[7] - 定期会议提前十日、临时会议提前24小时发书面通知[8] - 定期会议书面通知发出后变更事项，需提前三日发变更通知[10] 董事会会议出席与决策 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[10] - 无关联董事不足3人时事项提交股东大会审议[11] - 董事连续两次未出席建议撤换[11] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提延期[27] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额等占比不同由董事会或股东大会审议[18][19] - 收购或出售资产累计超总资产30%提交股东大会并三分之二以上通过[20] 担保与关联交易审议 - 公司为他人债务担保需董事特定同意，为关联人担保需额外提交股东大会[22] - 与关联人成交金额不同由董事会或股东大会审议[23] 财务资助与证券投资审议 - 被资助对象资产负债率超70%等财务资助需经董事会后提交股东大会[24] - 证券投资总额占比不同需董事会或股东大会审议[25] 其他规定 - 董事会会议档案保存十年以上[31] - 特定资助和子公司交易可免审批程序[25] - 董事会利润分配决议先通知注册会计师出草案再出正式报告[26]