深圳市安奈儿股份有限公司 章程 （2023 年 11 月） | | | | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 14 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 21 | | 第一节 | 董事 21 | | 第二节 | 独立董事 24 | | 第三节 | 董事会 27 | | 第四节 | 董事会秘书 32 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 33 | | 第七章 | 监事会 34 | | 第一节 | 监事 34 | | 第二节 | 监事会 35 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第一节 | 财务会计制度 37 | ...

第一章 总则 深圳市安奈儿股份有限公司董事会提名委员会议事规则 第五条 提名委员会设召集人 1 名，由董事长提名 1 名独立董事委员担任， 负责召集、主持提名委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第九条 提名委员会因委员辞职、被免职或其他原因导致人数低于本《规 则》规定人数时，董事会应依据本《规则》尽快选举产生新的委员。在提名委员 会委员人数达到本《规则》规定人数的 2/3 以前，提名委员会暂停行使本《规则》 1 / 7 第一条 为规范深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高级 管理人员的产生，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的管理制度，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳市安奈儿股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），参照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》及其他相关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员 会"），并制订本《深圳市安奈儿股份有限公司董事会提名委员会议事规则》（以 下简称"本《规则》"）。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》和公司股东大会决 议设立的专门工作机构，主要负责拟定公司及其下属全 ...

证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2023-072 深圳市安奈儿股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 27 日召开 第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》， 现将具体情况公告如下： 一、《公司章程》修订背景 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证监会发布 的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款 进行修订。 二、《公司章程》修订情况 | 原条款内容 | 修订后内容 | | --- | --- | | 第一百〇九条 公司设独立董事，建立独立董事制 | 第一百〇九条 公司设独立董事，建立独立董事制 | | 度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 | 度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 | | 职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨 | 务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直 | | 碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | ...

证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2023-071 深圳市安奈儿股份有限公司 第四届监事会第八次会议决议公告 本公司及全体监事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 公司本次为董事、监事及高级管理人员购买责任保险有利于完善公司风险控 制体系，保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分 行使权力，履行职责。此事项已经公司 2020 年第三次临时股东大会授权董事会 办理，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、备查文件 第四届监事会第八次会议决议。 深圳市安奈儿股份有限公司 监事会 2023 年 11 月 29 日 深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 27 日以通 讯表决方式召开第四届监事会第八次会议。会议通知已于 2023 年 11 月 22 日以 电子邮件及电话通知等形式向所有监事发出。本次会议由监事会主席谢惠芳女士 主持，会议应出席监事 3 名，亲自出席监事 3 名，董事会秘书宁文女士列席本次 会 ...

深圳市安奈儿股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为保证规范经营，建立有效的监督机制和激励机制，进一步建立 健全深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 参照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及其他相关规定，公 司特设立公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"），并制 定本《深圳市安奈儿股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》（以下简 称"本《规则》"）。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》和公司股东 大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定董事及高级管理人员考核标准，进 行考核并提出建议；负责制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对 董事会负责。 第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格。 第七条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对薪酬与考核委员会委 ...

证券代码：002875 证券简称：安奈儿 深圳市安奈儿股份有限公司投资者关系活动记录表 编号：2023-005 | | □特定对象调研 □分析师会议 □媒体采访 □业绩说明会 | | --- | --- | | 投资者关系活动 | □新闻发布会 □路演活动 | | 类别 | □现场参观 | | | √其他（"沟通促进互信，质量提振信心，助力上市公司可持续发 | | | 展"2023 年深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日） | | 参与单位名称及 | 参与"沟通促进互信，质量提振信心，助力上市公司可持续发展" | | 人员姓名 | 2023 年深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日的广大投资者 | | 时间 | 2023 年 11 月 15 日 15:30-17:00 | | 地点 | "全景路演"网站（https://rs.p5w.net），或关注微信公众号：全景 | | | 财经，或下载全景路演 APP | | | 董事长曹璋先生 | | 上市公司接待人 | 独立董事林朝南先生 | | 员姓名 | 副董事长、副总经理兼财务负责人冯旭先生 | | | 董事、董事会秘书宁文女士 | | 投资者关系活动 | 1、 ...

活动基本信息 - 活动名称为 2023 年深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日活动 [2] - 活动由深圳证监局指导、深圳上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办 [2] - 活动采用网络远程方式举行 [2] 参与方式 - 投资者可登录“全景路演”网站（https://rs.p5w.net），或关注微信公众号“全景财经”，或下载全景路演 APP 参与 [2] 活动时间 - 2023 年 11 月 15 日（周三）15：30 - 17：00 [2] 参与人员 - 公司董事长曹璋先生，独立董事林朝南先生，副董事长、副总经理兼财务负责人冯旭先生，董事、董事会秘书宁文女士 [2] 交流内容 - 就公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况和可持续发展等投资者关心的问题进行沟通交流 [2]

营业收入情况 - 本报告期营业收入153,549,764.47元，同比减少16.41%；年初至报告期末营业收入563,902,105.87元，同比减少16.37%[5] - 公司2023年第三季度营业总收入为5.6390210587亿元，较上期6.7429315189亿元有所下降[35] 净利润情况 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -47,855,038.14元，同比增长28.59%；年初至报告期末为 -73,805,009.08元，同比增长51.94%[5] - 净利润为 - 7481.653929万元，较上期 - 15356.415195万元亏损幅度收窄[36] 经营活动现金流量情况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为13,180,355.71元，同比增长108.07%[5] - 经营活动现金流入小计2023年为601,236,059.15元，2022年为727,606,005.64元[39] - 经营活动现金流出小计2023年为588,055,703.44元，2022年为890,849,150.73元[39] - 经营活动产生的现金流量净额2023年为13,180,355.71元，2022年为 - 163,243,145.09元[39] 资产与所有者权益情况 - 本报告期末总资产1,305,627,345.71元，较上年度末减少0.94%；归属于上市公司股东的所有者权益845,937,444.88元，较上年度末减少6.91%[5] - 2023年9月30日货币资金为718689312.22元，较年初683026611.11元有所增加[30] - 2023年9月30日应收账款为25291631.84元，较年初28145164.50元有所减少[30] - 2023年9月30日存货为199706863.39元，较年初228846897.75元有所减少[30] - 2023年9月30日流动资产合计1035341055.07元，较年初1029469579.90元略有增加[30] - 2023年9月30日非流动资产合计270286290.64元，较年初288606978.64元有所减少[32] - 2023年9月30日资产总计1305627345.71元，较年初1318076558.54元略有减少[32] - 2023年9月30日流动负债合计282324610.95元，较年初345891709.17元有所减少[32] - 非流动负债合计为1.7458185523亿元，上期为6316.357726万元[33] - 负债合计为4.5690646618亿元，上期为4.0905528643亿元[33] - 所有者权益合计为8.4872087953亿元，上期为9.0902127211亿元[33] 非经常性损益情况 - 本报告期非经常性损益合计2,693,282.18元，年初至报告期期末合计8,213,923.83元[7] 预付款项与短期借款情况 - 预付款项期末数7,081,817.84元，较期初数增长113.14%，主要系预付供应商货款及加工费影响[10] - 短期借款期末数80,000,000.00元，较期初数减少38.46%，主要系银行短期借款减少影响[10] 税金及附加情况 - 年初到报告期末税金及附加2,715,576.84元，较上期减少32.90%，主要系销售下滑影响[11] - 税金及附加为271.557684万元，较上期404.698767万元有所减少[36] 现金收支情况 - 购买商品、接受劳务支付的现金本期数270,961,573.75元，较上期减少36.82%，主要系供应链效率提升，采购及支付减少影响[14] - 取得借款收到的现金本期数295,000,000.00元，较上期增长34.09%，主要系取得银行借款增加影响[14] - 销售商品、提供劳务收到的现金为5.7575410688亿元，上期为6.9619842753亿元[38] 股东持股情况 - 前10大股东中，王建青持股比例20.25%，持股数量43,137,523股；曹璋持股比例19.13%，持股数量40,749,892股[17] - 鼎泰四方（深圳）资产管理有限公司－鼎泰四方福宝成长3号私募证券投资基金持股比例5.00%（四舍五入后），实际占总股本4.998%，持股数量10,645,858股[17] 股票期权激励计划情况 - 2020年股票期权激励计划授予数量793.52万份，授予人数75人，行权价格为10.38元/股[21] - 2021年注销2,835,625份股票期权，完成后剩余5,099,575份，激励对象人数58人[21][22] - 2022年第二个行权期25名激励对象可行权，可行权股票期权数量为1,111,240份，行权价格为10.38元/股，实际可行权期限为2022年9月23日至2023年8月4日[22][24] - 2022年注销2,029,170份股票期权，完成后已获授但尚未行权的股票期权1,959,165份，激励对象人数42人[23][24] - 注销2020年股票期权激励计划相关股票期权2146885份[25] - 2023年股票期权激励计划首次授予数量761.8171万份，授予人数66人，行权价格14.50元/股[28] - 2023年股票期权激励计划预留授予数量15万份，授予人数3人，行权价格14.50元/股[29] 营业总成本情况 - 营业总成本为6.5575654246亿元，较上期8.1471713929亿元有所减少[35] 基本每股收益情况 - 基本每股收益为 - 0.35元，较上期 - 0.72元有所提升[37] 销售费用情况 - 销售费用为3.1956844734亿元，较上期3.9381666516亿元有所降低[36] 投资活动现金流量情况 - 投资活动现金流入小计2022年为105,284.94元，2023年无相关数据[39] - 投资活动现金流出小计2023年为17,246,160.70元，2022年为19,304,494.52元[39] - 投资活动产生的现金流量净额2023年为 - 17,246,160.70元，2022年为 - 19,199,209.58元[39] 筹资活动现金流量情况 - 筹资活动现金流入小计2023年为308,100,081.08元，2022年为220,000,000.00元[40] - 筹资活动现金流出小计2023年为248,985,835.95元，2022年为183,850,662.33元[40] - 筹资活动产生的现金流量净额2023年为59,114,245.13元，2022年为36,149,337.67元[40] 现金及现金等价物净增加额情况 - 现金及现金等价物净增加额2023年为55,048,440.14元，2022年为 - 146,293,017.00元[40]

证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2023-067 深圳市安奈儿股份有限公司 关于 2023 年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市安奈儿股份有限公司 2023 年 股票期权激励计划（草案）》的相关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司审核确认，深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称"公 司"）完成了2023年股票期权激励计划预留授予登记工作，期权简称：安奈JLC5， 期权代码：037397，现将有关情况公告如下： 一、已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2023 年 5 月 29 日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第 三次会议审议通过了《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要 的议案》《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等 相关议案，公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见，律师事务所出 具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninf ...

深圳市安奈儿股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二次会议和 第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金 管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 22,000 万元的部分暂时闲置募集资 金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起至（1）下一笔新的授权额度 得到批复，或（2）2024 年 6 月 30 日两者中较早之日有效，额度有效期内可循 环滚动使用，独立董事及保荐机构已就该事项发表同意的意见。具体公告详见公 司于 2023 年 4 月 28 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http： //www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的 公告》。 一、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况 证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2023-066 近日，公司通过兴业银行股份有限公司深圳民治支行的 7 天通知存款业务进 行现金管理 ...