北京市金杜（深圳）律师事务所 关于深圳市安奈儿股份有限公司 2023 年度股东大会的 法律意见书 致：深圳市安奈儿股份有限公司 北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受深圳市安奈儿 股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国 证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）（以下简称《股 东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之 目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行 有效的法律、行政法规、规范性文件和《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，指派律师出席了公司于 2024 年 6 月 5 日召开的 2023 年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会的相关事项 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1 1．经公司 2024 年 3 月 18 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过 的《公司章程》； 2．公司 2024 年 4 ...

股本与参会股东 - 截至股权登记日公司总股本为213,004,872股，有表决权总股数为212,398,620股[10] - 参加股东大会股东及代表共10名，代表股份40,812,834股，占比19.2152%[10] 决策事项 - 同意申请不超14.9亿元综合授信额度[15] - 同意终止“安奈儿电商运营中心建设项目”[16] - 同意用不超3亿元自有闲置资金进行现金管理[17] - 同意用不超2.2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理[18] 议案投票结果 - 《2023年度董事会工作报告》等议案总计同意比例达99.9696%[23] - 《2023年度董事会工作报告》等议案中小投资者同意比例约78.1062%[23] - 各议案总计赞成占比99.9696%，反对占比0.0304%；中小投资者赞成占比78.1062%，反对占比21.8938%[24]

保荐人变更 - 中信证券为安奈儿2020年度非公开发行A股股票持续督导保荐人[1] - 原保荐代表人庄子听调离，徐焕杰接替[1] - 变更后保荐代表人为徐焕杰和梁勇[1] 新保荐人履历 - 徐焕杰现任中信证券投资银行管理委员会副总裁[3] - 曾负责或参与多个IPO、再融资及金融债项目[3] 公告信息 - 公告发布时间为2024年5月23日[1]

关于部分股票期权注销完成的公告 证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2024-036 深圳市安奈儿股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次注销深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称"公司"）2021 年股票 期权激励计划中部分已授予但尚未行权的股票期权合计 3,278,000 份，涉及激励 对象 10 人。 2、截至本公告披露日，上述股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司完成注销手续。 一、2021 年股票期权激励计划已履行的相关程序 （一）2021 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会 第十二次会议审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 等相关议案，公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见；律师事务所 出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021 年 8 月 26 日公告。 （二）公司对本次激励计划 ...

业绩数据 - 2022年1 - 9月公司实现营业收入67429.32万元，同比下降17.17%；净利润 - 15356.42万元，同比下降1634.83%[10] - 2023年公司营业收入下降14.13%，净利润自 - 23760.76万元增长至 - 10175.02万元，同比增长57.18%[10] - 2024年一季度公司扭亏为盈，实现净利润1182.96万元[10] - 2023年度公司实现营业收入80573.03万元，同比下降14.13%；净利润 - 10175.02万元，同比增长57.18%[19] 资金往来 - 截至2023年12月末，安奈儿科技向创新科预付算力设备采购款及税额计4443.51万元[7][13] - 截至2023年12月末，安奈儿科技对预付算力设备采购款计提坏账准备2221.75万元[13] 项目情况 - 营销网络数字化升级项目投资进度仅15.73%，不及投资预期[9][19] - 公司拟终止募投项目“安奈儿电商运营中心建设项目”，专项募集资金余额留存专户[20] 监管相关 - 2023 - 2024年公司先后收到深交所3次关注函，并进行了回复[14] - 2024年4月7日公司收到深圳证监局下发的责令改正措施决定和出具警示函措施决定[4] - 2024年4月7日深圳监管局责令公司改正，认为公司存在信息披露不及时、内部控制不完善等问题[15] - 2023年公司先后收到深交所下发的监管函和深圳证监局下发的行政监管措施决定书[4] - 2023年1月公司收到深交所监管函和深圳证监局警示函[11] - 2022年12月1日公司收到深交所关注函，于12月4日回复[10] 审计情况 - 公司2023年度财务报告被审计机构出具保留意见[5] - 立信认为安奈儿公司2023年12月31日在重大方面保持了有效的财务报告内部控制，但存在合同履行和内控问题[16] - 立信对安奈儿公司出具保留意见审计报告，因算力设备采购合同可能无法履行及资金收回风险[18]

公司基本信息 - 公司注册资本为213,004,872元[2] - 公司于2017年6月1日在深圳证券交易所上市[2] 融资情况 - 公司向10名特定投资者非公开发行42,416,270股股票，每股发行价7.58元，募集资金32,151.53万元，扣除费用后净额为31,140.69万元[4] 业绩情况 - 2022年度公司实现营业收入93,831.98万元，同比下降20.85%；净利润 -23,760.76万元，同比下降7,743.19%[17] - 2023年度公司实现营业收入80,573.03万元，同比下降14.13%；净利润 -10,175.02万元，同比增长57.18%[17] 业务合同 - 2023年12月15日，子公司签订采购和销售合同，截至2023年12月31日预付算力设备采购款及税额合计44,435,096.69元，计提坏账准备22,217,548.35元[13] 监管情况 - 2022年12月1日收到深交所关注函，12月4日回复[15] - 2023年1月收到深交所监管函和深圳证监局警示函，因抗病毒抗菌面料信息披露问题[15][22] - 2023年12月16日、2024年3月6日和2024年3月29日，先后收到深交所关注函，分别于2023年12月22日、2024年3月11日、2024年4月7日回复[9][10] - 2024年4月7日，深圳监管局下发责令改正和警示函决定，指出公司信息披露和内部控制问题[10] - 2024年4月7日收到深圳监管局责令改正决定和对相关人员警示函，因收购及采购合同信息披露问题[21] 审计情况 - 立信会计师认为公司2023年12月31日在重大方面保持了有效的财务报告内部控制，但子公司合同可能无法履行，预付款项有无法收回风险[11] - 立信会计师对公司2023年财务报表出具保留意见审计报告，因无法获取购销交易详细资料和信息[11][13] 项目情况 - 营销网络数字化升级项目投资进度仅15.73%，不及投资预期[18] - 公司拟终止募投项目“安奈儿电商运营中心建设项目”，专项募集资金余额留存专户[18] 其他情况 - 公司2020年非公开发行股票持续督导期至2023年12月31日届满[5] - 公司已落实整改并提交书面整改报告[14] - 保荐人认为公司对2020年非公开发行股票募集资金专户存放和专项使用，使用及披露无重大问题[24] - 公司对保荐人工作给予配合[19] - 公司聘请的证券服务机构在证券发行上市期间履行职责[20]

1 中信证券股份有限公司 关于深圳市安奈儿股份有限公司 2023年度保荐工作报告 | 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：安奈儿 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：庄子听 | 联系电话：021-20262076 | | 保荐代表人姓名：梁勇 | 联系电话：010-60833012 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 | | 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | | 保荐人已督导公司建立健全规章制度。 | | | 因在采购和销售业务管理、合同订立与履行、 | | | 资金付款管理等方面存在内部控制制度不完 | | | 善、执行不到位的情形，规范运作存在问题， | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 | 公司于2024年4月7日收到中国证券监督管理委 | | | 员会深圳监管局下发的《关于对深圳市安奈儿 | | 限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金 | 股份 ...

业绩数据 - 2023年营收8.06亿元，同比降14.13%[8] - 2023年净利润-1.02亿元，同比增57.18%[8] 资金与项目 - 2023年预付算力采购款4443.51万元，计提坏账2221.75万元[6] - 营销网络数字化升级项目进度15.73%不及预期[8] - 拟终止“安奈儿电商运营中心建设项目”[8] 监管与审计 - 2023 - 2024年多次收深交所关注函[3] - 2024年深圳监管局责令改正并警示相关人员[4] - 立信认为2023年财务报告内控有效[5] - 立信出具保留意见审计报告[6] 整改情况 - 公司落实整改并提交报告，保荐机构督促改进内控[7]

业绩说明会信息 - 2024年5月15日15:00 - 17:00举行2023年度业绩说明会[1][2][3] - 召开地点为价值在线（www.ir - online.cn）[1][2] - 召开方式为网络互动方式[2] 参会人员 - 董事长曹璋、独立董事林朝南等参加[2] 投资者参与方式 - 可于指定时间通过网址或微信小程序码互动[3] - 可于2024年5月15日前会前提问[3] 联系方式 - 联系人宁文、陈盈盈，电话0755 - 22914860[5] - 传真0755 - 28896696，邮箱dongmiban@annil.com[5]

整体财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入为805,730,282.52元，较2022年的938,319,777.44元减少14.13%[11] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 -99,551,454.07元，较2022年的 -237,402,562.52元增长58.07%[11] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -104,105,146.66元，较2022年的 -249,453,365.11元增长58.27%[11] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为7,271,471.68元，较2022年的 -154,553,582.04元增长104.70%[11] - 2023年基本每股收益为 -0.47元/股，较2022年的 -1.12元/股增长58.04%[11] - 2023年稀释每股收益为 -0.47元/股，较2022年的 -1.12元/股增长58.04%[11] - 2023年加权平均净资产收益率为 -11.52%，较2022年的 -23.00%增长11.48%[11] - 2023年末总资产为13.89亿元，较2022年末增长5.39%[12] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为8.21亿元，较2022年末减少9.69%[12] - 2023年营业收入为8.06亿元，较2022年的9.38亿元有所下降[12] - 2023年第一至四季度营业收入分别为2.19亿元、1.91亿元、1.54亿元、2.42亿元[14] - 2023年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为 - 694.40万元、 - 1900.60万元、 - 4785.50万元、 - 2574.64万元[14] - 2023年非经常性损益合计455.37万元，较2022年的1205.08万元减少[15] - 2023年公司实现营业收入8.06亿元，净利润-9955.15万元，总资产13.89亿元，净资产8.21亿元[25] - 2023年营业收入同比减少14.13%，童装行业收入同比减少14.30%，其他业务收入同比增长13.66%[26] - 2023年童装销售量847.67万件，同比减少18.29%，生产量706.73万件，同比减少24.82%，库存量475.11万件，同比减少22.88%[30] - 2023年销售费用4.1739309053亿元，同比降22.06%；管理费用7051.922915万元，同比降14.75%；财务费用 - 694.205862万元，同比增38.86%；研发费用3380.652030万元，同比降7.50%[34] - 2023年人工费用1.5648383317亿元，同比降19.30%；租金及管理费8748.999116万元，同比降22.36%；广告宣传费1227.971776万元，同比降59.69%[35] - 线上销售营业收入3.5842200852亿元，营业成本2.1341151493亿元，毛利率40.46%，同比增减 - 4.76%、 - 14.54%、6.82%[41] - 直营销售营业收入6.8862747623亿元，营业成本3.2573812054亿元，毛利率52.70%，同比增减 - 14.62%、 - 15.81%、0.67%[41] - 加盟销售营业收入1.1070795758亿元，营业成本5885.890972万元，毛利率46.83%，同比增减 - 12.27%、 - 43.76%、29.76%[41] - 2023年线上直营金额328,287,062.67元，占比91.59%；线上加盟金额30,134,945.85元，占比8.41%[44] - 2023年唯品会交易金额138,050,480.84元，退货率26.70%[44] - 童装存货周转天数197天，存货数量4,751,071，本年期末存货余额同比下降6,961.22万元[49] - 截至2023年12月31日，公司累计计提存货跌价准备9,525.59万元[50] - 2023年研发人员数量89人，较2022年的107人减少16.82%，占比4.99%，较2022年增加0.68%[64] - 2023年研发投入金额33,806,520.30元，较2022年的36,548,779.33元减少7.50%，占营业收入比例4.20%，较2022年增加0.30%[65] - 2023年经营活动现金流入小计863,001,813.50元，较2022年减少14.96%；现金流出小计855,730,341.82元，较2022年减少26.82%；现金流量净额7,271,471.68元，较2022年增长104.70%[65] - 2023年投资活动现金流入小计为0，较2022年减少100.00%；现金流出小计25,012,964.31元，较2022年减少31.06%；现金流量净额 -25,012,964.31元，较2022年增长30.85%[65] - 2023年筹资活动现金流入小计429,000,081.08元，较2022年增长42.76%；现金流出小计255,852,402.26元，较2022年减少8.11%；现金流量净额173,147,678.82元，较2022年增长684.92%[65] - 2023年现金及现金等价物净增加额155,406,186.19元，较2022年增长192.14%[65] - 2023年资产减值4,965,745.76元，占利润总额比例5.37%；营业外收入4,534,707.70元，占比4.90%；营业外支出5,939,341.09元，占比6.42%[69] - 2023年末货币资金815,782,598.67元，占总资产比例58.72%，较年初增加6.90%；存货196,994,147.98元，占比14.18%，较年初减少3.18%[69] - 2023年末长期借款220,000,000.00元，占总资产比例15.84%，年初为0[69] - 报告期投资额25,707,598.85元，较上年同期的31,542,034.28元减少18.50%[72] 财务报告与分红相关 - 立信会计师事务所对公司2023年度财务报告进行审计，出具了保留意见的《审计报告》[4] - 公司计划2023年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[4] - 2022年度公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[121] - 2023年度公司亏损，可分配利润为负，未进行现金分红[121] - 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[122] - 立信会计师事务所对公司2023年度财务报告出具保留意见的《审计报告》[156] 主营业务与经营模式 - 公司上市以来主营业务和历次控股股东均无变更[11] - 公司深耕童装28年，聚焦3 - 12岁儿童，提出“TO BE A CHILD天真自在做孩子”价值主张[19] - 公司实行自主设计与采购、外包生产以及直营与加盟销售相结合的经营模式[19] - 子公司2022年将电子束接枝抗病毒抗菌面料引入童装市场[19] - 公司将继续与高校、研究机构合作开展科研项目，研发科技面料[20] - 公司主营业务为“ANNIL安奈儿”品牌童装的研发设计、供应链管理、品牌运营及产品销售[94] - 公司实行委托加工与包工包料的产品外协生产模式，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产[94] 门店相关数据 - 截至2023年12月31日，公司在全国建立793家零售门店[21] - 截至2023年12月31日，直营门店519家，总面积40780.30平方米，单店面积平均78.57平方米，店铺平效平均8836.14元/平方米/年[28] - 报告期内新开直营门店19家，其中购物中心店铺10家，期末直营渠道购物中心店铺占比35.26%[29] - 截至2023年12月31日，公司有线下门店793家，其中直营店519家，加盟店274家[37] - 直营门店期初720家，新开19家，关闭220家，期末519家；加盟门店期初292家，新开92家，关闭110家，期末274家[38] 产品与技术研发 - 电子束接枝技术制备抗病毒抗菌功能的纺织品对有包膜的病毒、细菌、部分真菌抑制率均超99%[22] - 2022年8月，研发设计公司和水木聚力接枝新技术公司签署《合资协议》成立安奈儿水木[22] - 2023年4月，安奈儿水木电子束接枝抗病毒抗菌面料成功量产，首款“安心衣”4月底上市[22] - 2018年，公司凭借参与《水洗整理针织服装》标准制定获“纺织之光”2018年度中国纺织工业联合会针织内衣创新贡献奖[23] - 2024年，公司推出“超舒衣”系列，春夏款选用棉中奢品新疆长绒棉，50S高支数[23] - “超舒衣”领口加入SORONA弹性纤维，1000次拉扯领口不变形[23] - 体感科技功能布料研发已开展40S空气层健康布、50S上棉双面布、60S平纹布等系列创新材料的研发[54] - 数字信息化升级研发本年度已开展数字化创新项目5大类型[56] - 已实现电子加速器在纺织领域的顺利应用，生产抗病毒抗菌功能的纺织面料[59] 业务线数据关键指标变化 - 大童装收入同比减少13.54%，小童装收入同比减少17.33%[26] - 线上直营收入同比减少5.53%，线上加盟收入同比增长4.56%，线下直营收入同比减少21.49%，线下加盟收入同比减少17.25%[27] - 2023年大童装服饰成本3.1772611657亿元，占比81.80%，同比降18.75%；小童装服饰成本6687.091369万元，占比17.22%，同比降33.48%；其他业务成本383.913717万元，占比0.99%，同比降10.56%[31] 客户与供应商数据 - 前五名客户合计销售金额2.3503613101亿元，占年度销售总额比例29.40%；前五名供应商合计采购金额8840.217047万元，占年度采购总额比例27.41%[33] - 前五大加盟商销售总额3925.092157万元[43] 公司运营与战略 - 公司毛利率提升4.64%，线下联营店铺实销同比增长54.14%，线下直营店铺店效提升25.50%[25] - 截至2023年12月31日，公司存货账面原值2.92亿，与期初相比下降19.24%，存货周转天数减少16天[25] - 2023年公司期间费用同比下降20.33%[25] - 2023年公司决定在深耕主营童装业务基础上，延伸“科技”战略，探索大数据产业新业务[86] - 2023年线下联营店铺实销同比增长54.14%[85] - 2023年线下直营店铺店效提升25.50%[85] - 2020年公司在抖音开设自营店铺开展直播营销活动[85] - 公司上线官方小程序（安奈儿ANNIL+）推动新零售渠道建设[85] - 公司聚焦“超级舒适”卖点打造品牌心智[85] 投资者关系与调研 - 2023年2月27日，4名机构投资人实地调研公司[87][88] - 2023年4月28日，4名机构投资人电话沟通公司情况[88] - 2023年5月22日，全体其他类型投资人通过网络了解公司情况[88] - 2023年8月24日，137名机构投资人电话沟通公司情况[88] - 2023年11月15日，全体机构投资人通过网络了解公司情况[88] 公司治理结构 - 报告期内公司召开年度股东大会1次、临时股东大会2次，审议议案19项[91] - 公司董事会设董事7名，其中独立董事3名[91] - 公司现有监事3名，含职工监事1名，报告期内监事会召开会议9次，审议议案32项[91] - 公司控股股东为自然人，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运作[94] - 公司设有总裁办公室、人力行政中心等多个部门，已建立健全内部经营管理机构[94] - 公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，独立开设银行账户、独立纳税[94] - 公司不存在为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情形，也不存在将公司借款转借给股东使用的情形[94] - 公司治理的实际状况与相关规定不存在重大差异[93] 股东大会参与情况 - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为52.46%，召开日期为2023年1月10日[96] - 2022年度股东大会投资者参与比例为25.6