独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且含至少一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事履职规定 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内补选[10] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士应履职至新任产生，公司60日内补选[11] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[19] - 每年现场工作不少于15日[19] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席方可举行[17] 审议事项规定 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 特定事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] 董事会决议要求 - 对提名、薪酬委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[18] 信息披露要求 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[22] - 特定情形下独立董事应及时向证券交易所报告[30] 公司支持措施 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[24] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[24] - 按规定期限提供会议资料，专门委员会提前三日提供[25] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[25] 其他制度规定 - 可建立独立董事责任保险制度[27] - 给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制定股东会审议[27] - 制度与法规相悖按相关规定执行[29] - 制度制定和修改由董事会拟订草案，报股东会批准生效[29]

无锡智能自控工程股份有限公司章程 无锡智能自控工程股份有限公司 章程 1 | | | 第一章 总则 第一条 为维护无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由无锡智能自控工程有限公司整体变更设立，无锡智能自控工程有限公 司原有的权利义务均由公司承继。 第三条 公司于2017 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,056 万股，于 2017 年 6 月 5 日在深圳证券交易所（以下简称"深交所"）上市。 第四条 公司注册名称： | | | | | | 无锡智能自控工程股份有限公司章程 （一） 中文全称：无锡智能自控工程股份有限公司 （二） 英文全称：WUXI SMART AUTO-CONTROL ENGINEERING CO., LTD. 第五条 公司住所：无锡市锡达路 258 ...

无锡智能自控工程股份有限公司 战略委员会实施细则 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定 公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资 决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司治理准则》、《无锡智能自控工程股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，公司特设立 董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专 门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董 事。 第四条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，负责主持战略委员会工作， 召集人在成员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资 格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足成员人数 ...

关联交易决策权限 - 公司与关联自然人30万元以下交易由总经理批准[14] - 公司与关联自然人超30万元交易由董事会批准[14] - 公司与关联法人300万元以下交易由总经理批准[15] - 公司与关联法人超300万元且占净资产绝对值0.5%交易由董事会批准[15] - 公司与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5%应披露并提交股东会审议[14][15] 关联交易审议要求 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易关联股东回避，表决结果与其他决议有同样效力[14][16] 关联交易披露规则 - 公司与关联自然人成交超30万元或与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5％交易需及时披露[20] 特殊关联交易处理 - 未获事前批准已执行关联交易应在六十日内履行批准程序[19] - 公司为关联人提供担保需经相关程序并提交股东会审议[19] - 公司向关联参股公司提供财务资助需经相关程序并提交股东会审议[21] 关联交易其他规定 - 关联交易额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[21] - 日常关联交易协议期限超三年应每三年重新履行程序并披露[23] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限与公司经营期限相同[26] - 需股东会批准的关联交易应聘请中介机构评估或审计，可请独立财务顾问发表意见[20] - 董事会对关联交易决议至少审核7类文件，股东会还需审核独立董事意见[17]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 需提前五天通知全体成员[12] - 不少于三分之二的委员出席方可举行[12] - 决定须经出席会议成员过半数通过[12] 人员提名审查 - 董事建议名单经审查后提交董事会、股东会审议[8] - 总经理、董事会秘书提名经审查后提交董事会审议[8] - 其他高管人员提名经审查后提交董事会审议[8] 其他 - 会议记录保存期限不得少于二十年[15] - 工作细则自董事会决议通过之日起执行[19]

投资者关系管理规定 - 档案保存期限不得少于3年[12] - 定期报告披露前三十日内尽量避免活动[20] 管理职责与部门 - 董事会秘书负责组织协调工作[6][13] - 设证券投资部为日常管理部门[13] 工作对象与沟通方式 - 工作对象包括投资者、分析师等[9] - 沟通方式有公告、股东会等[10][11] 管理原则与交流内容 - 遵循合规、平等、诚信、主动原则[7] - 以已公开披露信息作为交流内容[3] 人员与致歉要求 - 工作人员需具备特定素质和技能[16] - 特定情形应及时向投资者公开致歉[17] 信息披露设施 - 配备通讯设备，设咨询电话并公告变更[21] - 在网站开设投资者关系专栏[21] - 定期报告公布网址和咨询电话并公告变更[25] 交流方式与论坛 - 可设网站论坛，整理问答刊载[21][26] - 可设公开电子信箱交流并整理刊载[26] 业绩说明会 - 年报披露后合理时间举行业绩说明会并公告[22] - 文字资料刊载于公司网站[22] - 提前征集提问，注重互动效果[22] 制度执行与生效 - 未尽事宜或相悖按规定执行[24] - 由董事会制定、解释和修订，审议通过后生效[25][26]

董事提名 - 非独立董事候选人可由董事会或持股3%以上股东提名[2] - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名[3] 提案规则 - 持股3%以上股东提董事候选人临时提案，应提前十日书面提出[3] 选举制度 - 选举两名以上董事实行累积投票制[2] - 董事候选人得票超出席股东表决权股份总数二分之一当选[4] 缺额处理 - 当选人数少于应选但超章程规定三分之二，下次股东会填补缺额[5] - 当选人数少于应选且不足章程规定三分之二，对未当选者再次选举[5] - 再次选举仍未达要求，会后两月内再开股东会选举[5] 投票规则 - 股东以选举票数为限投票，超量或超应选人数投票无效[6] - 多账户持股，选举票数合并计算[6]

无锡智能自控工程股份有限公司 信息披露管理制度 无锡智能自控工程股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称"公司"）的信息 披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司、投资者、 债权人及其他利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市 规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等有关法律、法规、规章、规范性文件及 《无锡智能自控工程股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指在规定的时间内以规定的披露方式将所有 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息 及证券监管部门要求披露的信息在规定的媒体公布。 （五）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的大股东及一致行动人； （六）其他负有信息披露职责的公司人员 ...

会议召集与举行 - 提前三天通知全体独立董事召开专门会议[2] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议，特殊情况不限通知方式和时限[3] - 需三分之二独立董事出席或委托出席方可举行[5] 会议主持与表决 - 过半数独立董事推举一人召集和主持，不履职时两名以上可自行召集并推举代表主持[6] - 表决实行一人一票，书面意见须全体独立董事过半数同意[6] 事项审议与职权行使 - 应披露关联交易等事项经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会审议[6] - 行使特定特别职权前需经会议讨论且全体过半数同意[7] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[10] - 公司为独立董事履职提供必要条件和人员支持[10] - 出席会议独立董事对所议事项有保密义务[11]

资金占用制度 - 制度适用于公司股东及关联方与公司间资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 管理机制 - 董事会负责防范资金占用管理[7] - 设领导小组，董事长兼总经理任组长[7] 违规处理 - 股东违规占用资金需担赔偿责任，建立“占用即冻结”机制[11] - 董事等擅自批准视为严重违规[14]