审计委员会与人员要求 - 审计委员会独立董事应占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[4] - 公司专职审计人员不少于二人[4] 内部审计工作安排 - 每季度向董事会或审计委员会报告工作[9][16] - 会计年度结束前两个月提交次年度计划，结束后两个月提交年度报告[9] - 审计工作报告等资料保存十年[12] - 每年提交一次内部审计报告和内部控制评价报告[16] 审计检查频率 - 至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[16] - 至少每季度审计募集资金存放与使用情况[22] 业绩快报与报告流程 - 业绩快报披露前进行审计[23] - 董事会或审计委员会出具年度内控自我评价报告[26] - 董事会审议年度报告时对内控自评报告形成决议[26] 各方意见与披露 - 监事会对内控自评报告发表意见[26] - 保荐人或独财顾问核查并出具意见[26] - 聘请会计师审计时披露内控评价和审计报告[26] - 年度报告披露时同时披露相关报告[28] 特殊情况处理 - 会计师出具非标报告或指出重大缺陷，董事会、监事会专项说明[27] 奖惩措施 - 对突出贡献人员表扬或奖励[30] - 对阻挠、打击报复人员处分或移交司法[30] - 对违规审计人员视情节处理[30] 制度相关 - 未尽事宜依法律法规和章程执行[32] - 董事会负责解释和修订[33] - 自董事会审议之日起实施[34]

业务概况 - 开展不超2亿应收账款无追索权保理业务[2][3][5] - 授权期限自2024年8月23日起12个月内[3][5] 业务优势 - 加速资金周转，提高使用效率[6] - 降低管理成本，减少账款余额[6] - 改善资产负债及现金流状况[6]

激励计划股票数量及占比 - 拟授予限制性股票430万股，占2023年2月2日股本总额的1.36%[8][31] - 首次授予375万股，占2023年2月2日股本总额的1.19%，占本次授予股票总数的87.21%[8][31] - 预留55万股，占2023年2月2日股本总额的0.17%，占本次授予股票总数的12.79%[8][31] - 2021年股票期权激励计划尚在有效期内的标的股票数量为510.2615万股，占2023年2月2日股本总额的1.62%[9][31] 激励对象及授予价格 - 首次授予激励对象总人数为23人[9][27] - 中层管理人员6人获授110万股，占授予限制性股票总数的25.5814%，占2023年2月2日公司股本总额的0.3490%[32] - 核心技术及核心业务人员17人获授265万股，占授予限制性股票总数的61.6279%，占2023年2月2日公司股本总额的0.8407%[32] - 首次授予激励对象限制性股票的授予价格为6.85元/股[10][41] - 预留授予限制性股票授予价格为每股6.85元[43] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月[11][33] - 自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司需完成授予等相关程序[12] - 预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象[12] 限售及解除限售 - 限售期分别为12个月、24个月、36个月[35] - 首次授予和预留部分限制性股票各阶段解除限售比例均为30%、30%、40%[36] 业绩考核目标 - 激励计划考核年度为2023 - 2026年，首次授予第一个解除限售期2023年扣非净利润增长率不低于10%，第二个解除限售期2024年不低于20%，第三个解除限售期2025年不低于30%[47] - 若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露前完成授予，各年度业绩考核目标同首次授予考核设置；若于披露后完成授予，第一个解除限售期2024年扣非净利润增长率不低于20%，第二个解除限售期2025年不低于30%，第三个解除限售期2026年不低于40%[49] 考核比例挂钩 - 业绩考核目标达成率（P）与公司层面解除限售比例（X）挂钩，P≥100%时X = 100%；90%≤P＜100%时X = 90%；80%≤P＜90%时X = 80%；P＜80%时X = 0%[49] - 个人绩效考核结果划分为"A"、"B"、"C"、"D" 4个等级，对应个人层面可解除限售比例分别为100%、80%、60%、0%[51] 会计成本 - 每股限制性股票的股份支付公允价值为6.88元[72] - 公司向激励对象首次授予限制性股票375万股，授予的权益工具成本总额为2579.90万元[73] - 假设2023年2月授予，本激励计划限制性股票2023年会计成本为1254.12万元，2024年为859.97万元，2025年为408.48万元，2026年为57.33万元[73] 调整公式 - 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，调整后限制性股票数量Q = Q0×（1＋n）[65] - 配股时，调整后限制性股票数量Q = Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[65] - 缩股时，调整后限制性股票数量Q = Q0×n[65] - 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，调整后授予价格P＝P0÷（1＋n）[67] - 配股时，调整后授予价格P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][68] - 缩股时，调整后授予价格P＝P0÷n[68] - 派息时，调整后授予价格P＝P0 - V，且P仍须大于1[68] - 资本公积转增股本等情况，回购数量调整公式为Q＝Q0×(1＋n)[90] - 缩股时，回购价格调整公式为P＝P0÷n[92] - 派息时，回购价格调整公式为P＝P0 - V[92]

证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2024-050 科力尔电机集团股份有限公司 关于募集资金 2024 年上半年度存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，科力尔电机集团股份有限公司 （以下简称"科力尔"或"公司"）董事会编制了《关于募集资金 2024 年上半年度存 放与使用情况的专项报告》，报告详细情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准科力尔电机集团股份有限公司非公开发行股 票的批复》证监许可（〔2021〕12 号文）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主 承销商平安证券股份有限公司通过向特定投资者发行股票方式，向特定对象非公开发行 人民币普通股（A 股）股票 26,041,666 股，发行价为每股人民币 19.20 元，共计募集资 金 ...

财务指标 - 营业收入同比增长26.48%，达到7.97亿元[14] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长24.82%[16] - 经营活动产生的现金流量净额同比增长10.36%[17] - 总资产较上年度末增长10.60%，达到21.06亿元[17] - 归属于上市公司股东的净利润同比下降32.26%，为2.37百万元[15] - 基本每股收益同比下降32.21%，为0.0381元[17] - 加权平均净资产收益率同比下降0.88个百分点，为1.85%[17] 主营业务 - 公司专注于电机与智能驱控技术的开发、生产与销售，致力于成为全球顶尖的电机与智能驱控技术提供商[25] - 公司主要产品包括智能家居类、健康与护理类和运动控制类产品，广泛应用于多个领域[26][27] - 公司主要从事驱动系统、运动控制系统、泵类、家电用泵、工业自动化产品等的研发、制造和销售[123] - 公司拥有多家子公司，主营业务涉及电机制造、微特电机及组件制造和销售、泵及真空设备制造和销售、家用电器制造和销售等[125,126,127,128] 生产经营 - 公司采取"以销定产"的生产模式，推行全面质量管理和精益化生产，提高生产能力和效率、降低库存和制造成本[32] - 公司销售通过自有销售网络采用直接销售模式，大部分客户采取签订年度销售协议的方式[33] - 公司通过"合伙人+赛马"机制，实现生产计划的高效调度以及公司业务的精细化管控[43] - 公司持续推进精益化生产和自动化改造,具有较大的成本优势,能够灵活满足市场需求[50] - 公司实行集团管控、赋能+事业部制运营模式,建立健全的管理体系,提高工作效率和管控能力[51] 市场开拓 - 公司积极开拓国内外市场,营业收入同比增长26.48%,营业成本相应增加[52,53] - 公司国内外销售占比分别为49.06%和50.94%,海外市场增长较快[59] - 产品出口销售收入占主营业务收入的比例接近 50.94%，主要出口至欧洲和美洲，以美元和欧元计价[136] 技术创新 - 公司持续加大研发投入，完善产业布局，坚持自主创新，为客户提供高品质的前沿产品[42] - 公司在电机及智能驱控系统的关键技术上达到国际先进水平,并与多家科研机构合作,提升技术与研发水平[46,47,48] - 公司通过多项国际认证,实验室获得UL认证,产品品质优势明显[49] - 公司加大研发投入,研发费用同比增加19.75%,以增强技术创新能力[52] 财务管理 - 公司开展外汇套期保值业务以规避和防范汇率风险为目的[94] - 公司制定了相关管理制度对外汇套期保值业务进行规范[94] - 公司采取多项措施控制外汇套期保值业务的各类风险[94] - 报告期内公司确认衍生品公允价值变动收益259.57万元[94] - 公司董事会于2024年6月7日审议通过了衍生品投资事项[91] - 公司2021年7月通过非公开发行股票方式募集资金总额为48,829.62万元[107] - 截至2024年6月30日,公司累计使用募集资金30,298.12万元,可用余额为20,760.00万元[109] - 公司将募集资金用于"智能电机与驱控系统建设项目"和"补充流动资金"[110] - "智能电机与驱控系统建设项目"计划投资45,000万元,截至期末已投入1,728.37万元,投资进度为58.82%[110] - 公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户和购买理财产品[105][109] - 公司"智能电机与驱控系统建设项目"达到预定可使用状态日期由2023年12月31日延期至2025年1月31日[110] - 公司募集资金使用不存在重大变化[110] - 公司募集资金未用于归还银行贷款或补充流动资金[110] - 公司不存在超募资金的情况[112] - 公司募集资金使用合法合规,不存在违规情况[108][109] - 公司于2022年4月22日和2022年5月17日分别召开董事会和股东大会,审议通过了非公开募投项目的实施主体、实施地点和实施方式调整[114] - 公司使用部分募集资金向全资子公司科力尔电机(惠州)有限公司增资1.85亿元,用于实施募投项目[114] - 公司将部分募投项目设备租赁给控股孙公司使用,增加相关控股孙公司的注册地址为募投项目实施地点[114] - 公司于2023年10月24日召开董事会和监事会,审议通过了变更部分非公开募投项目实施地点的议案[114] - 截至2024年6月30日,公司募集资金可用余额为2.076亿元,其中4,260万元存放于募集资金账户,1.65亿元用于购买理财产品[114] 财务数据 - 证券投资损益为-27.16百万元，远期结售汇产生损益为-12.55百万元，购买金融产品收益为2.02百万元[20] - 计入当期损益的政府补助为3.25百万元[20] - 非流动性资产处置损益为-0.31百万元[20] - 投资收益为-34,287,059.90元，占利润总额比例为-153.32%[63] - 公允价值变动损益为-5,898,432.76元，占利润总额比例为-26.38%[63] - 资产减值为-651,753.81元，占利润总额比例为

证券代码：002892 证券简称：科力尔 科力尔电机集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划 （草案） 科力尔电机集团股份有限公司 2024 年 8 月 科力尔电机集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案） 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 1 科力尔电机集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案） 特别提示 一、科力尔电机集团股份有限公司（以下简称"公司"）依据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《科力 尔电机集团股份有限公司章程》等有关规定制定本激励计划。 二、本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定 向发行的科力尔电机集团股份有限公司 A 股普通股股票。 三、本激励计划拟授予的股票期权数量为 401.25 万份，约占本激励计划草 案公告时公司股本总额的 0.65%。其中，首次授予 321.00 万份，约占本激励计划 草案公告时公司股本总额的 0.52%，约占本次拟授予权益总额的 80.00%；预留 授 ...

证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2024-046 科力尔电机集团股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 科力尔电机集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 23 日在深 圳市南山区深圳湾科技生态园 9 栋 B3 座 5 楼运营中心会议室以现场表决的方式 召开第三届董事会第十七次会议。会议通知已于 2024 年 8 月 12 日以电子邮件和 电话短信通知等方式向所有董事发出。本次会议由董事长聂鹏举先生主持，应出 席董事 5 名，实际亲自出席董事 5 名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司 监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门 规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司 2024 年半年度报告全文及其摘要的议案》 1 证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2024-046 表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。 公司 ...

深圳市他山企业管理咨询有限公司 关于科力尔电机集团股份有限公司 深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 调整 2023 年限制性股票激励计划 2024-2025 年业绩指标事项的 独立财务顾问报告 二〇二四年八月 | 目 录 1 | | --- | | 释 义 2 | | 声 明 3 | | 一、本激励计划已履行的必要程序 4 | | 二、本次调整事项的情况 6 | | 三、独立财务顾问意见 8 | | 四、备查文件及备查地点 9 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 释 义 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义： | 科力尔、公司 | 指 | 科力尔电机集团股份有限公司（证券简称：科力尔；证 | | --- | --- | --- | | | | 券代码：002892.SZ） | | 本激励计划 | 指 | 科力尔电机集团股份有限公司2023 年限制性股票激励计 | | | | 划 | | 《激励计划（草案）》、本 | 指 | 《科力尔电机集团股份有限公司 年限制性股票激励 2023 | | 激励计划草案 | | 计划（草案）-调整后》 | | 独立财务顾问报告 ...

权益分派与股本变动 - 2023年权益分派以444,149,505股为基数，每10股派0.90元，每10股转增4股[1] - 权益分派后公司股份总数增至621,809,307股，注册资本增至621,809,307元[1] - 2024年回购注销17名激励对象1,008,420股限制性股票，回购价3.344元/股[2] - 回购注销后公司股份总数减至620,800,887股，注册资本减至620,800,887元[2] 股东与股东大会 - 董事、监事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[7] - 董事、监事和高管所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[7] - 董事、监事和高管离职后半年内不得转让所持股份[7] - 股东可查阅、复制本章程、股东名册等文件[8] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[9] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时，有权书面请求监事会或董事会诉讼[10] - 监事会、董事会收到请求后三十日内未诉讼或情况紧急时，股东有权以自己名义直接诉讼[11] - 全资子公司相关人员违规，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可请求诉讼[11] - 股东大会可选举和更换非职工代表担任的董事、监事并决定报酬事项[12] - 股东大会审议批准董事会、监事会报告等多项事项[12] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[13] - 公司在一年内或连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项，由股东大会以特别决议通过[14][15] - 分拆所属子公司上市提案，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过等[15] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并披露[15][16] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[16] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[16] 董事与董事会 - 有七种情形之一者不能担任公司董事[17] - 董事候选人存在四种情形之一，公司应披露相关情况[18] - 董事对公司负有忠实义务，不得有多种违规行为[19] - 董事及其关联人与公司订立合同或交易，应向董事会或股东大会报告并经决议通过[20] - 董事辞任应提交书面报告，若导致董事会低于法定最低人数，原董事在改选出的董事就任前仍需履职[21] - 董事会行使多项职权，超过股东大会授权范围事项需提交审议[22] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[22] - 独立董事辞任导致人数少于董事会成员三分之一或无会计专业人士，改选的独立董事就任前仍需履职[23] 监事与监事会 - 监事任期届满未改选或辞任导致监事会成员低于法定人数，原监事在改选出的监事就任前仍需履职[23] - 公司监事会由三名监事组成，设主席一人，主席由全体监事过半数选举产生[23] - 监事会主席不能履职时，由过半数监事推举一名监事召集和主持会议[24] - 监事会行使审核公司定期报告等职权[24] - 监事会发现董事和高级管理人员违规，应履行监督职责并可报告[24] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需经全体监事过半数通过，表决一人一票[25] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[25][26] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[28][29] - 如无重大投资计划或重大现金支出，公司现金分配利润不少于当年可分配利润的16%[29] - 公司采取现金、股票股利或二者结合的方式分配利润，优先现金分配[29][30] - 当公司最近一年审计报告为非无保留意见等情形时，可以不进行利润分配[30] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持股比例分配[26][27] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比达80%；有重大资金支出安排，现金分红占比达40%；成长期有重大资金支出安排，现金分红占比达20%[31] - 以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的16%[31] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产50%且超5000万元或超最近一期经审计总资产30%属重大支出[31][32] - 利润分配方案需董事会过半数（含三分之二以上独立董事）、监事会半数以上监事表决通过，由出席股东大会的股东（含股东代理人）过半数以上表决通过[32][33] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[33] - 营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达40%以上或经营现金流净额连续两年为负涉及利润分配政策调整[33] - 利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过，股东大会审议需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[35] - 公司股东及其关联方违规占用公司资金，应扣减该股东所获分配的现金红利以偿还占用资金[36] 其他 - 公司根据注册资本变更修订《公司章程》相关内容[4] - 公司减少注册资本，应通知债权人并公告，债权人有权要求清偿债务或提供担保[36] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[38] - 公司出现解散事由，应公示，修改章程使公司存续须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[38] - 公司因特定情形解散，应成立清算组清算，清算组通知债权人并公告，债权人申报债权[38][39] - 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报确认并申请注销登记[40]

董监高股份转让限制 - 任期内和届满后六个月内每年转让不超所持总数25%，持股不超一千股可一次全转[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次一年度计算基数[7] - 计划转让应提前十五个交易日报告并披露减持计划，每次披露时间区间不超三个月[9][10] - 减持完毕或未完毕应在两日内报告并公告[10] - 所持股份被强制执行应在两日内披露[10] 董监高买卖股票限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[5] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[6] - 买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入，收益归公司[6] 董监高信息申报 - 新任董监高任职通过后两日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[12] 董监高股份锁定 - 上市已满一年，新增无限售条件股份按75%自动锁定，新增有限售条件股份计入次年基数[13] - 上市未满一年，新增股份按100%自动锁定[13] 可转让股份计算 - 每年首个交易日按上年最后一日登记股份25%计算本年度额度[15] - 账户持股不足1000股，本年度额度为持有股数[15] 增持限制 - 持股30% - 50%，一年后每12个月内增持不超2% [16] - 增持计划公告应明确数量或金额下限不为零，上限不超下限一倍[18] - 实施期限自公告起不超6个月[18] - 期限过半时披露进展公告[21] - 特定情形增持达2%需披露结果公告和律师核查意见[21][22] - 完成或提前终止应通知公司披露[23] - 发布实施完毕公告前不得减持[24] 其他规定 - 公司可对董监高股份转让规定更严条件并披露[24] - 董监高确保特定关联方不利用内幕信息买卖[24] - 持股5%以上股东买卖参照制度第七条执行[25] - 制度未尽事宜依法律法规和章程执行[25] - 制度与规定不一致以法律法规和章程为准[25] - 制度由董事会负责解释和修订[26] - 制度经董事会审议通过生效[27] - 制度发布于2024年8月26日[28]