股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但对公司有重大影响的股东[5] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达5%且不担任公司董事、高管的股东[5] 独立董事任职资格 - 公司聘任独立董事不得低于董事总人数的三分之一，至少包括一名会计专业人士[8] - 独立董事候选人近36个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[11] - 独立董事候选人近36个月内不得受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[11] - 过往任职独立董事因连续两次未出席董事会会议被解除职务未满12个月不得被提名[11] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[12] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属不得担任[12] - 以会计专业人士身份被提名需具备注册会计师资格等条件之一[14] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[16] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[18] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[18] 独立董事解职与补选 - 提前解除需及时披露理由，有异议也应披露[20] - 辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[20][21] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除职务[27] 独立董事履职要求 - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[27] - 应当披露的关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[30] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[32] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[32] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[31] - 每年现场工作时间不少于十五日[35] 资料保存与费用承担 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[36] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[38] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[42] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[42] - 公司应承担聘请专业机构及行使职权所需费用[40] 其他制度规定 - 公司可建立独立董事责任保险制度[44] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报披露[45] - 本制度由公司董事会负责解释[47] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[49]

证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2025-067 科力尔电机集团股份有限公司 关于调整 2024 年股票期权激励计划有关事项的公告 一、已履行的相关审批程序 （一）2024 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的 议案》，律师等中介机构出具了相应报告。 （二）2024 年 8 月 23 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过 了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024 年股票 期权激励计划激励对象名单>的议案》。 （三）2024 年 8 月 26 日至 2024 年 9 月 4 日，公司对本激励计划激励对象 的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授 予激励对象有关的任何异议。20 ...

证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2025-068 科力尔电机集团股份有限公司 关于向激励对象授予预留股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 科力尔电机集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 25 日分别 召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于向激 励对象授予预留股票期权的议案》。现将相关事项公告如下： 一、本激励计划的简述与已履行的审批程序 （一）本激励计划的简述 1、激励方式：股票期权 2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。 3、激励数量：本激励计划拟授予的股票期权数量为 401.25 万份，约占本激 励计划草案公告时公司股本总额的 0.65%。其中，首次授予 321.00 万份，约占本 激励计划草案公告时公司股本总额的 0.52%，约占本次拟授予权益总额的 80.00%； 预留授予 80.25 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.13%，约占 本次拟授予权益总额的 20.00%。 4、授予对象：本激励计划首次授予的激励对象不超 ...

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333 国浩律师（深圳）事务所 关于 科力尔电机集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划 调整及预留授予事项 的 法律意见书 深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034 24/F、31/F、41F、42F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年八月 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 国浩律师（深圳）事务所 关于科力尔电机集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划调整及预留授予事项 的法律意见书 编号：GLG/SZ/A2884/FY/2025-1038 致：科力尔电机集团股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称"本所"）接受科力尔电机集团股份有 限公司（以下简称"科力尔"或"公司"）的委托， ...

深圳市他山企业管理咨询有限公司 关于科力尔电机集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划 调整及预留授予事项的 独立财务顾问报告 二〇二五年八月 | | | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 声 明 他山咨询接受委托，担任科力尔 2024 年股票期权激励计划的独立财务顾问 并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明： 1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性 文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关 本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续 发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上 市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及 政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公 司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计 ...

科力尔电机集团股份有限公司 章程 二〇二五年八月 | 第一章 | 总则 | | 4 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 5 | | | 第三章 | 股份 | | 6 | | 第一节 | 股份发行 | | 6 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 7 | | | 第三节 | 股份转让 | | 9 | | 第四章 | 股东和股东会 | 10 | | | 第一节 | 股东 | 10 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 13 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 | | 14 | | 第四节 | 股东会的召集 | 21 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | | 22 | | 第六节 | 股东会的召开 | 24 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | | 27 | | 第五章 | 董事和董事会 | 32 | | | 第一节 | 董事的一般规定 | 32 | | | 第二节 | 董事会 | 37 | | | 第三节 | 独立董事 | 44 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 47 | | | 第六章 | 高级管理人员 ...

科力尔电机集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事 会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指引第 1 号》"）和《科 力尔电机集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定， 特制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董 事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意 ...

科力尔电机集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为促使股东会会议的顺利进行，规范股东会的组织和行为，提 高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会能够依法行使职权及其 程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》")、《上市公司治 理准则》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板 上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指引第 1 号》"）及《科力尔电机 集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，特制订本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职 权。公司不得通过授权的形式由董事会或者 ...

科力尔电机集团股份有限公司 子（分）公司管理制度 第一章 总则 第一条 为促进科力尔电机集团股份有限公司（以下简称"公司"）规范运 作和健康发展，明确公司与各子公司（包括全资子公司、控股子公司，以下简称 "子公司"）、分公司财产权益和经营管理责任，确保子（分）公司规范、高效、 有序的运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，按照 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股 票上市规则》及《科力尔电机集团股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等法律、法规、规章的相关规定，结合实际情况，制定本办法。 第二条 本制度适用范围： 1、公司直接持有的股权或股份占注册资本 50%以上的子公司； 2、公司间接持有的股权或股份占注册资本 50%以上的子公司； 3、持股比例虽然不足 50%，但可以决定其董事会半数以上成员，或者能通 过协议或其他安排实际控制的子公司； 4、公司设立的分公司。 第三条 公司各职能部门、公司委派至各子公司的董事、高级管理人员以及 分公司负责人对本办法的有效执行负责。 第四条 各子（分）公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度， 根据 ...

第一条 为规范科力尔电机集团股份有限公司（以下简称"公司"）的重 大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递，归集和有效管理， 及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及《公司章程》等规定，结合公司实 际情况，特制订本制度。 第二条 本制度所称"重大信息"是指可能对公司股票及其衍生品种的交 易价格产生较大影响的情形或事件，包括但不限于《公司信息披露制度》（以 下简称"《信息披露制度》"）规定的应当披露的信息、重大交易信息、关联交 易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。 公司重大信息内部报告制度是指按照本制度的规定，负有报告义务的有 关人员及相关公司（包括本公司及公司的全资、控股子公司）对可能发生或 已经发生的本制度规定的重大信息，及时将相关信息向公司董事会和董事会 秘书报告的制度。 科力尔电机集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总 则 （一）公司董事、高级管理人员、各 ...