科力尔电机集团股份有限公司 独立董事徐开兵 2024 年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司独 立董事履职指引》《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》等法律、法规， 以及科力尔电机集团股份有限公司（以下简称"公司"）《独立董事工作制度》 等内部控制制度的规定和要求，诚信、勤勉、谨慎、忠实、公平、独立地履行 职责。本人密切关注法律、法规和监管机构发布的相关规定，认真学习相关政 策，不断提高履职能力。本人持续关注与公司相关的外部报道及信息，关注公 司生产经营状况及规范治理和风险防控情况，积极参加董事会、股东大会及各 专门委员会会议，认真审议相关议案，秉持独立、客观、公正的立场，审慎发 表独立意见，注重工作实效，切实维护全体股东的合法权益。 现将本人履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 本人徐开兵，男，1971 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士 学历，中国注册会计师。曾任职于加拿大亚太国际集团 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为1,656,503,308.14元，同比增长27.89%[22] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为60,070,532.41元，同比增长17.68%[22] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为64,444,545.85元，同比增长21.15%[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为99,977,220.09元，同比下降42.96%[22] - 2024年基本每股收益为0.0972元/股，同比增长18.25%[22] - 2024年加权平均净资产收益率为4.70%，同比增加0.75个百分点[23] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-10,643,290.49元，显著低于其他季度[27] - 2024年非经常性损益项目合计影响为-4,374,013.44元，主要包括政府补助5,393,313.82元和金融资产公允价值变动损失-10,511,332.02元[29] - 2024年公司实现营业收入165,650.33万元，同比上升27.89%[71] - 2024年归属于上市公司股东的净利润6,007.05万元，较上年同期增长17.68%[71] - 2024年经营活动现金流量净额9,997.56万元，较上年度下降42.96%[71] - 2024年营业收入为1,656,503,308.1元，同比增长27.89%[78] 成本和费用 - 销售费用同比增长11.42%，达到42,873,439.50元，主要由于销售收入增长27.89%[88] - 管理费用同比增长28.27%，达到89,405,408.08元，主要因管理人员工资及相关费用增加[88] - 财务费用同比大幅增长142.28%，达到1,487,207.30元，主要因借款增加及利息支出上升[88] - 研发费用同比增长20.11%，达到77,642,139.00元，主要因研发人员薪酬增加[89] - 研发投入占营业收入比例同比下降0.30个百分点至4.69%[92] 各条业务线表现 - 无刷电机事业部实现营业收入20,500.89万元，相比2023年增长283.23%[72] - 串激电机事业部实现营业收入23,176.36万元，相比2023年增长103.68%[72] - 智能控制电子及电机行业收入1,445,841,357.9元，占比87.28%，同比增长32.49%[78] - 健康与护理类产品收入231,764,660.70元，同比增长103.68%，毛利率提升2.15%至9.13%[80] - 智能控制电子及电机销售量7,653.43万台，同比增长31.22%，库存量增长83.13%至1,382.80万台[81] - 健康与护理产品直接材料成本166,711,123.73元，同比增长105.41%[83] - 智能家居类产品直接材料成本735,949,511.37元，占比54.31%，同比增长25.82%[83] 各地区表现 - 国外地区收入840,198,848.18元，占比50.72%，同比增长34.63%[78] - 公司产品出口销售收入占主营业务收入的比例接近50.72%[137] - 公司全资子公司包括永州市科力尔电机有限公司、祁阳县科力尔电机有限公司等，海外子公司覆盖香港、新加坡、泰国和越南[13] 管理层讨论和指引 - 公司未来发展战略包括向机器人、工业自动化和人工智能领域转型升级[126] - 公司计划加大步进电机在3D打印、安防监控领域的市场拓展[126] - 公司计划加大直流无刷电机和伺服系统在机器人、工业自动化、人工智能和新能源汽车领域的市场拓展[126] - 公司持续拓展伺服系统在机器人、工业自动化、人工智能和新能源汽车等领域的应用[127] - 公司计划大幅提升步进电机、直流无刷电机、伺服电机及驱控系统等产品的产能[133] - 公司推行数字化和智能化制造升级以降低制造成本[134] 市场趋势 - 中国家电行业2024年主营业务收入1.95万亿元，同比增长5.6%；智能家居市场2025年中国出货量预计达2.81亿台，同比增长7.8%[33] - 2025年中国人形机器人市场规模预计突破53亿元，较2024年翻倍增长，2029年有望达到750亿元，占全球总量的32.7%[37] - 2023年中国伺服电机市场规模为195亿元，同比增长7.73%，2024年扩大至223亿元，预计2025年达250亿元[37] - 2024年中国新能源汽车产销量分别为1288.8万辆和1286.6万辆，同比增长34.4%和35.5%，驱动电机总装机量达1522.9万台，增长40.4%[39] - 2024年全球3D打印行业总收入达219亿美元，同比增长9.1%，中国增材制造行业营收超500亿元，同比增长25%[42] - 2024年全球智能摄像头市场出货量达1.37亿台，同比增长7.7%，中国消费智能摄像头出货量达5139.8万台，同比增长4.2%[44] - 2024年中国新能源汽车销量占比达40.9%，首次突破千万辆大关[39] - 永磁同步电机在中国新能源汽车驱动电机中占比约96.0%[39] - 2024年1-10月中国增材制造出口金额达78.9亿元，连续两年保持50%以上增长[42] - 2024年中国伺服电机市场规模同比增长约14.4%（从195亿元增至223亿元）[37] - 中国人形机器人市场规模2024-2029年复合增长率预计达69.8%（从53亿元增至750亿元）[37] 公司治理 - 报告期内公司共召开3次股东大会[146] - 董事会由5名董事组成包括2名独立董事[147] - 报告期内共召开9次董事会会议和14次专门委员会会议[147] - 独立董事专门会议召开1次审议中小股东权益事项[148] - 监事会由3名监事组成含1名职工监事召开9次会议[150] - 控股股东及实际控制人为聂鹏举父子未干预公司决策[151] - 公司严格遵循信息披露制度未发生内幕信息泄露[152] - 内部审计部门独立运作审查内控及财务状况[153] - 公司治理状况符合证监会要求无重大差异[156] 股东和股权结构 - 2023年年度股东大会投资者参与比例为49.69%[159] - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为50.21%[159] - 2024年第二次临时股东大会投资者参与比例为50.50%[159] - 董事长聂鹏举持股期末数量为153,594,347股[160] - 董事聂葆生持股期末数量为130,635,606股[160] - 董事会秘书宋子凡持股期末数量为57,624股[160] - 监事会主席蒋耀钢持股期末数量为2,606,800股[161] - 监事刘辉持股期末数量为172,361股[161] - 职工代表监事曾利刚持股期末数量为277,609股[161] - 公司董事、监事及高级管理人员合计持股期末数量为287,382,921股[161] 高管薪酬 - 董事长、总经理聂鹏举税前报酬总额为136.27万元[173] - 董事、名誉董事长聂葆生税前报酬总额为100.2万元[173] - 董事、董事会秘书、财务总监宋子凡税前报酬总额为61.3万元[174] - 独立董事徐开兵和杜建铭税前报酬总额均为10万元[174] - 监事会主席蒋耀钢税前报酬总额为41.7万元[174] - 监事刘辉税前报酬总额为33.8万元[174] - 职工代表监事曾利刚税前报酬总额为39.56万元[174] - 报告期内董事、监事和高级管理人员税前报酬总额合计为432.83万元[174] 员工情况 - 报告期末在职员工数量合计为3,892人，其中母公司673人，主要子公司3,219人[187] - 员工专业构成中生产人员占比最高，达2,882人，技术人员519人，销售人员130人，财务人员55人，行政人员306人[187] - 员工教育程度以高中及以下为主，共3,231人，本科286人，大专356人，硕士及以上19人[187] - 公司实施计时与计件相结合的薪酬制度，生产人员以计件工资为主，其他人员实行计时薪酬[188] - 计时人员薪酬结构包括基本工资、岗位津贴、加班工资、绩效奖金等，基本工资不低于当地最低标准[189] - 生产人员计时工资以当地最低工资标准为计算依据，计件工资高于计时工资时按计件发放[189] 分红和股权激励 - 公司2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利0.5元（含税），并以资本公积金每10股转增2股[4] - 公司拟每10股派发现金股利0.5元（含税）并以资本公积金转增2股，现金分红总额为30,980,729.35元[192][194] - 公司2021年股票期权激励计划调整后，首次授予行权价格由9.37元/股调整为6.57元/股，行权数量由346.5280万份调整为485.1392万份[195] - 公司2021年股票期权激励计划注销309.8956万份股票期权，因部分激励对象离职及业绩未达标[196] - 公司2023年限制性股票激励计划预留部分42.8750万股因未在12个月内明确授予对象而失效[197] - 公司回购注销2023年限制性股票激励计划100.842万股，回购价格为3.344元/股[199] - 公司2023年限制性股票激励计划调整2024-2025年业绩指标[200] - 公司可分配利润为361,070,276.48元，现金分红占利润分配总额比例为100%[192] - 公司2021年股票期权激励计划预留授予行权价格由9.51元/股调整为6.67元/股，行权数量由129.2340万份调整为180.9276万份[195] - 公司以619,614,587股为基数计算现金分红及转增股本，拟转增123,922,917股[194]

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为4.2048亿元，同比增长22.14%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为223.98万元，同比下降79.38%[5] - 公司营业总收入本期发生额为420,478,792.22元，同比增长22.14%[18] - 公司净利润本期为3,654,890.72元，同比下降60.72%[19] - 综合收益总额本期为3,654,890.72元，上期为9,305,473.42元[20] - 归属于母公司所有者的综合收益总额本期为2,239,764.82元，上期为10,862,320.42元[20] - 归属于少数股东的综合收益总额本期为1,415,125.90元，上期为-1,556,847.00元[20] - 基本每股收益本期为0.0036元，上期为0.0175元[20] 成本和费用（同比环比） - 公司营业成本本期为349,772,481.78元，同比增长26.96%[18] - 公司研发费用本期为22,456,572.60元，同比增长27.55%[19] - 财务费用增长124.57%，主要因银行贷款增加导致利息费用上升[9] - 应收账款信用减值损失增长157.90%，因销售订单增加导致应收账款上升[9] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-5957.57万元，同比下降289.44%[5] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为332,824,103.85元，上期为278,988,681.70元[22] - 收到的税费返还本期为25,964,112.90元，上期为18,424,958.66元[22] - 经营活动产生的现金流量净额本期为-59,575,680.33元，上期为31,447,828.89元[23] - 投资活动产生的现金流量净额本期为-216,818,353.37元，上期为-96,131,104.31元[23] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为113,435,008.17元，上期为95,404,389.24元[23] - 期末现金及现金等价物余额本期为215,414,883.41元，上期为373,632,750.76元[23] 资产和负债 - 总资产为24.4357亿元，较上年度末增长2.77%[5] - 货币资金下降40.33%，主要因募集资金理财增加1.25亿元[9] - 交易性金融资产增长116.93%，主要因募集资金理财增加1.25亿元[9] - 货币资金期末余额为239,584,883.41元，较期初401,483,816.38元下降40.32%[15] - 交易性金融资产期末余额为211,008,910.74元，较期初97,269,186.88元增长116.93%[15] - 应收账款期末余额为545,180,040.13元，较期初491,743,199.70元增长10.87%[15] - 应收票据期末余额为14,694,314.29元，较期初7,448,339.30元增长97.28%[15] - 公司流动资产合计1,444,435,260.61元，较上期增长2.37%[16] - 公司非流动资产合计999,131,263.23元，较上期增长3.36%[16] - 公司负债合计1,155,005,287.77元，较上期增长5.53%[17] - 公司所有者权益合计1,288,561,236.07元，较上期增长0.42%[17] - 公司短期借款保持稳定为1,000,000.00元[16] - 公司长期借款本期为324,354,139.76元，同比增长91.21%[17] 投资收益和非经常性损益 - 非经常性损益项目中，证券投资公允价值变动损益为-1115.47万元[6] - 投资收益增长82.03%，主要来自证券投资[9] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为79,107人[11] - 第一大股东聂鹏举持股比例为24.74%，持股数量为153,572,077股[11] - 第二大股东聂葆生持股比例为21.04%，持股数量为130,635,021股[11] - 莞香资本私募证券基金管理持股比例为3.38%，持股数量为20,966,324股[11] - 前10名无限售条件股东中聂鹏举持有38,393,019股人民币普通股[11] 募投项目 - 募投项目预计达到预定可使用状态的日期从2025年1月31日延期至2025年10月31日[13]

新产品和新技术研发 - 公司取得发明专利证书，专利名为一种用于风叶铆压入轴校正装置[1] - 专利号为ZL 2025 1 0018962.8，授权公告日为2025/4/18[1] - 专利可提高风叶入轴精度、寿命和性能[3]

新产品和新技术研发 - 公司取得发明专利证书，专利名称为一种电机及包括该电机的设备[1] - 专利号为ZL2019 10544447.8，授权公告日为2025/4/4[1] - 专利技术方案可增大电磁转矩/出力或增加发电的功率密度[3] 未来展望 - 专利取得利于加强自主知识产权保护，形成创新机制[4] - 专利取得可提高公司品牌和市场知名度，提升核心竞争力[4] - 专利获得对公司近期生产经营和业绩无重大影响[4]

员工持股计划会议决议 - 2021年员工持股计划第二次持有人会议于2025年4月7日以通讯表决方式召开，出席持有人115人，代表份额466.50万份，占总份额的93.30% [1] - 会议召集和表决程序符合公司2021年员工持股计划相关规定 [1] 存续期展期议案 - 审议通过《关于2021年员工持股计划存续期展期的议案》，存续期延长12个月至2026年5月16日 [1] - 展期原因包括对公司长期发展的信心及维护持有人利益 [1] 表决结果 - 同意份额466.50万份，占出席持有人所持份额的100% [2] - 反对和弃权份额均为0万份 [2]

员工持股会议 - 2021年员工持股计划第二次持有人会议于2025年4月7日召开[1] - 出席会议持有人115人，代表份额466.50万份，占总份额93.30%[1] 存续期展期 - 2021年员工持股计划存续期展期12个月至2026年5月16日[2] - 存续期展期议案同意466.50万份，占比100%[2] - 存续期展期议案反对、弃权均为0万份，占比0%[2]

投资标的 - 科力尔电机集团股份有限公司以自有资金认缴出资1,000万元人民币参与认购新余瑞业京富股权投资合伙企业（有限合伙）份额 [1][2] - 该私募基金目标认缴出资额为10,000万元人民币，采用封闭式运作，存续期限为5年（3年投资期+2年退出期），可延长2年 [10][13] - 基金投资方向聚焦机器人产业链相关标的公司，通过股权转让、IPO、并购等方式退出 [12][15] 基金管理人 - 普通合伙人为深圳市瑞业数金资产管理有限公司，注册资本1,000万元，成立于2015年，控股股东丁小兆持股51% [3][4][5] - 瑞业数金已在中国证券投资基金业协会备案（登记编号P1023804），专注一级市场股权投资，重点布局自主可控、国产替代的高科技产业 [5] - 管理费按实缴出资额的2%/年收取（仅前3年），认购费为实缴出资额的1% [15] 收益分配机制 - 分配优先级：先返还有限合伙人本金，再分配门槛收益率10%（年化单利），超额收益按普通合伙人20%、有限合伙人80%比例分配 [17] - 亏损由全体合伙人按实缴出资比例分担，清算时计算错误的超额收益需返还 [18] - 基金不设托管，由普通合伙人履行投资职责，有限合伙人进行投后监督 [19] 公司投资影响 - 本次投资不纳入合并报表，不会导致同业竞争或关联交易，亦不构成重大资产重组 [2][11] - 公司通过专业机构优化投资结构，提升资金收益能力，1,000万元出资额不影响主营业务正常运营 [24] - 基金尚未完成备案，存在募集失败、投资周期长（5+2年）、行业政策等不确定性风险 [10][24]

投资情况 - 公司以自有资金1000万元认缴新余瑞业京富股权投资合伙企业份额[2][3] - 各合伙人认缴出资总额10000万元，公司占比10%[7] 基金信息 - 基金管理人瑞业数金注册资本1000万元，丁小兆持股51%，卢强持股49%[5] - 基金目标认缴出资额10000万元，正在募集未完成备案[8] 期限与费用 - 合伙企业经营期限永续，基金存续期限5年，投资期3年，管理退出期2年，可延长2年[9] - 有限合伙企业存续期内按各合伙人总累计实缴出资额的2%/年支付管理费，仅收取3年[10] - 基金认购费费率为各合伙人实缴出资额的1%[11] 收入分配 - 合伙企业可分配收入应在取得收入30日内、基金到期或合伙人会议决定的其他时点分配[12] - 第一轮分配按有限合伙人实际投资金额占总投资金额比例分配，直至累计分配所得现金收入等于实际投资金额[12] - 第二轮分配按门槛收益率情况分配，普通合伙人在特定条件下参与分配[13] - 第三轮分配中，超过年化单利投资收益率10%部分，收益20%给普通合伙人，80%按有限合伙人实际投资金额占比分配[14] 其他事项 - 合伙企业亏损由全体合伙人按实缴出资额比例分担[14] - 合伙人会议审议部分事项有不同同意比例要求[16] - 合伙人转让合伙权益有不同同意规定[16] - 协议争议协商30日内未解决应提交深圳国际仲裁院仲裁[16] - 本次投资用公司自有资金，不影响生产经营，不损害公司及全体股东利益[17] - 标的基金投资面临资金损失、基金运营等多种风险[18]

股权结构 - 控股股东聂鹏举持股15357.21万股，占剔除回购总股本24.79%[3] - 公司总股本620800887股，扣除回购后为619614587股[3] 减持计划 - 聂鹏举拟2025年4月8日至7月6日减持不超619.61万股，占总股本1%[3][5] - 减持因资金需求，价格依市场定，股份源于首发前[5] - 受让方6个月内不得转让，减持不导致控制权变更[5][7]