东莞铭普光磁股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司 章程》及本工作细则增补新的委员。 第七条 提名委员会下设工作组，负责提供有关拟被提名人员的有关资料和 会议组织等工作。提名委员会工作组设在公司董事会办公室,董事会秘书负责提 名委员会和董事会之间的具体协调工作。 第三章 职责权限 1 第一条 为了规范东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律、 法规、规章、规范性文件和《东莞铭普光磁股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构， 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中 ...

证券投资审批 - 额度在最近一期经审计净资产10%（含）以上且超1000万元，由董事会批准[9] - 额度在最近一期经审计净资产50%（含）以上且超5000万元，经董事会审议后报股东会批准[9] - 额度未达上述标准，由董事长审批[9] - 连续12个月内额度按发生额总额累积计算[9] 衍生品交易审批 - 需采购中心出具报告等，经董事会审议通过并披露后执行[10] - 超出董事会权限且非套期保值目的，需董事会和股东会审议通过[10] 交易额度与期限 - 证券投资与衍生品交易额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[10] 关联交易与规定 - 公司与关联人证券投资以额度为标准适用关联交易规定[10] 信息报送与报告 - 每月5日前交易员应将上月交易信息报送工作小组备案[7] - 发生特定情况交易员应立即向工作小组报告[14] 协议签署与操作 - 董事长在授权范围内签署协议并指定部门操作[15] 监督与审计 - 独立董事可检查资金使用情况，半数以上同意可聘外部审计机构专项审计[15] - 审计委员会可监督资金使用情况[15] 信息披露 - 公司按规定及时披露相关信息[17] - 董事会跟踪执行进展和投资安全状况，必要时在定期报告披露交易及损益情况[17] - 董事会秘书负责信息对外公布[17] - 相关人员在信息披露前应控制知情范围，不得泄露信息[17] - 已交易衍生品特定亏损情况应及时披露[17] - 控股子公司交易视同公司行为，参股公司交易影响大时公司应履行披露义务[18] 制度相关 - 制度由董事会负责解释，自审议通过之日起实施[20]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 原则上提前三天通知全体委员[12] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[7] - 董事薪酬政策经董事会同意、股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬政策经董事会审议批准实施[7] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年[14] - 下设工作组负责决策前期准备和执行决议[4]

审计委员会组成 - 由三名非高管董事组成，含两名独立董事，至少一名专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 审计委员会任期与职责 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 主要职责包括监督评估内外部审计等[7] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[17] 审计工作组与会议记录 - 审计工作组负责决策前期准备，提供书面资料[14] - 会议记录由董事会秘书保存十年[18] 其他规定 - 细则以相关法律为准，由董事会解释、生效及修改[22]

定期报告披露 - 公司应在规定时间内披露年度、半年度、季度报告[11] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[11] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度特定情形审计，季度一般无须审计[11] - 预计不能按时披露定期报告需报告并公告原因[11] 业绩预告与快报 - 预计年度净利润变动超50%等情况需预告，特定条件可免[16][17] - 披露业绩预告后差异大需披露修正公告[17] - 出现三种情形应披露业绩快报，差异达20%以上需修正[18] 重大事项披露 - 公开发行证券注册后发行前公告招股说明书[7] - 申请证券上市交易审核同意后公告上市公告书[7] - 财务会计报告非标准审计意见需提交文件并披露[19] - 发行可转债应在年度和半年度报告披露转股价格等内容[20] - 发生重大事件应立即披露临时报告[22] 交易与合同披露 - 交易涉及资产总额、净额、营收、净利润等达一定比例需披露[29] - 单笔财务资助、担保额超净资产10%需股东会审议[30][31] - 日常交易合同金额达一定标准需披露[33] - 与关联人交易金额达标准需披露或股东会审议[34][35] 其他事项 - 涉案金额达标准的诉讼、仲裁需披露[38] - 计提资产减值准备影响损益达标准需披露[40] - 股东会审议通过利润分配等方案后两个月内完成[39] - 股票交易异常波动次一交易日开市前公告[39] - 信息披露应真实、准确等，特定情况可暂缓或豁免[45] - 审计委员会事前审核定期报告财务信息[50] - 大股东相关情况变化应告知公司[53][54] - 董事会秘书负责信息披露事务管理[55][56] - 各部门、子公司负责人为信息披露第一责任人[58] - 信息披露文件资料保存不少于10年[61] - 信息知情人保密，内幕交易担责[64] - 信息提前泄露立即披露[64] - 其他部门对外披露有时间和内容限制[65] - 业务活动注意信息披露问题[65] - 提供未公开信息需签保密协议[66] - 信息泄漏等情况及时报告并公告[66] - 擅自披露信息造成损失人员担责[66] - 信息难以保密或已泄漏披露现状及风险[67] - 董事长、总裁为信息保密第一责任人[67] - 财务信息披露前执行内控[68] - 审计部监督内控并报告[69] - 信息披露违规责任人受处分并可能赔偿[71] - 制度经董事会审议通过生效并解释[74]

业绩相关 - 2025年1 - 6月铜价较2024年12月逐月涨幅不同[2] 新策略 - 公司拟开展期货套期保值业务规避价格波动风险[4] - 拟投入保证金不超400万元自有资金[5] - 交易期限至2026年半年度董事会召开[5] - 公司建立完善风控措施开展业务具可行性[8][10]

东莞铭普光磁股份有限公司 关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告 一、公司开展外汇衍生品交易业务的背景 近年来，受国际政治、经济形势等因素影响，美元为主的外汇汇率震荡幅度 不断加大，外汇市场风险显著增加。为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力， 更好地规避和防范外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，因此开展外 汇衍生品交易业务，加强公司外汇风险管理，有效降低外汇市场波动对公司经营 产生的负面影响。 二、公司开展的外汇衍生品交易业务概述 1、主要涉及币种及业务品种 公司的外汇衍生品交易业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算 货币相同的币种，主要外币币种有美元等。公司开展的外汇衍生品交易主要是指 货币互换、双币种存款、远期结售汇等产品或上述产品的组合。对应基础资产包 括汇率、利率、货币或上述资产的组合。公司开展的外汇衍生品交易，以锁定成 本、规避和防范汇率、利率等风险为目的。公司开展的外汇衍生品交易品种均为 与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品，且该外汇衍生产品与基础业务在品种、 规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。 2、额度规模 根据公司实际业务发展情况，公司及控 ...

财务数据变动 - 公司2025年半年度合并资产总计27.14亿元，较期初增长2.06%[5][6][7] - 合并流动负债合计15.65亿元，较期初增长1.9%[6][7] - 合并非流动负债合计2.72亿元，较期初增长59.42%[7] - 合并所有者权益合计8.77亿元，较期初下降8%[7] - 母公司资产总计23.42亿元，较期初增长1.41%[10] - 母公司流动负债合计2.98亿元，较期初下降9.64%[10] - 合并货币资金期末余额3.44亿元，较期初增长12.49%[5] - 合并应收账款期末余额5.45亿元，较期初增长13.06%[5] - 合并在建工程期末余额1.88亿元，较期初增长49.1%[6] 经营业绩 - 2025年半年度营业总收入806,141,313.50元，较上期增加[14] - 营业总成本897,036,907.95元，较上期增加[14] - 净利润为 -77,549,935.51元，较上期亏损减少[15] - 2025年半年度营业收入624,288,513.38元，低于2024年半年度[17] - 2025年半年度营业利润为-26,015,265.36元，亏损小于2024年半年度[17] - 2025年半年度净利润为-26,152,214.93元，亏损小于2024年半年度[17] 现金流量 - 2025年半年度经营活动产生的现金流量净额为-37,313,846.34元，较2024年半年度亏损减少[19] - 2025年半年度投资活动产生的现金流量净额为6,307,395.85元，2024年半年度为负[20] - 2025年半年度筹资活动产生的现金流量净额为83,349,795.08元，低于2024年半年度[20] - 2025年半年度现金及现金等价物净增加额为54,022,220.93元，低于2024年半年度[20] - 2025年半年度母公司经营活动产生的现金流量净额为92,991,590.97元，2024年半年度为负[22] 权益变动 - 2025年半年度股本增加23,599,202.07元，资本公积增加389,957,510.00元，库存股减少343,063,430.00元[29] - 2025年半年度综合收益总额为77,100,271.27元[29] - 2025年半年度所有者投入普通股增加957,532,813.75元，股份支付计入所有者权益的金额为4,973,919.21元[29] - 2025年半年度对所有者（或股东）分配利润为11,583,000.00元[29] 会计政策 - 公司采用人民币为记账本位币，部分子公司记账本位币为港币、越南盾、美元[47] - 同一控制下企业合并按被合并方资产、负债账面价值计量，非同一控制下按公允价值计量[49] - 合并财务报表范围以控制为基础，包括公司及全部子公司[50] - 金融资产初始分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[68] - 金融负债初始分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益和以摊余成本计量的金融负债[71] 资产核算 - 公司存货分类为原材料、库存商品等，按成本初始计量，发出时按加权平均法计价[104][105][106] - 公司对子公司长期股权投资采用成本法核算，对合营和联营企业采用权益法核算[117][118] - 房屋及建筑物折旧年限15 - 30年，残值率5%，年折旧率6.33% - 3.17%[125] - 生产设备折旧年限3 - 10年，残值率5%，年折旧率31.67% - 9.5%[125] 费用与收入确认 - 研究阶段支出于发生时计入当期损益，开发阶段支出同时满足5个条件确认为无形资产，无法区分则全部计入当期损益[141,142] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入，交易价格考虑多种因素[164][165] - 产品销售收入分不同产品和销售模式，在客户取得控制权时确认收入[169][170][171][172][173] - 来料加工收入分境内外，在客户取得控制权时确认收入[174][175] - 技术服务收入在提供服务过程中确认，含多项履约义务时按单独售价比例分摊交易价格[176] 其他 - 公司2017年9月29日在深圳证券交易所上市交易[36] - 本次财务报表于2025年8月18日经公司董事会批准报出[39]

关联方资金往来 - 2025年期初与香港铭普实业有限公司往来资金余额16981.66万元，半年度往来累计10142.34万元，偿还15545.29万元，期末余额11578.71万元[4] - 2025年期初与东莞市铭庆电子有限公司预付账款往来余额229.65万元，半年度偿还229.65万元[4] - 2025年期初与东莞铭同精密电子有限公司预付账款往来余额3813.78万元，半年度偿还27.39万元，期末余额3786.39万元[4] - 2025年期初与湖北铭普光通科技有限公司应收账款往来余额6000.32万元，半年度往来累计1525.38万元，偿还595.67万元，期末余额6930.03万元[4] - 2025年期初与广东美碳科技有限公司应收账款往来余额1675.44万元，半年度往来累计1303.88万元，期末余额2979.32万元[5] 公司持股情况 - 公司对香港铭普实业、东莞市铭庆电子、东莞铭同精密电子、湖北铭普光通、广东美碳科技、广东杨鲜森科技间接持股100.00%[4][5] - 公司对深圳大然新能源技术持股51.00%，对Mentech Electronics Vietnam Joint Stock Company间接持股76.00%[5] - 公司对江西宇轩电子间接持股71.00%，对深圳市宇轩电子持股71.00%，对珠海任驰光电持股60.00%[6] - 公司对铭普（马来西亚）光通技术间接持股100.00%[8] - 公司对深圳鲲鹏无限科技持股42%[9] 其他公司账款情况 - 铭普（马来西亚）光通技术应收账款为3.66[8] - SINGAPORE MENTECH TECHNOLOGY PTE. L应收账款为71.82[8] - 泌阳县铭普电子应收账款为0.28[8] - 珠海任驰光电其他应收款为66.15[8] - 广东零碳智慧能源预付账款为41.98[9] - 深圳鲲鹏无限科技应收账款为4698.50[9] - 深圳铭创智能装备长期应收款为376.35[9]

董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，收到报告之日生效，两交易日内披露[4] - 董事提出辞任，公司六十日内完成补选[4] 董事解任 - 特定情形董事会三十日内提议股东会解除董事职务[6] - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效[6] 离职管理 - 董事、高管离职办理交接并签署确认书[9] - 任职期每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[10] - 离职董事、高管对追责有异议，十五日内可申请复核[13] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，修改亦同[15]