股东大会信息 - 2023年12月29日公告召开2024年第一次临时股东大会通知[4] - 现场会议于2024年1月15日15:00召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[5] - 召集人为公司董事会[10] 参会股东情况 - 参加股东大会的股东及代表共12名，持股76,742,111股，占比36.1273%[6] - 出席现场会议4名，持股76,706,811股，占比36.1107%[7] - 参加网络投票8人，持股35,300股，占比0.0166%[9] 议案表决结果 - 《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意76,734,511股，占比99.9901％[12] - 《关于回购注销2023年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，同意76,734,511股，占比99.9901％[13] - 《关于修订<公司章程>的议案》，同意76,731,611股，占比99.9863％[14] - 《关于修订部分管理制度的议案》中修订《对外担保管理制度》，同意76,723,811股，占比99.9762％[19] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》，同意76,731,611股，占比99.9863％[20] - 《关于2024年度公司日常关联交易预计的议案》，同意229,189股，占比95.6193％[21] 议案通过情况 - 议案1 - 3为特别决议事项，获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过[23] - 议案4 - 6获出席会议股东所持有效表决权股份总数二分之一以上通过[24] 决议有效性 - 本次股东大会表决程序及结果合法有效[24] - 股东大会召集和召开程序等事宜符合规定，决议合法有效[25]

东莞铭普光磁股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督，更好的维护中小股东的 利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）等相关法律、法规、规章、规范性文件和《东莞铭普光磁股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或者个人的影响。 若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任 职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应 当提出辞职。 第四条 公司独立董事人数占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少 包括一名会计专业人士。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立 ...

第一章 总则 第一条 为了强化东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对管理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、 法规、规章、规范性文件和《东莞铭普光磁股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构， 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，且至少有一 名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上（含）提名，并由董事会选举产生。 东莞铭普光磁股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人 士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会批准产 生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满， ...

二○二三年十二月 东莞铭普光磁股份有限公司 章程 | 第一章 | 总 | 则 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 | 份 3 | | 第一节 | | 股份发行 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 6 | | 第四章 | | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | | 股 东 7 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | | 股东大会的召集 10 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 15 | | 第五章 | | 董事会 19 | | 第一节 | | 董 事 19 | | 第二节 | | 董事会 22 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 26 | | 第七章 | | 监事会 28 | | 第一节 | | 监事 28 | | 第二节 | | 监事会 29 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 30 | | 第一节 | | 财务会计制度 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[4] 会议规则 - 会议提前三天通知，特殊或紧急情况可豁免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录由董事会秘书保存十年[14] 职责与政策 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[7] - 董事薪酬政策与方案经董事会同意并股东大会审议通过实施[7] - 高管薪酬政策与分配方案经董事会审议批准实施[7] 任期规定 - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[4]

东莞铭普光磁股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称"公司"）董事会及 其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实 行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等相关法律、法规、规章、规范性文件和《东莞铭普光磁股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责并报告工作。 第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高 级管理人员和其他有关人员均具有约束力。 第二章 董 事 第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销 ...

公司治理 - 2023年12月28日董事会会议7名董事全出席[1] - 同意注销离职激励对象30.00万股限制性股票，激励计划结束[2] - 拟修订《公司章程》部分条款[4] 制度与人事 - 审议通过多项管理制度修订，部分需股东大会审议[5][6] - 调整第四届董事会审计委员会委员，李竞舟不再担任，杨先勇当选[7] 交易与会议 - 审议通过2024年度日常关联交易预计议案，需股东大会审议[8][9] - 审议通过提请召开2024年第一次临时股东大会的议案[10]

董监高股份转让限制 - 每年首交易日按上年末名下股份25%算本年度可转让法定额度[6] - 年报、半年报公告前30日不得买卖公司股票[6] - 季报、业绩预告、快报公告前10日不得买卖公司股票[6] - 公司股票上市1年内董监高股份不得转让[7] - 董监高离职半年内股份不得转让[7] - 涉嫌违法犯罪相关期间及处罚判决后未满6个月股份不得转让[7] - 被公开谴责未满3个月股份不得转让[8] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月每年转让不超总数25%[8] 减持规则 - 集中竞价减持应提前15个交易日报告计划[11] - 每次披露减持时间区间不超6个月[12] 管理职责 - 董事长是董监高股份及变动管理第一责任人[15] - 董秘负责具体工作及管理相关数据信息[15][17] 信息申报与披露 - 董监高保证申报数据及时、真实、准确、完整[16] - 董秘办理网上申报和检查披露情况[17] - 股份变动2个交易日内向董事会报告并公告[18] - 持股及变动比例达规定履行报告和披露义务[19] 违规处理 - 违反短线交易所得收益归公司，董事会收回[20] - 违反规定买卖股份所得收益归公司，董事会收回并披露[22] 制度相关 - 制度未尽事宜依法律法规和章程执行，不一致时以其为准[23] - 制度经董事会审议通过实施，由董事会制定、修改和解释[24]

独立董事职责 - 确保公司年报信息真实准确完整[2] - 向年度股东大会提交年度述职报告并披露[5][6] - 对公司年度报告签署书面确认意见[6] 沟通安排 - 公司管理层向独立董事汇报经营及重大事项并安排考察[4] - 财务总监向独立董事提交审计安排及材料[4] - 独立董事与注册会计师沟通审计内容[4] - 公司安排独立董事与年审会计师见面沟通[4] 异议处理 - 独立董事对年报有异议，超半数同意可聘外部机构，费用公司承担[5] 保密与交易限制 - 年报编制和审议期间独立董事负有保密义务[6] - 特定时间不得买卖公司股票[6] 协调机制 - 财务总监和董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[6]

证券投资审批 - 额度在最近一期经审计净资产10%（含）以上且超1000万元，由董事会批准[5] - 额度在最近一期经审计净资产50%（含）以上且超5000万元，经董事会审议后报股东大会批准[5] - 未达上述标准，由董事长审批[5] 额度计算与期限 - 连续12个月内按发生额总额累积计算适用审批规定[5] - 相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[6] 亏损披露 - 已交易衍生品等合计亏损或浮动亏损达最近一年经审计净利润10%且超1000万，应及时披露[10] 资金与业务限制 - 证券投资和衍生品交易资金用自有资金，不得用募集资金[3] - 套期保值业务期货品种限于与生产经营相关产品或原材料，原则上不投机[3] 交易审议与披露 - 从事衍生品交易，管理层出具报告提交董事会，超权限且非套期保值需经股东大会审议[5] - 控股子公司交易视同公司行为，参股公司交易影响大应参照披露[11]