广东华商律师事务所 法律意见书 广东华商律师事务所 关于东莞铭普光磁股份有限公司 向特定对象发行股票并在主板上市之 发行过程和认购对象合规性的 向特定对象发行股票并在主板上市之 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 法律意见书 二〇二四年三月 深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-26 层 1 广东华商律师事务所 法律意见书 广东华商律师事务所 关于东莞铭普光磁股份有限公司 致：东莞铭普光磁股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称"本所"）受东莞铭普光磁股份有限公司（以 下简称"铭普光磁"或"发行人"）的委托，担任发行人本次向特定对象发行股 票事宜（以下简称"本次发行"）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 《证券发行与承销管理办法》（以下简称"《承销管理办法》"）、《上市公司 证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有 关法律、法规和规范性文件及 ...

发行基本信息 - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[3] - 发行价格17.65元/股，与底价比率118.46%[4][5] - 发行数量23,626,062股，超拟发行数量70%[6] - 发行对象最终确定为9名[7] - 募集资金总额416,999,994.30元，净额407,594,687.17元[8] 时间节点 - 2022年9月28日，公司召开会议审议通过发行议案[12] - 2023年6月8日，发行申请通过深交所审核[15] - 2023年7月7日，获中国证监会注册同意[15] - 截至2024年3月1日，认购资金全额到账[34] - 截至2024年3月4日，完成资金净额及股本等统计[36] 发行过程 - 向297家机构和个人送达认购邀请文件[16] - 收到17家认购对象《申购报价单》[20] - 多家投资者有不同申购报价和金额[22] 获配情况 - 诺德基金等9家获配，各有获配股数和金额[24] 风险与投资者 - 发行风险等级为R3（中等风险）级[26] - C3（稳健型）及以上投资者可参与[26] - 9家获配投资者符合适当性要求[27] 合规情况 - 发行人和保荐人关联方未参与认购，无保底保收益[28] - 发行对象及其关联方与发行人暂无重大交易安排[28] - 保荐人认为发行定价和对象选择合规[40][41] 备案情况 - 2家私募投资基金完成备案登记及管理人登记[30] - 部分公司资产管理计划完成协会备案[30][33] - 3家以自有资金认购无需备案[31] - J.P. Morgan Securities plc无需备案[31] 保荐人 - 保荐人（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司[47]

融资进展 - 公司向特定对象发行A股股票发行承销总结及相关文件在深交所备案通过[2] - 公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管事宜[2] 信息披露 - 《发行情况报告书》及相关文件于2024年3月13日在巨潮资讯网披露[2][4]

产品与技术 - 公司自主研发的800G DR8光模块已通过行业通用的示波器检测，采用OSFP封装，PAM4平均测试值可达1.5dB以下，实现16w低功耗，达到行业先进水平 [2] - 800G DR8光模块是继400G SR8光模块后的技术突破，硅光方式更适合短距离传输，符合AI应用需求，有利于提升公司产品市场竞争力 [3] - 光模块行业正朝着高速率、低功耗、低成本和智能化方向演进，高速光模块有望迎来高速发展机遇 [4] 业务模式 - 公司采用ODM（原始设计制造商）模式，提供全流程设计、生产制造和出货服务，客户负责品牌和营销 [2] - ODM/JDM供应方式在数通光模块行业内尚属创新导入阶段，公司通过结合硅光800G DR8光模块与ODM/JDM模式，提升产品推广速度与市场占有率 [3] 市场与竞争 - 公司通过ODM/JDM模式提升数通光模块产品的市场占有率，增强综合竞争力 [3] - 公司面临系统性风险，包括核心原材料芯片短缺、市场需求不确定性以及ODM/JDM模式接受程度低等 [3] 未来规划 - 公司计划加大在光通信业务方面的投入，顺应AI浪潮和大模型催化下的基础设施建设投资高峰 [4] 风险提示 - 核心原材料芯片短缺可能对公司业绩带来不利影响 [3] - 市场需求、市场拓展及竞争情况具有不确定性，未来业绩影响程度尚无法准确预测 [3] - 若市场对ODM/JDM供应模式接受程度低，公司未及时调整发展策略，可能错失行业发展机会 [3]

股权变动 - 2023年8月10日公司披露控股股东拟减持不超211.52万股，不超总股本1%[1] - 减持计划期限届满，控股股东未减持公司股份[1] 股权结构 - 截至公告披露日，控股股东持有公司股份7650.2422万股，占总股本比例36%[1]

公司战略与布局 - 公司依托AI浪潮，持续投入光模块和光器件产品的开发与优化，推动技术创新和模式创新 [2] - 公司从单一To B业务向"To B+To C"双业务战略转型，加大新业务推广，但新业务对净利润贡献尚未释放 [3] - 公司在美国、香港、越南、马来西亚设立公司，并在越南和马来西亚布局海外制造基地，提升生产供应能力 [3] - 公司未来将坚持做强磁性元器件等传统产品，继续做大光通信产品链，并扩增To C新业务 [4] 产品与技术发展 - 公司400G光模块已批量出货，800G光模块正在研发中，1.6T光模块处于可行性论证阶段 [3] - 公司加速研发和推出高速数通光模块，积极拓展5G、接入、数通领域的优质客户 [4] - 公司在电源、网源等方面推出双源产品，并不断开拓应用场景，C端产品结构将更加丰富 [4] 财务状况与业绩 - 公司2023年净利润预计亏损，主要原因是资产减值准备、新业务推广费用增加以及主营业务收入减少 [3] 海外布局与产能扩张 - 公司在越南和马来西亚积极布局海外制造基地，以满足海外客户对光模块和光器件的需求 [3] - 公司未来将根据市场需求下沉市场，提升客户黏性，积极寻求相关业务机遇 [3] 湖北工厂业务 - 湖北铭普光通科技有限公司专注于光通信核心器件TO-CAN系列产品的研发、生产和销售，是光通信光电二极管领域的头部供应商 [4]

新产品和新技术研发 - 公司近日取得光模块及光通信设备发明专利证书[1] - 专利号为ZL 2019 1 0307940.8，申请日2019年04月17日[1] - 该发明可降低成本，缓解库存堆积[1] 未来展望 - 专利取得利于发挥自主知识产权优势，提升核心竞争力[3]

担保额度 - 2023年度为子公司提供累计不超10亿元担保额度[2] - 截至披露日，对全资及控股子公司担保累计发生49944.36万元[5] - 截至披露日，担保累计发生额占2022年末净资产比例46.31%[5] 具体担保 - 为江西铭普1000万元综合授信提供全额连带责任担保[3] - 保证范围含主债权、利息等费用，期间三年[4] 担保情况 - 无对合并报表外第三方担保，无逾期及涉诉担保[5]

股东大会参与情况 - 参加股东大会股东及代理人12人，代表股份76,742,111股，占比36.1273%[5] - 现场会议4人，代表股份76,706,811股，占比36.1107%[5] - 网络投票8人，代表股份35,300股，占比0.0166%[5] 议案表决情况 - 多项议案同意股数占出席会议股东所持股份超99.98%[6][8][9][11][12] - 《2024年度日常关联交易预计议案》同意229,189股，占比95.6193%[15] - 中小股东同意79,189股，占比88.2929%，反对10,500股，占比11.7071%[16] 其他情况 - 律师认为股东大会决议合法有效[17] - 备查文件含股东大会决议和法律意见书[18]

暨通知债权人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、通知债权人的原因 东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 27 日、 2023 年 12 月 28 日分别召开第四届董事会第三十二次会议、第四届董事会第三 十三次会议，并于 2024 年 1 月 15 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的 议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。现将有 关事项说明如下： 1、公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》授予的激励对象中，1 名 激励对象因被动原因离职，不再具备激励对象资格，根据《2022 年股票期权与限 制性股票激励计划》的相关规定，公司拟对该激励对象已获授但尚未解除限售的 5.00 万股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 28 日披 露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 2、公司《2023 年限制性股票激励计划》 ...