股份与担保 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[2] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，其股份被质押应自当日向公司书面报告[2] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产的50%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[3] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[3] - 最近12个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议通过[3] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过[3] 决策审议 - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[4] - 股东大会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[4] - 为股东等提供担保议案表决，需经出席股东大会其他股东所持表决权半数以上通过[4] - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后，应在10日内书面反馈[4] 候选人提名 - 董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3％的股东可推荐非独立董事候选人[6] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1％的股东可推荐独立董事候选人[6] - 监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3％的股东可推荐由股东代表出任的监事候选人[6] 选举制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，股东大会选举两名以上董事或监事时应实行累积投票制[7] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东提董事、监事候选人临时提案，最迟在股东大会召开10日前书面提交[9] - 股东大会通知披露董事、监事候选人资料，涉及是否与持有公司5%以上股份的股东等存在关联关系等内容[9] - 股东每持有一股拥有与每个议案组下应选董事或监事人数相同的选举票数[9] - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数[11] - 选举独立董事和非独立董事时，累积表决票数分别按对应人数计算且投向相应候选人[11] - 当选董事、监事得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一[12] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会批准，50%以上提交股东大会审议[12] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上且超4000万元，董事会批准；50%以上且超5000万元，提交股东大会审议[13] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上且超400万元，董事会批准；50%以上且超500万元，提交股东大会审议[13] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产30%以上且超4000万元，董事会批准；50%以上且超5000万元，提交股东大会审议[13] - 公司与关联自然人交易超300万元或与关联法人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，需提交股东大会审议[14] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，若占比超50%且超5000万元需提交股东大会审议[14] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元，若占比超50%且超5000万元需提交股东大会审议[14] - 交易标的最近一个会计年度净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元，若占比超50%且超500万元需提交股东大会审议[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，若占比超50%且超5000万元需提交股东大会审议[14] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，若占比超50%且超500万元需提交股东大会审议[14] - 公司与关联自然人成交超30万元或与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产值0.5％的关联交易，若成交超3000万元且占比超5%需提交股东大会审议[14] 会议相关 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或1/2以上独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集主持[15] - 董事会召开临时会议通知方式多样，通知时限不得晚于会前3日，紧急事项经全体董事同意不受此限[15] - 董事会决议表决方式有书面投票或举手表决，临时会议可通过多种远程方式召开并决议[15] 报告披露 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年报，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告，前三个月和前九个月结束之日起一个月内报送季度报告[16] 利润分配 - 公司实行积极利润分配政策，优先采用现金分红方式，原则上每年进行现金分红，有条件时可进行中期现金分红[16][17] - 现金分红条件为年度盈利，提取法定公积金及弥补以前年度亏损后可分配利润为正值，现金流充裕，审计报告为标准无保留意见[16] - 满足现金分红条件时，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[16] - 公司利润分配预案由董事会提出，经全体董事过半数、三分之二以上独立董事表决通过后提交股东大会审议[17] - 若上一会计年度盈利但董事会未制定或低于规定比例进行现金分配，需在定期报告说明原因及未分配利润用途[17] - 股东大会审议利润分配预案前，公司应与中小股东沟通交流，听取意见并及时答复[17][19] - 公司调整利润分配政策，需董事会提出议案，经独立董事认可、董事会审议通过后，由股东大会特别决议审议通过[18] - 公司发放股票股利需经营良好，董事会认为股价与股本规模不匹配且有利于全体股东利益，同时具有合理因素[18] - 公司利润分配预案需董事会根据偿债、业务、业绩等因素制订，股东大会出席股东所持表决权1/2以上表决同意即为通过[18] - 年度股东大会审议年度利润分配方案时可审议下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等，且中期分红上限不超相应期间归属于上市公司股东的净利润[20] - 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况，并对是否符合章程或决议要求等事项专项说明[20] - 公司遇不可抗力、外部经营环境重大影响或自身经营状况较大变化可调整利润分配政策[20] - 调整后的利润分配政策需满足公司章程规定条件且不违反法律法规[20] - 调整利润分配政策议案经监事会同意、董事会审议后提交股东大会审议[20] - 利润分配政策变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[20] - 公司应提供网络投票等方式方便股东参与股东大会表决[20]

证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2023-150 东莞铭普光磁股份有限公司 关于提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 14 日召开 的第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议及 2023 年 5 月 12 日召开的 2022 年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度担保额度预计的 议案》，为保证子公司的业务顺利开展，同意公司在 2023 年度为子公司向金融机 构申请授信、贷款、融资租赁等业务时提供累计不超过 10 亿元人民币的担保额 度。担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证等方式。担保审议额度有效 期为公司 2022 年度股东大会审议通过之日起，至 2023 年度股东大会召开之日 止。详细情况见 2023 年 4 月 18 日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cn ...

证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2023-149 东莞铭普光磁股份有限公司 关于公司副总经理辞职的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事会 2023 年 12 月 14 日 截至本公告披露日，黄少华先生持有已获授但尚未解除限售的限制性股票 30 万股，占公司总股本的 0.14%，其所持股份将由公司按照《2023 年限制性股 票激励计划》的相关规定在履行相应程序后予以回购注销。黄少华先生不存在应 当履行而未履行的其他承诺事项。 黄少华先生的离职不会对公司的正常生产经营产生不利影响。公司董事会对 黄少华先生在任职期内的勤勉尽责和为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！ 特此公告。 东莞铭普光磁股份有限公司 东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到公司副 总经理黄少华先生的书面辞职报告。黄少华先生因个人原因申请辞去公司副总经 理职务，辞职后将不再在公司担任任何职务。根据《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，上述辞职报告自送 达董事会之日起生效。 ...

证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2023-148 东莞铭普光磁股份有限公司 关于签署战略合作框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本协议属于框架性合作协议，该协议仅作为指导性文件和签订其他相关 具体合同的依据，后续具体合作事项、实施内容和进度尚存在不确定性。公司将 按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审 批程序并披露相关信息； 司董事会或股东大会审议。本协议的签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。双方后续的合作将以另行签订的 具体协议为准，届时公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和 《公司章程》的有关规定，履行相应的程序和义务。 二、合作方基本情况 2、本协议对公司本年度经营成果的影响，需视双方正式协议的签订和实施 情况而定； 3、本协议的签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组； 4、截至本公告披露日，公司最近三年已披露的框架协议为 2023 年 1 月 5 日 与广 ...

证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2023-146 东莞铭普光磁股份有限公司 关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限 售期解除限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次符合解除限售条件的激励对象人数为 6 人，可解除限售的限制性股 票数量为 35.10 万股，占公司目前总股本的 0.17%。 2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 12 月 12 日。 东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 27 日召 开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关 于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及 解除限售条件成就的议案》，根据 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以 下简称"本激励计划"或"《激励计划》"）的相关规定，本激励计划授予的限 制性股票第一个解除限售期可解除限售条件已经成就。本次解除限售事项已获深 圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司 ...

证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2023-147 东莞铭普光磁股份有限公司 关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期 自主行权的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次行权的股票期权代码：037317；股票期权简称：铭普 JLC2。 2、本次符合行权条件的激励对象共计 48 人，可行权的股票期权数量为 103.20 万份，占公司目前总股本的 0.49%，行权价格为 10.367 元/股。 3、本次行权采用自主行权模式。 4、2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权共 3 个行权期，第一个 行权期的行权期限为 2023 年 10 月 31 日至 2024 年 10 月 30 日。根据业务办理 的实际情况，本次股票期权实际可行权期限为 2023 年 12 月 12 日（含）至 2024 年 10 月 30 日（含）。 5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。 东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 27 日召开 第四届董事会第三 ...

证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2023-145 东莞铭普光磁股份有限公司 关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权 注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 27 日召开 第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于 注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）授予股票期 权的激励对象中有 1 名离职，不再具备激励对象资格。根据本激励计划的相关规 定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司拟注销前述 1 名激励对象已 获授但尚未行权的股票期权 5.00 万份。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 28 日 披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销 2022 年股票期权与限制 性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-142）。 近日，经中国证券登记 ...

证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2023-144 东莞铭普光磁股份有限公司 关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期 及解除限售期的行权及解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 27 日召开 第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解 除限售条件成就的议案》，根据 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简 称"本激励计划"或"《激励计划》"）的相关规定，本激励计划授予的股票期权 与限制性股票第一个行权期及解除限售期可行权/可解除限售条件已经成就。现 将有关事项说明如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2022年9月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于 公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核 ...

东莞铭普光磁股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规和规范性文件及《东莞铭普光磁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，作为东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 我们对公司第四届董事会第三十二次会议相关事项进行了认真审阅与核查，基于 独立判断立场，发表独立意见如下： 1、《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议 案》的独立意见 经审核，我们认为：公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期 权的激励对象中有1名已离职，不再具备激励对象资格，公司注销前述1名激励对 象已获授但尚未行权的股票期权5.00万份，符合《上市公司股权激励管理办法》 和《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。本次注销部分股票期权事 项在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，已履行了必要 的审核程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我 们 ...

上海君澜律师事务所 关于 东莞铭普光磁股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划 注销/回购注销及行权/解除限售相关事项 之 法律意见书 二〇二三年十一月 上海君澜律师事务所 法律意见书 注销/回购注销及行权/解除限售相关事项之 法律意见书 致：东莞铭普光磁股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称"本所"）接受东莞铭普光磁股份有限公司（以 下简称"公司"或"铭普光磁"）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下 简称"《管理办法》"）《东莞铭普光磁股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励 计划》（以下简称"《激励计划》"或"本次激励计划"）的规定，就铭普光磁本次激励 计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票、第一个行权期及解除限售期的行 权及解除限售相关事项（以下简称"本次注销/回购注销及行权/解除限售"）出具本法 律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 ...