上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 独立财务顾问： 限制性股票第一期解除限售 相关事项 之 独立财务顾问报告 二〇二三年十一月 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 东莞铭普光磁股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划 股票期权第一期行权与 目 录 | 第一章 | 声 明 3 | | --- | --- | | 第二章 | 释 义 5 | | 第三章 | 基本假设 7 | | 第四章 | 本激励计划履行的审批程序 8 | | 第五章 | 本激励计划第一个行权期及解除限售期的行权/解除限售条件成就情况 | | | 10 | | | 一、等待期/限售期 10 | | | 二、满足行权及解除限售条件情况的说明 10 | | | 三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 12 | | | 四、第一个行权期/解除限售期的可行权/可解除限售安排 13 | | 第六章 | 独立财务顾问的核查意见 15 | 2 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称"信公轶禾"）接受委托， 担任东莞铭普光磁股份有限公司（ ...

证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2023-140 东莞铭普光磁股份有限公司 第四届董事会第三十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、本次董事会会议由董事长杨先进先生召集，会议通知于 2023 年 11 月 23 日以邮件、微信等方式发出。 4、本次董事会会议由董事长杨先进先生主持，公司监事和高级管理人员列 席会议。 5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权 的议案》；同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。 鉴于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的激励对象 中有 1 名已离职，不再具备激励对象资格，董事会同意公司注销前述 1 名激励对 象已获授但尚未行权的股票期权 5.00 万份。注销完成后，公司本次激励计划授 予股票期权的激励对象人数由 49 人调整为 48 人，股票期权 ...

证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2023-141 东莞铭普光磁股份有限公司 第四届监事会第三十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、本次监事会会议由监事会主席叶子红先生召集，会议通知于 2023 年 11 月 23 日以邮件、微信等方式发出。 2、本次监事会会议于 2023 年 11 月 27 日召开，以现场表决方式进行表决。 3、本次监事会会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人。 4、本次监事会会议由监事会主席叶子红先生主持。 经审议，监事会认为：公司 1 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公 司拟注销上述 1 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 5.00 万份。公司本次 注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2022 年 股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，本次注销部分股票期权合法、有 效。 2、审议《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制 性股票的议案》；同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。 经审 ...

证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2023-142 东莞铭普光磁股份有限公司 关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票 期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 27 日召开 第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于 注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意公司注 销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"或"《激励 计划》"）部分已授予但尚未行权的股票期权。具体事项公告如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2022年9月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于 公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关 于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关 议案发表了同意的独立意见，同意公司实 ...

证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2023-143 东莞铭普光磁股份有限公司 关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划 部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 27 日召开 第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于 回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意 公司回购注销 2022 股票期权与限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划" 或"《激励计划》"）部分限制性股票。具体事项公告如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2022 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于 公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关 于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关 议案发表了同意的独立意见，同 ...

鉴于公司 2023 年第三季度业绩出现亏损，根据中国证券监督管理委员会 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等规定，公司会同相关中介机构对募 集说明书（注册稿）、发行保荐书进行了同步更新。具体内容详见公司同日在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 公司将根据本次发行的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者 注意投资风险。 特此公告。 东莞铭普光磁股份有限公司 证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2023-139 东莞铭普光磁股份有限公司 关于向特定对象发行 A 股股票会后事项相关文件披露的 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称"公司"）向特定对象发行 A 股股票 申请于 2023 年 6 月 8 日获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过，并于 2023 年 7 月 7 日获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。 董事会 2023 年 11 月 11 日 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于 东莞铭普光磁股份有限公司 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《东莞铭普光磁股份有限公 司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合 计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计 算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 3-1-1 二〇二三年十一月 国泰君安证券股份有限公司 关于东莞铭普光磁股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐人"）接受东 莞铭普光磁股份有限公司（以下简称"铭普光磁"、"公司"、"发行人"）的 委托，担任铭普光磁本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本项目"）的保 荐人，杨可意、陈李彬作为具体负责推荐的保荐代表人。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上市公 司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等法律、法规和 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所（以下 简称"深交所"） ...

东莞铭普光磁股份有限公司 Dongguan Mentech Optical & Magnetic Co., Ltd. （广东省东莞市石排镇东园大道石排段 157 号 1 号楼） 股票简称：铭普光磁 股票代码：002902 向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二三年十一月 东莞铭普光磁股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及 完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其 对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责。投资者自主 ...

特此公告。 东莞铭普光磁股份有限公司 关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权 注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 27 日召开 第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关 于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股 票期权的议案》。鉴于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权 的激励对象中有 4 名离职，不再具备激励对象资格。根据相关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司拟注销前述 4 名激励对象已获授但尚未行权 的股票期权合计 33.00 万份。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 30 日披露在巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激 励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-137）。 近日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已办理 ...

财务表现 - 2023年第三季度，公司营业收入为438,225,935.72元，同比下降28.35%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为-45,777,793.01元，同比下降416.24%[5] - 公司总资产为2,748,276,226.72元，较上年度末下降4.96%[5] - 应收款项融资减少导致合并资产负债表中应收款项融资下降62.08%[8] - 销售费用增加导致合并利润表中销售费用上涨81.43%[8] - 财务费用增加主要是由于汇兑损益影响和利息支出上升[8] - 投资收益大幅下降，主要是因为取得2022年处置参股公司部分股权和按权益法核算的长期股权投资的投资收益减少[8] - 资产减值损失大幅增加，主要是存货跌价准备转回所致[8] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为38,506,039.23元，同比增长138.55%[5] - 公司经营活动产生的现金流量净额为38,506,039.23元，同比增长138.55%主要系购买商品、接受劳务支付的现金减少所致[9] - 投资活动产生的现金流量净额为-61,806,049.66元，同比下降48.85%主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致[9] - 公司筹资活动产生的现金流量净额为19,485,259.68元，同比下降90.07%主要系收到其他与筹资活动有关的现金减少所致[9] - 东莞铭普光磁股份有限公司2023年第三季度经营活动现金流入小计为148,494,9504.31元[17] - 东莞铭普光磁股份有限公司2023年第三季度经营活动现金流出小计为1,446,443,465.08元[18] - 东莞铭普光磁股份有限公司2023年第三季度投资活动现金流入小计为2,802,839.53元[18] - 东莞铭普光磁股份有限公司2023年第三季度投资活动现金流出小计为64,608,889.19元[18] - 东莞铭普光磁股份有限公司2023年第三季度筹资活动现金流入小计为565,633,834.69元[18] - 东莞铭普光磁股份有限公司2023年第三季度筹资活动现金流出小计为546,148,575.01元[18] - 东莞铭普光磁股份有限公司2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为-2,542,236.11元[18] - 东莞铭普光磁股份有限公司2023年第三季度期末现金及现金等价物余额为160,272,391.28元[18] 公司资产状况 - 公司2023年9月30日的货币资金为235,550,729.94元，应收账款为629,542,816.04元[12] - 存货为562,869,019.11元，较上期578,305,517.41元略有下降[13] - 固定资产为728,902,888.13元，较上期738,548,880.15元有所减少[13] - 公司资产总计为2,748,276,226.72元，较上期2,891,689,810.75元有所下降[13] - 2023年第三季度，东莞铭普光磁公司的流动负债合计为1,561,630,088.52元，较上期1,439,635,929.64元有所增长[14] - 公司的非流动负债合计为218,595,753.45元，较上期241,626,346.84元有所下降[14] - 东莞铭普光磁公司的营业总收入为1,555,685,412.48元，较上期1,721,643,503.95元有所下降[14] 其他 - 公司向特定对象发行股票的募投项目包括光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目、车载BMS变压器产业化建设项目、安全智能光储系统智能制造项目和补充流动资金[11] - 2023年第三季度公司营业利润为-3.48亿[15] - 2023年第三季度公司净利润为-3.97亿[15] - 2023年第三季度公司综合收益总额为-4.15亿[16]