保险相关 - 公司2024年4月26日审议购买董监高责任险议案[1] - 投保人是名臣健康用品股份有限公司[1] - 被保险人含公司及董监高[1] - 保险责任限额不超3000万元[1] - 保费总额不超20万元/年[1] - 保险期限一年[1] - 提请授权管理层办理投保及续保事宜[1]

审计机构相关 - 公司2024年4月26日同意续聘致同所为2024年度财务审计机构[1] - 2022年度致同所业务收入26.49亿元，审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元[2] - 本期审计费用245万元，较上一期无变化[5] 审计机构人员与客户 - 截至2023年末，致同所从业人员近6000人，合伙人225名，注册会计师1364名[1] - 2022年年报上市公司审计客户240家，收费总额3.02亿元[2] 审计机构合规与表决 - 致同所近三年因执业行为受多种处理，30名从业人员受相同处理[3] - 第三届董事会第十五次会议表决7票同意通过续聘[6]

独立董事候选人任职条件 - 需具备五年以上法律等相关工作经验[17] - 会计专业人士提名有特定资格和经验要求[18] 独立性要求 - 候选人及直系亲属持股和任职有规定[20][21] 合规要求 - 近十二个月无特定情形，近三十六个月无相关处罚[23][27][29] 任职数量和期限 - 担任境内上市公司独立董事不超三家，在该公司不超六年[31][33] 声明责任 - 候选人承诺保证声明及材料真实准确完整[34]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入163,756.77万元，同比增长73.21%[5] - 2023年度公司营业利润5,793.80万元，同比增长1,161.43%[5] - 2023年度公司利润总额5,663.36万元，同比增长271.38%[5] - 2023年度公司归属于上市公司股东的净利润7,036.47万元，同比增长177.15%[5] - 2024年度公司营业收入计划14.74亿元～18.02亿元，预计同比变动 - 10%～10%[7] - 2024年度公司净利润计划12,000万元～15,000万元，预计同比增长70.54%～113.18%[7] 利润分配与股本变动 - 以221,780,055股为基数，每10股派发现金股利1.5元（含税），共派33,267,008.25元（含税）[9] - 以221,780,055股为基数，每10股转增2股，共转增44,356,011股，转增后总股本增至266,526,066股[9] 董事会决策 - 第三届董事会第十五次会议应出席董事7名，实际出席7名[1] - 多项议案表决有效7票且均为同意票，部分议案提交股东大会[2][3][4][5][6][8][11][12][13][20][22][25][27][28][30][31][32][33][35][36][37][38][40] - 董事会审计委员会通过相关报告，表决有效7票，同意7票[15] - 董事会同意续聘致同会计师事务所为2024年度审计机构，表决有效7票，同意7票[16] - 公司拟定2024年度董监高薪酬方案、拟购买董监高责任险，因涉及董事回避表决，议案提交股东大会[18][19] 其他事项 - 公司将于2024年5月20日召开2023年年度股东大会[40] - 《2024年第一季度报告》内容真实准确完整反映公司一季度经营情况[38] - 会议相关议案审计报告由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具[41]

股东大会信息 - 2024年5月20日召开2023年年度股东大会，现场13:30开始，网络投票9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2024年5月13日[3] - 现场会议地点在广东省汕头市澄海区莲南工业区公司二楼会议室[4] 提案情况 - 会议审议17项提案，6、10、11、12为特别决议提案[5][6][7][8] - 提案6至9、15至17涉及中小投资者利益，单独计票披露[8] - 提案15、16、17采取累积投票制，选非独立董事4人等[8] 登记方式 - 登记方式有现场、书面信函或传真登记[9] - 现场登记时间为2024年5月15日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[10] - 书面信函或传真登记须在2024年5月15日17:00前送达或传真[11] 投票相关 - 投票代码为"362919"，投票简称为"名臣投票"[12][26] - 非累积提案填同意、反对、弃权，累积提案填选举票数[26] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月20日9:15 - 9:25等[30] - 深交所互联网投票系统9:15开始，15:00结束[31]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）任职[4] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 审计委员会中应过半数，且由会计专业独立董事担任召集人[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[4] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其配偶等不得担任[6] - 近三十六个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得担任[8] - 近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[8] - 连任时间不得超过6年[13] 独立董事提名与解职 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[5] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会可提请解除职务[8] - 被代为出席，董事会应30日内提议召开股东大会解除职务[9] 独立董事补选与会议 - 因辞职等致比例不符规定，公司应60日内完成补选[9] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[14] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[10] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] - 专门会议召开需提前三日书面通知，全体一致同意可豁免[12] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[16] - 工作记录及公司提供资料应至少保存十年[21] - 应向年度股东大会提交年度述职报告并披露[22] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东大会通知时披露[23] - 应关注董事会决议执行情况，违规时及时报告并可要求公司说明[23] 公司对独立董事支持 - 应保障独立董事知情权，定期通报运营情况等[23] - 应提供履职所需工作条件和人员支持[25] - 行使职权时相关人员应积极配合，阻碍时可报告[26] - 履职涉及披露信息，公司应及时办理，否则可申请披露或报告[26] - 聘请专业机构等费用由公司承担[27] - 应给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并年报披露[27] - 可建立责任保险制度降低履职风险[29] 制度生效与修改 - 本制度由董事会制定报股东大会审议通过后生效，修改亦同[29]

人员情况 - 截至2023年末，致同所从业人员近六千，合伙人225名，注会1364名[1] - 签署过证券服务业务审计报告的注会超400人[1] 风险与处罚 - 累计赔偿限额9亿元，2022年末职业风险基金1089万元[2] - 近三年致同所及30名从业人员受监管措施等处分情况[2] 审计工作 - 2023年制定全面审计工作方案[3] - 就重大会计审计事项咨询并达成一致[3][4] 质量控制 - 审计实施完善复核程序[4] - 质控部门负责体系监督整改[5] - 2023年质量管理措施有效执行[5]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由3名董事组成，含2名独立董事[3] - 设主任委员1名，由独立董事担任[3] 会议规则 - 会议召开前三天通知全体委员，特殊情况可随时通知[9] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] 其他规定 - 每名委员最多接受一名委员委托[14] - 细则由董事会审议通过后生效及修改[15]

人员与业务收入 - 截至2023年末，致同所从业人员近六千，合伙人225名，注会1364名[2] - 2022年度业务收入26.49亿元，审计收入19.65亿元，证券收入5.74亿元[3] 客户情况 - 2022年年报上市公司审计客户240家，收费3.02亿元[3] - 2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费3570.70万元[3] 审计相关决策 - 2023年经多会审议通过续聘致同所为2023年度审计机构[4][7] 审计进展与评价 - 致同所对公司2023年财报出具标准无保留意见审计报告[6] - 公司审计委员会认为致同所2023年年报审计表现良好[9]

会议召开 - 2023年召开3次董事会和1次股东大会[4] - 2023年独立董事参与5次审计委员会及1次薪酬与考核委员会会议[6] 报告披露 - 2023年按时编制并披露多份报告[14] 议案审议 - 2023年4月审议通过《公司内部控制自我评估报告》[15] - 2023年4 - 5月审议通过续聘审计机构及人员薪酬议案[16][17] 独立董事情况 - 任职期间未提议召开董事会等事项[19]