第一章 总则 第一条 为保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会 的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则（2018修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》及《名臣健康 用品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，制订本议事规则 （以下简称"本规则"）。 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第三条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，全部由股东大会选举 产生，董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大 会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事就任日期自股东 大会通过之日起算。 第四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 ...

公司基本情况 - 公司股票代码为002919，股票简称为名臣健康[6] 公司财务表现 - 公司营业收入为16.38亿元，同比增长73.21%[9] - 公司净利润为7.04亿元，同比增长177.15%[10] - 公司非经常性损益净利润为4.77亿元，同比增长1483.56%[11] - 公司经营活动现金流量净额为6.93亿元，同比减少5.38%[11] - 公司基本每股收益为0.32元，同比增长190.91%[11] - 公司总资产为12.74亿元，同比增长2.47%[12] - 公司归属于上市公司股东的总资产为8.10亿元，同比增长2.57%[13] 公司业务情况 - 公司2023年实现营业收入163,756.77万元，较上年同期增长73.21%[25] - 公司实现归属于母公司股东的净利润7,036.47万元，较上年同期增长177.15%[25] - 软件和信息技术服务业营业收入占比达71.23%，同比增长161.50%[26] - 网络游戏营业收入同比增长161.18%，达到1,164,180,283.0元[26] - 境内营业收入占比为92.38%，同比增长91.57%[26] - 游戏运营营业收入占比为53.20%，同比增长144.36%[30] - 游戏开发营业收入占比为18.03%，同比增长229.71%[30] 公司财务管理 - 公司研发费用为111,267,763.02元，同比增长0.91%[40] - 公司研发人员数量在2023年减少至345人，同比下降33.65%[43] - 公司研发投入金额为11,126,7763.02元，占营业收入比例为6.79%，同比下降4.87%[43] 公司治理结构 - 公司已建立健全股东大会、董事会、监事会和高级管理层的公司治理结构，形成权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制[72] - 公司治理的实际状况符合法律、行政法规和中国证监会发布的规定[74] 公司社会责任 - 公司积极参加助学等慈善活动，累计捐赠超过50万[131] - 公司致力于巩固拓展脱贫攻坚成果，大力推动村镇振兴发展[130] - 公司积极响应广东省“百千万工程”，积极落实“乡村振兴”战略[127] - 公司为村镇振兴发展捐款，推动乡村振兴和“百千万工程”走深走实[128]

业绩总结 - 2023年营业收入163,756.77万元，较2022年增长73.21%[3][10] - 2023年净利润7,036.47万元，较2022年增长177.15%[3][10] 资产负债 - 2023年末资产总额127,403.17万元，较2022年末增长2.47%[3][6] - 2023年末负债总额46,414.54万元，较2022年末下降7.87%[3][7] - 2023年末归属母公司股东权益80,988.63万元，较2022年末增长9.51%[3][9] 其他数据 - 2023年应收账款33,463.66万元，较2022年增长107.55%[5] - 2023年销售费用66,466.45万元，较2022年增长107.03%[10] 现金流 - 2023年经营活动现金流入小计153,245.31万元，较2022年增长41.97%[11] - 2023年投资活动产生的现金流量净额 -1,207.71万元，较2022年增长90.66%[11] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额 -2,688.42万元，较2022年增长55.81%[11]

战略委员会组成 - 委员由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[4] - 委员任期与董事会董事任期一致，可连选连任[4] 下设工作组 - 可下设战略与投资评审工作组，总经理任组长[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须经全体委员过半数通过[9] - 表决方式为举手表决或投票表决，可现场或通讯会议[9] - 一名委员最多接受一名委员委托出席会议[12] 细则生效 - 细则由董事会审议通过后生效，修改亦同[12]

业绩总结 - 2023年公司归属母公司股东净利润70364740.74元，母公司净利润38179185.91元[2] 利润分配 - 按2023年母公司净利润10%提取法定盈余公积金3817918.59元[2] - 每10股派现1.5元，共派发现金股利33267008.25元[4] - 每10股转增2股，转增后总股本增至266526066股[4] 预案进展 - 2024年4 - 26日多部门审议通过预案，尚需股东大会通过[6][7][8][9]

保险相关 - 公司2024年4月26日审议购买董监高责任险议案[1] - 投保人是名臣健康用品股份有限公司[1] - 被保险人含公司及董监高[1] - 保险责任限额不超3000万元[1] - 保费总额不超20万元/年[1] - 保险期限一年[1] - 提请授权管理层办理投保及续保事宜[1]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，符合特定情形时应在2个月内召开[2] 股东大会触发情形 - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求等情形可触发临时股东大会召开[2] 提议召开流程 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈监事会可自行召集[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈股东可向监事会提议[6][7] 自行召集条件 - 监事会或股东自行召集股东大会，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[8] 临时提案规则 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[12] 通知时间要求 - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[14] 费用承担 - 监事会或股东自行召集股东大会，会议费用由公司承担[12] 股权登记日规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且一旦确认不得变更[18] 投票时间规定 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[19] 中小投资者表决 - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股份以外的中小投资者表决单独计票[24] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可公开征集股东投票权[24] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的公司选举两名及以上董事或监事进行表决时实行累积投票制[26] 决议公告内容 - 股东大会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[27] 会议记录保存 - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[29] 人员就任与实施 - 股东大会通过董事、监事选举提案，新任董事、监事按《公司章程》就任[30] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东大会结束后2个月内实施[32] 决议效力与撤销 - 股东大会决议内容违反法律法规无效，股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[33] 授权规定 - 股东大会对董事会授权应符合法律法规及《公司章程》规定[34] - 交易达董事会审议标准但未达股东大会审议标准，股东大会授权董事会审查决定[34] 信息披露 - 公告、通知等信息在符合证监会规定媒体和证券交易所网站披露[36] 规则生效与解释 - 本规则为《公司章程》附件，经股东大会审议批准后生效[38] - 本规则由董事会负责解释，修订草案经股东大会批准后生效[38]

独立董事候选人任职条件 - 需具备五年以上法律等相关工作经验[17] - 会计专业人士提名有特定资格和经验要求[18] 独立性要求 - 候选人及直系亲属持股和任职有规定[20][21] 合规要求 - 近十二个月无特定情形，近三十六个月无相关处罚[23][27][29] 任职数量和期限 - 担任境内上市公司独立董事不超三家，在该公司不超六年[31][33] 声明责任 - 候选人承诺保证声明及材料真实准确完整[34]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入163,756.77万元，同比增长73.21%[5] - 2023年度公司营业利润5,793.80万元，同比增长1,161.43%[5] - 2023年度公司利润总额5,663.36万元，同比增长271.38%[5] - 2023年度公司归属于上市公司股东的净利润7,036.47万元，同比增长177.15%[5] - 2024年度公司营业收入计划14.74亿元～18.02亿元，预计同比变动 - 10%～10%[7] - 2024年度公司净利润计划12,000万元～15,000万元，预计同比增长70.54%～113.18%[7] 利润分配与股本变动 - 以221,780,055股为基数，每10股派发现金股利1.5元（含税），共派33,267,008.25元（含税）[9] - 以221,780,055股为基数，每10股转增2股，共转增44,356,011股，转增后总股本增至266,526,066股[9] 董事会决策 - 第三届董事会第十五次会议应出席董事7名，实际出席7名[1] - 多项议案表决有效7票且均为同意票，部分议案提交股东大会[2][3][4][5][6][8][11][12][13][20][22][25][27][28][30][31][32][33][35][36][37][38][40] - 董事会审计委员会通过相关报告，表决有效7票，同意7票[15] - 董事会同意续聘致同会计师事务所为2024年度审计机构，表决有效7票，同意7票[16] - 公司拟定2024年度董监高薪酬方案、拟购买董监高责任险，因涉及董事回避表决，议案提交股东大会[18][19] 其他事项 - 公司将于2024年5月20日召开2023年年度股东大会[40] - 《2024年第一季度报告》内容真实准确完整反映公司一季度经营情况[38] - 会议相关议案审计报告由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具[41]

审计机构相关 - 公司2024年4月26日同意续聘致同所为2024年度财务审计机构[1] - 2022年度致同所业务收入26.49亿元，审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元[2] - 本期审计费用245万元，较上一期无变化[5] 审计机构人员与客户 - 截至2023年末，致同所从业人员近6000人，合伙人225名，注册会计师1364名[1] - 2022年年报上市公司审计客户240家，收费总额3.02亿元[2] 审计机构合规与表决 - 致同所近三年因执业行为受多种处理，30名从业人员受相同处理[3] - 第三届董事会第十五次会议表决7票同意通过续聘[6]