财报披露 - 公司于2024年4月27日披露2023年年度报告全文及其摘要[1] 业绩说明会 - 2024年5月10日15:00至17:00举行2023年度业绩说明会[1] - 采取远程网络方式在全景网举行[1] - 投资者可登录“全景•路演天下”参与互动交流[1] 参会人员 - 拟出席人员包括总经理陈路南等[1] 问题征集 - 提前公开征集2023年度业绩说明会问题[2] - 投资者可于2024年5月10日前访问指定网址或扫码进入征集页面[2] - 公司将在会上回答投资者普遍关注的问题[2]

公司概况 - 公司主要从事工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，以及精密零部件制造业务[20] - 公司产品主要包括自动化检测设备和自动化装配设备、自动化设备配件、精密零部件，应用于移动终端、新能源、光伏、半导体、汽车、硬盘、医疗健康等行业[20] - 公司持续积累机器视觉与光学、精密传感与测试、运动控制与机器人、软件技术、精密机械设计五大领域的相关技术，形成了高速自动化、精密测控、数字智能互联三大共性技术平台[22] 财务表现 - 公司2023年营业收入为285.74亿元，较上年下降11.98%[14] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为17.36亿元，较上年下降44.55%[14] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为31.16亿元，较上年大幅增长184.89%[14] 业务拓展与发展 - 公司在移动终端业务产品技术开发方面取得了进展，包括XR算法技术开发、基于Haat框架的相机桌面测试软件等[39] - 公司在智慧物流业务产品技术开发方面取得了进展，包括自动化立体仓库软硬件相关技术、基于私有容器云的智慧物流平台系统等[39] - 公司在半导体模组工程化开发方面取得了进展，包括Chuck晶圆温控卡盘系统、高精密顶针模组、UVW精密对位纠偏平台等[40] 资金运作 - 公司2023年现金及现金等价物净增加额为401,273,782.07元，较上年同期增长2,714.37%[41] - 公司2023年主要资产货币资金占总资产比例为13.32%，较上年同期下降0.58%；应收账款占总资产比例为26.25%，略微增长至26.13%[42] 公司治理 - 公司董事会、监事会及高级管理人员保证年度报告内容真实、准确、完整[2] - 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设 5 个专门委员会，分别是战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、技术委员会[102] - 公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事，公司监事会会议的召集、召开程序、通知时间均符合《公司章程》《监事会议事规则》的规定[102]

市场扩张和并购 - 2021年11月子公司科瑞新能源27680万元收购鼎力智能100%股权[3] 业绩总结 - 2021 - 2024年鼎力智能扣非后净利润承诺分别为2000万、2500万、3500万、4000万[6] - 2021年未达承诺，2022年实现，2023年当期完成率117.87%[8][9][11] - 2023年末累计完成率112.36%，应支付超额奖励约378.98万元[11] 其他新策略 - 已支付对赌股权前三期转让款7560万元，将付第四期2520万元[12][13]

限制性股票回购注销 - 3名离职激励对象1.65万股限制性股票将被回购注销[1] - 2023年度第一个行权期/解除限售期103名激励对象的44.285万股限制性股票将被回购注销[1] - 拟终止激励计划，第二个行权期/解除限售期103名激励对象的44.285万股限制性股票将被回购注销[1] - 本次回购注销限制性股票合计90.22万股[2] 股本与注册资本变更 - 限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由411,664,370股减少至410,762,170股[3] - 限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由411,664,370元减少至410,762,170元[3] - 公司章程修订后，公司注册资本为41,076.2170万元[4] - 公司章程修订后，公司股份总数为41,076.2170万股[4] 股票发行授权 - 股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[5] - 上述授权在下一年度股东大会召开日失效[5] 公司治理规则 - 一致行动人拥有权益比例在30%以上或公司股东大会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[6] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过6年[6] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[6][7] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会2日内披露情况[6] - 如董事辞职致董事会人数低于法定最低人数等情况，原董事在改选出的董事就任前仍履职[6] - 公司应在董事提出辞职之日起60日内完成补选[6] - 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等[7] - 监事会成员低于法定人数时，原监事在改选出的监事就任前仍履职[8] - 公司应在监事提出辞职之日起60日内完成补选[8] 利润分配政策 - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[8] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[9] - 成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[9] - 成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[9] - 调整利润分配政策议案需经董事会审议后提交股东大会批准，且经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等，上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[10][11] - 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在定期报告披露未分红原因及资金留存用途，独立董事发表意见[10][11] - 公司制定现金分红方案，董事会应研究论证相关事宜，独立董事发表明确意见[10] - 股东大会审议现金分红方案前，公司应与中小股东沟通交流，听取意见并答复问题[10] - 监事会监督董事会执行现金分红政策等情况，发现问题应发表意见并督促改正[10] - 公司应在年度报告详细披露现金分红政策制定及执行情况，并专项说明相关事项[11] - 公司应在年报中详细披露现金分红政策制定及执行情况并专项说明相关事项[12] - 公司现金股利政策目标为剩余股利政策，保障持续发展并兼顾股东合理回报[12] - 公司利润分配不得超过累计可分配利润范围[12] - 股东违规占有公司资金，公司应扣减其现金红利偿还占用资金[12] - 出现三种情形之一公司可不进行利润分配[13] - 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见[13] - 最近一年年末公司资产负债率高于70%[13] - 经营性现金流量净额为负值[13] 其他事项 - 本次拟减少注册资本及修订《公司章程》事项需提交股东大会审议[13] - 本次章程修订以工商登记机关核准内容为准[13]

深圳科瑞技术股份有限公司 2023 年年度报告商誉减值 证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 深圳科瑞技术股份有限公司 2023 年度商誉减值测试报告 一、是否进行减值测试 是 □否 二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告 是 □否 | 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | 经评估，在本报 | | | | | | | 告假设条件下， | | | | | | | 于评估基准日 | | | | | | | 2023 年 12 月 31 | | 惠州市鼎力智能 | 中水致远资产评 | 徐向阳 郑晶晶 | 中水致远评报字 | | 日，与商誉相关 | | | | | [2024]第 020166 | 可收回金额 | 的资产组的可收 | | 科技有限公司 | 估有限公司 | 王娇娇 | 号 | | 回金额为 56,400 | | | | | | | 万元，金额大 | | | | | | | 写：人民币伍亿 | | | | | | | 陆仟肆佰万元 | ...

募集资金情况 - 公司2019年7月23日首次公开发行4100万股，发行价15.10元/股，募集资金总额6.191亿元，净额5.657753亿元[1] - 2023年公司募集资金项目投入1.1255476615亿元，收到利息及收益净额1035.228742万元[2] - 截至2023年12月31日，累计投入6.0002626624亿元，累计收到利息及收益净额4384.847977万元，未使用余额959.751353万元[2] - 截至2023年12月31日，募集资金存储于深圳农村商业银行龙华支行和招商银行深圳科苑支行，余额分别为902.928641万元和56.822712万元[8] 项目投资情况 - “中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目”截至期末投资进度为100.00%，本年度实现效益 - 557.29万元[31] - “技术中心升级改造项目”截至期末投资进度为100.28%[31] - “信息化系统建设项目”本年度投入721.19万元，截至期末投资进度为101.71%[31] - “科瑞智造产业园建设项目”本年度投入10,534.29万元，截至期末投资进度为108.96%，本年度实现效益5,164.42万元[31] 项目变更情况 - 公司变更募投项目，将“中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目”剩余募集资金26,617.95万元和“自动化装备及配套建设项目”暂未投入的12,114.96万元，合计38,732.91万元变更投资“科瑞智造产业园建设项目”[17][24] - 累计变更用途的募集资金总额为37,361.46万元，比例为66.04%[31] 资金置换与借款情况 - 2019年9月27日，公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金1.3317250667亿元及已支付发行费用自筹资金1645.677547万元[14] - 2019年9月27日，公司拟使用募集资金向全资子公司中山科瑞提供不超1亿元无息借款，其中7645.86645万元用于置换自筹资金，2354.13355万元用于项目建设[15][16] 现金管理情况 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理额度不超过5,000万元，截至2023年12月31日，尚未到期金额为0.00万元[22] 项目延期情况 - 信息化系统建设项目全部投资完成时间延期至2023年12月31日[32] - 科瑞智造产业园建设项目全部投资完成时间延期至2023年7月31日[32] 收购情况 - 2019年公司收购深圳帝光电子有限公司100%股权[37] 未达预计效益原因 - 科瑞智造产业园建设项目未达预计效益因投入使用时间延期、新能源行业产能溢出和电池厂商产能建设进度趋缓[37] 其他情况 - 公司与多家银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，部分专户已销户，对应协议终止[4][5][6] - 截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目未出现异常情况[11] - “技术中心升级改造项目”和“信息化系统建设项目”无法单独核算效益[12] - 本报告期，募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更[13] - 保荐机构认为公司2023年度募集资金存放和使用符合相关规定，无违规情形[27] - 公司在深圳年租金费用高达1500万元以上[36] - 2020年10月27日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议[37] - 2020年11月16日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过变更募集资金投资项目议案[37]

公司决策 - 拟注销股票期权180.44万份[2] - 拟回购注销限制性股票90.22万股[2] - 监事会同意终止实施激励计划及相关操作[3]

证券投资决策 - 2024年4月26日公司会议审议通过使用自有闲置资金证券投资议案[1] - 公司及子公司证券投资最高额度不超80,000万元[2] - 投资期限自股东大会审议通过起12个月[3] 资金与管理 - 资金来源为公司及子公司自有闲置资金[3] - 内部审计部每季度末检查项目进展[4] 风险与审批 - 证券投资可能面临金融市场波动等风险[6] - 审计、监事会同意投资，额度不超80,000万元，有效期12个月[9][10]

公司治理 - 公司第四届董事会于2022年10月换届，共9名董事，其中独立董事3名[2] - 2023年度公司召开7次董事会，独立董事出席7次[7][9] - 2023年度公司召开年度股东大会1次，临时股东大会1次，独立董事列席2次[7] - 2024年公司将开展独立董事专门会议相关工作[7] 关联交易与投资 - 2023年4月25日预计与关联方日常关联交易总金额不超1000万元[16] - 2023年5月17日公司拟出资5000万元参与认购合伙企业份额[17] - 2023年10月30日拟增加与关联公司日常关联交易额度400万元[17] 报告披露 - 2023年公司按时编制并披露《2022年年度报告》等定期报告[21] 内部控制 - 2023年公司继续深化和完善内部控制体系建设，无重大缺陷[22] 议案审议 - 2023年4月25日和5月17日公司审议通过募集资金使用专项报告[23] - 2023年4月25日和5月17日公司审议通过续聘审计机构[25] - 2023年4月25日和5月17日公司审议通过申请综合授信额度及担保议案[26] - 2023年4月25日公司审议通过2022年度董事、高管薪酬议案[27] - 2023年4月14日和5月17日公司审议通过激励计划相关议案[29] - 2023年6月20日公司审议通过调整激励计划相关事项及授予激励股票议案[29] - 2023年4月25日和5月17日公司审议通过2022年度利润分配预案[30] 未来展望 - 2024年公司独立董事将继续加强沟通，提建设性意见[32]

深圳科瑞技术股份有限公司 独立董事韦佩 2023 年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人韦佩，自 2019 年 10 月 15 日起，担任深圳科瑞技术股份有限公司（以 下简称"公司"）第三届董事会的独立董事，《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规，以及《公司章 程》《独立董事制度》等规定和要求，在 2023 年的工作中，忠实、勤勉、尽责地 履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立 性和专业性作用，切实维护了公司和股东的利益。现将本人 2023 年的工作情况 向各位股东及股东代表汇报如下。 一、独立董事基本情况 （一）独立董事人员情况 公司第四届董事会于 2022 年 10 月完成换届选举，共 9 名董事，其中独立董 事 3 名，分别为郑馥丽女士、曹广忠先生、韦佩先生，占董事会人数三分之一， 符合相关法律法规及公司制度的规定。 （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况 2023 年度，本人担任公司第四届董事会提名委员会主任委员、审计委员会 委员以及第四 ...