薪酬制度适用对象 - 制度适用于董事和高级管理人员[2] 薪酬审议与管理 - 股东会审议董事薪酬或津贴，董事会审议高级管理人员薪酬[4] - 董事会薪酬与考核委员会负责薪酬标准与方案考核及管理[6] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和年度绩效薪酬构成[8] - 外部董事和独立董事津贴按季度发放[10] 其他规定 - 董事相关差旅费及合理费用由公司据实报销[12] - 薪酬体系根据公司经营状况等调整[13] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释及修订[15][19]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含董事长1名、独立董事3名、职工董事1名，兼任高管和职工代表董事总数不超董事总数二分之一[3] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[8] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时，应召开临时会议[10][11] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集并主持会议[13] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[15] - 定期会议书面通知发出后变更，应在原定会议召开日前三日发书面变更通知[20] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事出席，应在三十日内提议召开股东会解除其职务[23] 决议形成 - 董事会审议通过提案形成决议，须全体董事过半数投赞成票；担保事项决议须全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[32] - 董事对有关提案回避表决有法律法规、本人认为、公司章程规定的关联关系情形[33] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，形成决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[33][34] 利润分配决议 - 董事会会议就利润分配作决议，可先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出具正式报告，再对定期报告其他事项作决议[36] 会议记录 - 董事会会议记录应包括届次、时间、地点、方式等内容，出席人员需签字[38] - 董事会秘书可视需要安排作会议纪要和决议记录[39][40] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明[41] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按《股票上市规则》办理，决议公告披露前，相关人员有保密义务[42] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况，独立董事关注相关决议执行情况，发现问题及时报告[43] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[44] 规则相关 - 规则未尽事宜依国家法律等及《公司章程》规定执行，不一致时以其规定为准[45] - “以上”“内”包括本数，“过”等不包含本数[46] - 规则由董事会负责解释[46] - 规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[46] - 深圳科瑞技术股份有限公司董事会相关规则时间为2025年9月[47]

董事离职披露 - 公司在收到董事书面辞职报告两交易日内披露情况[4] 董事离职生效 - 任期届满未获连任，自股东会选举新一届董事会决议通过日自动离职[4] 离职文件移交 - 董事及高管离职生效后3个工作日内向董事会移交文件[9] 忠实义务期限 - 董事及高管对公司和股东忠实义务，离任后五年内有效[13] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[13] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[13] 追责复核申请 - 离职董事及高管对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[15]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，否则可自行召集[6] - 单独或合计持有公司10％以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1％以上股份股东可在股东会召开10日前提出[11] 通知要求 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知[15] - 通知应列明会议时间、地点等内容[16] - 拟讨论董事选举，应披露候选人详细资料[13] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集应书面通知董事会并向深交所备案，持股比例不低于10％[8] - 自行召集会议费用由公司承担[9] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[14] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开当日上午9:15，结束不得早于下午3:00[16] - 违规买入股份超部分36个月内不得行使表决权[20] 投票权征集与表决 - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集投票权[20] - 累积投票选举董事，独立董事和非独立董事表决分别进行[20] - 累积投票选举独立董事，中小股东表决单独计票并披露[21] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[21] - 未填、错填等表决票视为弃权[22] 决议与记录 - 股东会对提案表决由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[22] - 股东会决议及时公告，需列明出席股东等内容[24] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[24] - 会议记录由董事会秘书负责，资料保存不少于十年[24][25] 方案实施与撤销 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[25] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议[26] 规则说明 - 本制度与其他规定不一致时以法律等规定为准[28] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[28] - 规则由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过后生效[28]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[8] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[8] - 季度报告应在第3、9个月结束后1个月内披露[8] 业绩预告 - 预计年度经营业绩和财务状况出现净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内预告[14] - 预计半年度经营业绩出现净利润为负值、扭亏为盈、与上年同期相比上升或下降50%以上等情形之一，应在半年度结束之日起15日内预告[15] - 上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元，可免于披露年度业绩预告；上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告[15] - 若利润总额、净利润或者扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，公司应进行业绩预告[15] 重大事件披露 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大事件[23] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化属重大事件[24] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况属重大事件[24] 诉讼披露 - 诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[34] - 公司发生的诉讼、仲裁事项采取连续十二个月累计计算原则[34] 其他披露 - 拟变更募集资金投资项目，需自董事会审议后及时披露并提交股东会审议[35] - 应在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案内容[35] - 股票交易被认定为异常波动，需于下一交易日披露异常波动公告[35] - 传闻影响公司股价，应及时核实并依规披露情况说明或澄清公告[36] - 拥有公司已发行有表决权股份5%以上或股份变动涉及相关规定情形，股东等应通知公司并公告[38] - 董事会审议通过回购股份事项后2个交易日内披露决议和方案[39] - 披露回购股份方案后5个交易日内披露前十大股东和前十大无限售条件股东信息[42] - 采取集中竞价交易方式回购股份，占总股本比例每增加1%，3个交易日内公告[42] - 股票交易被实施退市风险警示，至少每5个交易日披露一次风险提示公告[48] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%，应及时报告并披露[44] - 控股股东、实际控制人等持股情况或控制公司情况发生较大变化，应及时报告披露[48] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等，应及时报告披露[48] - 因前期定期报告差错或虚假记载被责令改正，应及时披露[51] 信息披露职责 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[55] - 董事会办公室负责起草、编制公司定期报告和临时报告等事务[55] - 审计委员会对定期报告中的财务信息事前审核，需全体成员过半数通过[55] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布，他人未经授权不得发布重大信息[52] - 定期报告由高级管理人员编制草案，审计委员会审核财务信息后提交董事会审议[55] - 临时公告文稿由董事会办公室草拟，董事会秘书审核并通报[51] - 向证券监管部门报送的报告由指定部门草拟，董事会秘书审核[57] - 公司宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面同意[58] 其他职责 - 董事长、总经理、财务负责人对财务报告披露负主要责任[62] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员为内幕信息知情人员[64] - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人[66] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[68] - 投资者关系活动应建立完备档案[70] - 董事会秘书收到监管文件应第一时间向董事长报告[70] - 董事会秘书管理董事和高管身份及持股数据信息[71] 制度与处分 - 公司建立财务管理和会计核算内部控制制度[78] - 信息披露违规责任人将受批评、警告、解除职务等处分[73]

董事提名 - 3%以上股份股东可提名非独立董事[4] - 1%以上股份股东可提名独立董事[4] 董事选举 - 投票权数依应选董事人数与股份总数计算[7] - 得票高且超半数者当选[9] - 当选不足有不同处理方式[9][10] 实施细则 - 经股东会审议通过生效及修改[12]

担保定义与审批规则 - 子公司指股权比例超50%、全资及有实际控制权的参股公司，其对外担保视同公司行为[2] - 董事会审批权限内担保事项，需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[9] - 多项情形下担保须股东会审批，如担保总额超净资产50%、总资产30%等[9] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[11] 担保事务负责部门 - 对外担保具体事务由财务部负责，法务部协助办理[15] - 财务部需对被担保单位进行资信调查、评估等工作[15] - 法务部协同财务部做资信调查，负责法律文件审查等工作[15] 担保风险处理 - 被担保人债务到期未还款等情况，经办部门应准备启动反担保追偿程序[17] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[17] - 公司发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力，应及时控制风险[18] - 同一债务有两个以上保证人且按份额担责，公司应拒绝超出约定份额的保证责任[18] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配，预先行使追偿权[18] 担保信息披露 - 对外担保信息披露需按相关规定进行，披露内容含担保总额及占净资产比例[20][21] - 子公司对外担保比照公司规定执行，做出决议后通知公司披露信息[21]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独董[6] 项目论证与协议签订 - 募投项目搁置超一年或超计划期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目[10] - 公司应在募集资金到位一个月内签三方监管协议[6] - 三方协议提前终止，公司应在终止一个月内签新协议并公告[7] 资金使用与审议 - 公司按承诺计划使用资金，严重影响计划应公告[9] - 公司以募集资金置换自筹资金需董事会审议，保荐人发表意见并披露[11] - 公司使用闲置资金现金管理需董事会审议，保荐人或独董发表意见并披露[10] - 改变资金用途和使用超募、节余资金达股东会标准，需股东会审议[11] 资金使用期限与条件 - 募集资金转入专户或自筹资金支付后六个月内实施置换[12] - 闲置资金临时补流单次不超十二个月，使用需符合条件并公告[12][17] - 现金管理产品期限不超十二个月，应符合安全性高等条件[14] 超募与节余资金使用 - 超募资金使用计划在同批次募投项目结项时明确，按补充缺口、补流、现金管理顺序使用[15][16] - 节余资金低于10%按程序使用，达或超10%需股东会审议，低于500万元或1%可豁免[21] 资金检查与报告 - 内部审计部门每季度检查募集资金，审计委员会发现问题应报告[23] - 董事会每半年核查项目进展，出具专项报告并聘会计师鉴证[23] 差异处理与核查 - 募投项目年度实际与预计使用差异超30%，公司应调整计划并披露[24] - 鉴证结论为特定情况，董事会应分析并整改[24] - 保荐人或独董每半年现场核查募集资金[25] - 会计年度结束后，保荐人或独董出具专项核查报告并披露[25] - 公司资金情况有特定鉴证结论，保荐人或独董应分析并提意见[25] - 保荐人或独董发现问题应督促整改并报告深交所[25] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效，解释权归董事会[28]

选聘流程 - 公司选聘会计师事务所应经审计委员会、董事会审议，由股东会决定[2] - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并发表审核意见[17] 选聘条件 - 改聘时新聘请的会计师事务所最近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚[4] 履职评估 - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及监督职责情况报告[6] 资料保存 - 文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年[8] 评分权重 - 质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%[10] 费用披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应在信息披露文件中说明情况[10] 聘期规定 - 选聘会计师事务所聘期一年，可以续聘[12] 人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年后，连续5年不得参与审计业务[13] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[13] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[19] 改聘情况 - 出现5种情况公司应改聘会计师事务所[17] - 除特定情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的事务所[18] - 公司改聘事务所应在公告中详细披露相关信息[19] 终止处理 - 事务所主动终止业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[19] 时间要求 - 公司更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[19] 违规处理 - 对选聘会计师事务所违规行为按情节严重程度处理[21]

关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或占净资产绝对值低于0.5%由总经理批准[12] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300 - 3000万元且占净资产绝对值0.5% - 5%由董事会批准[12] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上由股东会审议批准[10] 关联交易担保 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[14] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事不足三人提交股东会[14] - 股东会审议关联交易，特定股东回避表决[16] 关联交易披露 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需及时披露[17] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，需中介评估或审计并披露[17] - 披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件[18][19] 关联交易其他规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外[21] - 委托理财等交易额度使用期限不超十二个月，金额不超额度[22] - 连续十二个月内特定关联交易按累计计算[22] - 首次日常关联交易订立书面协议并按金额提交审议[22] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序及披露[24] - 公司与关联人达成特定关联交易可免履行相关义务[25] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过后生效，修改亦同[29]