监事会会议召开情况 - 第四届监事会第十七次会议于2025年8月8日以现场会议方式召开，应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书列席 [1] - 会议召集及召开程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 员工持股计划审议 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》，内容符合《公司法》《证券法》等规定，旨在完善激励约束机制，提升可持续发展能力 [1] - 关联监事谭慧姬、杨光勇、吕栋回避表决，议案直接提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] - 同步通过《2025年员工持股计划管理办法》，确保计划规范运行，具有可操作性 [2] 股权激励计划审议 - 通过《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，符合《上市公司股权激励管理办法》，旨在吸引人才、提升竞争力 [3] - 配套通过《激励计划实施考核管理办法》，确保计划规范运行 [4] - 激励对象名单经核实符合法律及公司规定，无任职资格瑕疵或市场禁入情形 [4][5] - 上述议案均需股东大会表决，且需三分之二以上表决权通过 [3][4] 表决结果 - 员工持股计划及股权激励相关议案均获3票赞成，0票反对或弃权 [3][4][5]

核心观点 - 深圳科瑞技术股份有限公司拟实施2025年股票期权与限制性股票激励计划，旨在建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，提升公司市场竞争力和可持续发展能力 [1] - 激励计划覆盖2025-2026两个会计年度，考核对象为核心骨干员工（不含董事、监事及高管），考核指标包括公司层面业绩目标和个人绩效等级 [2][6][8][10] - 公司层面业绩考核目标分为营业收入、净利润和扣非净利润三类，2025年单年目标为营收≥28.51亿元/净利润≥2.65亿元/扣非净利润≥1.74亿元，2025-2026两年累计目标为营收≥58.45亿元/净利润≥5.43亿元/扣非净利润≥3.57亿元 [8][10] 考核机制 考核对象与机构 - 激励对象限定为公司及子公司核心骨干员工，需在授予权益时及考核期内任职并签署劳动合同 [2] - 董事会负责方案审批，薪酬与考核委员会领导审核工作，人力资源中心执行具体考核程序 [2][4] 考核程序与周期 - 每年根据经营计划制定个人绩效目标，年度结束后由人力资源中心组织考核并形成报告 [5] - 考核周期为2025-2026年，股票期权和限制性股票均按年度分两期考核 [6] 业绩考核标准 股票期权条件 - 授予条件：公司需满足无财务报告被出具否定意见、36个月内无违规利润分配等情形，激励对象需无重大违法违规记录 [3][4] - 行权条件：除上述基础条件外，还需达成公司层面营收或利润目标，个人绩效等级需达到A/B级方可100%或80%行权 [8][11] 限制性股票条件 - 授予/解除限售条件与股票期权类似，未达标部分将按授予价加利息回购注销 [5][7][10] - 个人层面考核等级A/B/C分别对应100%/80%/0%解除限售比例 [11] 数据管理 - 考核结果需在15个工作日内通知激励对象，异议申诉需在10个工作日内复核确认 [12] - 绩效记录保存5年且不可涂改，超期文件经董事会批准后销毁 [13]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第二十二次会议于2025年8月8日以现场和通讯方式召开，会议由董事长PHUA LEE MING主持，应出席董事9人（含3位独立董事），实际出席9人，监事、董事会秘书及部分高管列席 [1] - 会议通知及材料已于2025年8月6日通过电子邮件发送全体董事，召集程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 员工持股计划相关议案 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及摘要，旨在建立利益共享机制，提升员工凝聚力与公司竞争力，依据《公司法》《证券法》等法规制定 [1][2] - 董事陈路南作为参与对象回避表决，表决结果为8票赞成、0反对、0弃权，独立董事及薪酬委员会发表同意意见 [2] - 同步通过《2025年员工持股计划管理办法》，规范管理流程，回避表决情况与草案一致 [2][3] - 提请股东大会授权董事会办理员工持股计划实施事宜，包括修订条款、调整参与对象等，授权期限自股东大会通过至计划实施完毕 [5][6] 股权激励计划相关议案 - 通过《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要，旨在建立长效激励机制吸引人才，依据《上市公司股权激励管理办法》等制定 [3][4] - 表决结果为9票全票通过，独立董事、薪酬委员会及监事会均发表同意意见 [4] - 配套通过《激励计划实施考核管理办法》，明确考核标准与调整机制，表决结果同上 [4][5] - 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事项，包括确定授予日、调整数量/价格、办理登记手续等，需三分之二以上表决权通过 [6][7] 临时股东大会安排 - 董事会决定于2025年8月25日召开第二次临时股东大会，审议员工持股及股权激励相关6项议案 [8] - 股东大会通知已通过巨潮资讯网及指定信息披露媒体发布 [8]

员工持股计划核查意见 - 公司具备实施2025年员工持股计划的主体资格，不存在法律法规禁止的情形 [1] - 员工持股计划制定程序合规，已通过工会委员会征求员工意见，符合监管指引要求 [1] - 参与人员资格合法有效，符合相关规范性文件及计划规定的对象范围 [1] 员工持股计划目的与影响 - 计划旨在建立激励约束机制，调动骨干人员积极性，促进公司健康发展 [2] - 实施过程未损害公司及股东利益，无强制摊派或强行分配行为 [2] - 监事会认为计划符合公司长远发展需求，但部分监事需回避表决导致议案直接提交股东大会 [2]

股东大会召开通知 - 公司将于2025年8月25日召开2025年第二次临时股东大会，会议召集人为董事会，召开方式为现场表决与网络投票相结合 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行时间为当日交易时段，互联网投票系统开放时间为09:15-15:00 [1][7] - 股权登记日为2025年8月20日，现场会议地点为深圳市光明区科瑞智造产业园瑞明大厦A塔15楼 [2][5] 会议审议事项 - 主要议案包括2025年员工持股计划草案、股票期权与限制性股票激励计划草案及相关授权事项 [3][4] - 议案三、四、六为特别决议事项，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [4] - 涉及激励计划的关联股东需回避表决，且不得接受其他股东委托投票 [4] 参会登记流程 - 自然人股东需持身份证、股东账户卡登记，法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明文件 [5] - 登记方式包括现场（深圳市光明区科瑞智造产业园）或邮件/传真（需电话确认） [5] - 参会股东需提前半小时携带证件原件办理手续，食宿交通费用自理 [5] 网络投票操作 - 投票代码362957（简称"科瑞投票"），总议案与分议案重复投票时以第一次有效投票为准 [7] - 互联网投票需办理深交所数字证书或服务密码，身份认证流程详见系统指引 [7][8] - 授权委托书需明确记载委托人信息、持股情况及对各项议案的表决意向 [9][10]

员工持股计划合规性说明 - 公司不存在法律法规禁止实施员工持股计划的情形，具备实施主体资格 [1] - 员工持股计划制定前已通过工会委员会征求员工意见，符合监管规定 [1] - 董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议已审议通过，关联董事回避表决，尚需股东大会批准 [1] 参与对象与实施目的 - 参与人员均符合法律法规及持股计划规定的资格条件 [2] - 实施持股计划旨在建立激励约束机制，调动骨干人员积极性，促进公司健康发展 [2] - 不存在损害股东利益或强制员工参与的情形 [2] 董事会结论 - 董事会认为《2025年员工持股计划（草案）》合法合规且具备可行性 [2]

员工持股计划概述 - 公司拟实施2025年员工持股计划，筹集资金总额不超过13,606,720元，每份份额1元，总份额上限13,606,720份 [2] - 参加对象包括董事（不含独董）、监事、高管及经营团队成员，总人数不超过42人，不含持股5%以上股东及关联方 [2] - 股票来源为公司通过二级市场回购的A股普通股，回购均价8.42元/股，购股规模不超过1,616,000股（占总股本0.38%）[3][9][10] 计划结构与规则 - 存续期不超过48个月，锁定期分两批：首批12个月解锁50%，第二批24个月解锁50% [11] - 采用自行管理模式，设立管理委员会负责日常运作及股东权利行使 [3][8] - 资金来源为员工薪酬或自筹，公司不提供财务资助，无第三方兜底安排 [2][6] 业绩考核机制 - 公司层面考核2025-2026年累计指标：营业收入≥58.45亿元或净利润≥5.43亿元或扣非净利润≥3.57亿元 [13][16] - 个人绩效考核分五档（优秀至不合格），对应收益分配系数1.0/0.8/0 [13] - 2025年单年考核目标：营业收入≥28.51亿元或净利润≥2.65亿元或扣非净利润≥1.74亿元 [15] 实施影响与安排 - 预计激励总成本1,362.29万元，2025-2027年分期摊销 [21] - 计划实施后公司股权结构不变，实际控制人及上市地位不受影响 [10] - 需经股东大会审议通过，关联股东需回避表决 [23] 特殊情形处理 - 持有人离职/退休/身故时，份额按净值强制收回或转让 [18][19] - 职务变更但仍在职者份额不变，因工身故者份额可继承 [19] - 存续期内可经持有人会议50%以上份额同意变更或终止计划 [22]

员工持股计划管理办法核心内容 总则与法律依据 - 管理办法依据《公司法》《证券法》《指导意见》等法规制定，规范2025年员工持股计划实施 [1] - 参与原则为依法合规、自愿参与、风险自担，覆盖董事（不含独董）、监事、高管及经营团队成员，排除大股东及关联方 [2] 管理模式与决策机制 - 最高权力机构为持有人会议，下设管理委员会负责日常管理及股东权利行使 [3] - 持有人会议需50%以上份额同意方可通过决议，临时提案需10%以上份额持有人提交 [4][5] - 管理委员会由3名委员组成，决策需过半数通过，实行一人一票制 [5][6] 存续期与解锁安排 - 计划存续期为48个月，分两批解锁：首批12个月后解锁50%，24个月后解锁剩余50% [7] - 衍生股份（如送股、转增）需遵守相同锁定期 [7] 业绩考核标准 - **公司层面**：首批解锁需满足2025年营收≥28.51亿元或净利润≥2.65亿元或扣非净利润≥1.74亿元；第二批需2025-2026两年累计营收≥58.45亿元或净利润≥5.43亿元或扣非净利润≥3.56亿元 [7][9] - **个人层面**：绩效考核分五档，影响收益分配比例（如系数1获100%收益，0.8获80%） [10] 资产分配与权益处置 - 资产分配按持有人份额比例进行，清算需在终止后30个工作日内完成 [12] - 持有人份额不得转让/抵押，违规者可能被强制收回或按孰低值补偿 [12][13] - 离职、退休等情形下份额可能被收回或转让，继承情形下份额可不受限继承 [14] 变更与终止条件 - 变更需50%以上份额同意且董事会审议通过，包括资金来源、股票来源等调整 [15] - 终止情形包括存续期满、资产全变现或经持有人会议及董事会批准提前终止 [15] 其他条款 - 财务处理按现行会计准则执行，不构成劳动关系承诺 [16][17] - 解释权归董事会，办法经股东大会通过后生效 [17]

股票期权与限制性股票分配 - 公司向104名核心骨干员工授予117.82万份股票期权，占授予股票期权总量的100%，占草案披露时总股本的0.28% [2] - 公司向相同104名核心骨干员工授予58.91万股限制性股票，占授予限制性股票总量的100%，占草案披露时总股本的0.14% [2] - 在授予登记完成前，若激励对象离职或自愿放弃，董事会可调整分配至其他激励对象 [2] 激励对象 - 所有104名核心骨干员工均参与股票期权和限制性股票激励计划 [2] - 激励对象名单包含姓名和职务信息，但具体名单未在文档中详细列出 [2]

公司基本情况 - 公司名称为深圳科瑞技术股份有限公司，统一社会信用代码为9144030072854000X9，股本总额为41,998.2466万股 [4] - 法定代表人为PHUA LEE MING，住所位于深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路科瑞智造产业园瑞明大厦A塔 [4] - 公司成立于2001年5月23日，经营期限至5000年1月1日，经营范围包括光机电自动化相关设备的设计开发及生产经营、系统集成、计算机软件开发等 [4] - 公司股票于2019年7月26日在深圳证券交易所上市，股票简称为"科瑞技术"，股票代码为"002957" [4] 激励计划概述 - 激励计划名称为深圳科瑞技术股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案），旨在完善长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才 [5][7] - 激励对象为公司（含子公司）核心骨干员工，共计104人，不包括公司董事、监事、高级管理人员 [7][8] - 激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票 [9] 激励计划具体内容 - 股票期权激励计划授予股票期权合计58.91万份，占草案披露时总股本的比例未披露 [9][11] - 限制性股票激励计划授予限制性股票合计58.91万股，占草案披露时总股本的比例未披露 [11] - 股票期权行权价格为每股12.63元，限制性股票授予价格为每股8.42元 [19][22] - 股票期权激励计划有效期为自授予登记完成之日起36个月，限制性股票激励计划有效期同样为36个月 [12][15] 业绩考核要求 - 股票期权行权条件包括2025年营业收入不低于28.51亿元，或净利润不低于2.65亿元，或扣非后归母净利润不低于1.74亿元 [24][26] - 限制性股票解除限售条件包括2025-2026年两年累计营业收入不低于58.45亿元，或累计净利润不低于5.43亿元，或累计扣非后归母净利润不低于3.57亿元 [29][30] - 个人层面绩效考核分为五个等级，优秀（A）可行权比例为100%，良好（B）为80%，合格（C）及以下为0% [26][30] 实施程序与信息披露 - 公司已召开第四届董事会第二十二次会议审议通过激励计划草案及相关议案 [34] - 公司已按规定公告董事会决议、监事会决议、激励计划草案及其摘要等文件 [36] - 尚需履行的程序包括激励对象名单公示、股东大会审议等 [36]