募集资金支取与专户管理 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[8] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[9] - 三方协议提前终止，1个月内签新协议并公告[9] 募集资金使用规则 - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[12] - 用作特定事项，经董事会审议、保荐人或独立财务顾问发表意见后披露，部分需股东会审议[13] - 以募集资金置换预先投入自筹资金原则上6个月内实施，支付困难时支付后6个月内可置换[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月，到期归还专户[14][15] - 现金管理产品期限不超12个月，安全性高、非保本型，不得质押[16] 超募与节余资金处理 - 至迟于同一批次募集资金投资项目整体结项时明确超募资金使用计划[17] - 超募资金使用顺序为补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理[18][25] - 节余资金低于项目募集资金净额10%按规定履行程序，达或超10%需股东会审议[18] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，年报披露使用情况[19] 募集资金用途变更 - 变更用途提交董事会审议后2个交易日内公告[22] - 拟变更为合资经营应控股[23] - 全部项目完成前用部分永久补充流动资金需满足到账超一年等要求[24] 资金使用监督与核查 - 财务部门设台账记录支出和投入情况[26] - 内部审计部门至少每季度检查存放、管理与使用情况并报告[26] - 董事会每半年度全面核查进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[26] - 年度实际使用与预计使用金额差异超30%，调整投资计划并披露[27] - 会计师事务所对董事会专项报告合理鉴证并提出结论[28] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”，董事会分析理由并提出整改措施[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查[28] - 会计年度结束后，对年度情况出具专项核查报告[28] - 发现异常开展现场核查并报告，督促整改[28][29] 办法生效与解释 - 办法经股东会审议通过之日起生效施行，解释权属董事会[31]

重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等七项标准的事项需股东会审议[10][11] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需股东会审议[12] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等四种情形的财务资助事项需股东会审议[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种情形的对外担保行为需股东会审议[13] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[15] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[16][19] - 董事会收到提议或请求后10日内需给出是否召开临时股东会的书面反馈[18][19] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后5日内发出通知[18][19] - 审计委员会同意股东请求召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[19] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[19] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[23] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[23] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[23] 会议相关规定 - 股权登记日与会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[25] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 分拆所属子公司上市等提案除三分之二以上表决权通过，还需除董高和合计持股5%以上股东外其他股东三分之二以上表决权通过[35] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[36] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[36] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决应单独计票并披露[35] 会议流程 - 个人股东代理他人出席需出示本人有效身份证件等[28] - 法人股东代理人出席需出示本人身份证等[28] - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制，股东选举票数为所持表决权股份数乘以应选人数[39] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式之一，重复表决以第一次结果为准[40] - 股东会采取记名方式投票表决，出席股东对提案发表同意、反对或弃权意见[40] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，与审议事项有关联的股东及代理人不得参加[40] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布提案表决情况和结果[41] 决议与实施 - 股东会决议及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[41] - 提案未获通过或变更前次决议，在公告中作特别提示[41] - 股东会通过董事选举提案，新任董事就任时间在决议通过之时[43] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后两个月内实施方案[43] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的决议[43] 其他 - 提案人为单独或合计持有公司百分之一以上股份股东，由提案人等做提案说明[30] - 会议记录应记载出席股东表决权股份总数及占公司股份总数比例等内容[31] - 会议记录保存期限不少于十年[32]

投票规则 - 累积投票制下股东投票权等于持有股份数与应选董事总人数的乘积[4] - 董事候选人得票数超出席股东会股东所持股数1/2才能当选[4] - 独立董事和非独立董事选举应分开投票[6] 投票权计算 - 选举独立董事时投票权等于所持股份数乘以应选人数[6] - 选举非独立董事时投票权等于所持股份数乘以应选人数[6] 投票有效性 - 投票权总数多于全部投票权数时投票无效[6] - 投票权总数等于或少于全部投票权数时投票有效[7] 选举后续 - 当选人数不足规定2/3需进行第二轮选举[7] - 第二轮未达规定人数应两月内再开股东会选举[7] 实施细则 - 本实施细则自股东会审议通过之日起生效[9]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[9] 管理与备案 - 董事会负责内幕信息管理和登记备案，秘书组织实施[3] - 登记备案内容含姓名、职务等多项信息[11] - 一事一记登记内幕信息事项[12] - 重大资产重组等向深交所报送知情人档案[15] - 登记报送材料至少保存十年[19] 信息处理流程 - 知情人告知秘书，秘书告知保密并控范围[21] - 秘书组织填表核实后向机构和深交所报备[21] 保密与责任 - 全体人员未公开前控知情范围[23] - 内幕人员不得泄密、谋利、交易并保密[23] - 控股股东讨论事项控范围，异动告知公司[23] - 提供信息先签保密协议或获书面承诺[25] - 违规视情节处分，构成犯罪依法处理[27] - 发现情况核实追责并2个交易日内披露[27]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[6] - 委员任期与其董事任职期限相同，连选可连任[7] 委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补，未达人数前暂停职权[8] - 会议通知须提前3天送达，特别紧急情况除外[15] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[20] 决议与记录 - 会议决议须全体委员过半数通过方有效[20] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[21] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期为十年[21]

资金占用管理 - 制定防范控股股东及关联方资金占用管理办法[4] - 资金占用分经营性和非经营性两种[4] 关联交易规定 - 公司不为关联方垫支费用、拆借资金等[7] - 关联交易按规定决策、实施并披露信息[8] - 为关联方担保须经股东会审议且关联方提供反担保[8] 资金清偿方式 - 被占用资金原则上现金清偿，非现金资产清偿有规定[8] 责任与检查 - 董事长是防范资金占用第一责任人[12] - 财务和内审部门定期检查，杜绝非经营性资金占用[13] 违规处理 - 违规占用董事会制定清欠方案并报告公告[14] - 对协助侵占资产人员及违规责任人处分[16]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[6] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[5] 会议相关 - 每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席方可召开[19] - 会议召开前3日（特殊情况除外）书面等方式送达通知[20] - 原则现场召开，必要时经同意可通讯召开[22] 决策与报告 - 披露财务报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 每年向董事会提交对外部审计机构履职情况评估报告[13] - 作出决议需全体委员过半数通过[22] 职责与监督 - 负责审核公司财务信息及其披露，监督内外部审计工作[10] - 有权检查公司财务，监督董事和高管行为[16] 任期与履职 - 任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致[6] - 委员连续2次未出席且未提书面意见等视为不能履职[21] 其他 - 内部审计机构至少每半年检查一次重大事件和资金往来情况[15] - 会议记录等相关资料保存期为10年[22] - 董事会秘书负责组织协调，证券事务部负责会务等工作[27] - 本规则报董事会批准后生效，由董事会解释修订[29]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员[4] 薪酬方案决策 - 董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准[6] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查薪酬政策与方案等[6] 独立董事津贴 - 独立董事年度津贴为税前8万元，每季度支付2万元[9] 薪酬调整依据 - 薪酬调整依据包括同行业薪资增幅水平、通胀水平等[11] 制度生效与解释 - 制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过生效[13]

战略委员会组成 - 由三至五名董事组成[6] 战略委员会职权 - 人数低于规定人数的三分之二时暂停行使职权[8] 会议通知 - 应于会议召开前3日发出通知，紧急情况可随时通知[20] - 采用快捷方式通知，2日内未接书面异议视为已收到[17] 会议举行 - 应由三分之二以上委员出席方可举行[19] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[22] 决议规则 - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[22] - 委员每人享有一票表决权[23] 会议相关人员 - 董事会秘书列席会议[23] - 会议记录人员为证券事务部工作人员[25] 会议表决 - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[25] 决议通报 - 委员或董事会秘书应不迟于决议生效次日向董事会通报[27] 决议实施 - 实施中发现违规可要求纠正，不采纳应向董事会汇报[27] 记录与保存 - 决议书面文件和会议记录保存期为十年[27][28] - 会议记录应包括召开日期、地点、召集人姓名等内容[28][29] 规则生效 - 报经董事会批准后生效并实施，由董事会负责解释和修订[31] 规则说明 - “以上”“内”“前”含本数，“过”“低于”不含本数[31] - 未尽事宜依国家法律等规定执行，与规定不一致时以规定为准[31] 决议形成 - 每项议案获规定有效表决票数，经主持人宣布形成决议[27]

审计制度架构 - 公司设审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作[6] 审计报告频率 - 审计部至少每季度报告内审工作，每年提交一次内审报告[10] 审计检查频率 - 审计部至少每半年检查重大事件及资金往来并提交报告[10] 审计流程 - 实施审计提前三日送达通知书，被审计单位十日内交书面意见[14][15] 异议处理 - 被审计单位对意见有异议，十五日内可向审计组或委员会提出[15] 资料保存 - 内部审计相关资料保存期限为十年[15] 奖惩措施 - 对违规人员处分，对成绩突出人员奖励[17][18] 制度生效 - 制度经董事会批准生效，由其负责解释修订[20]