会议信息 - 2025年第一次临时股东大会于2025年12月25日召开，采取现场与网络投票结合方式[3] - 出席会议股东及代理人共208名，代表有表决权股份119,163,026股，占比41.2807%[4] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意118,752,022股，占出席会议有效表决权股份99.6551%[6] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意118,767,062股，占出席会议有效表决权股份99.6677%[6] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意118,767,782股，占出席会议有效表决权股份99.6683%[7] - 《关于重新制定<信息披露管理制度>的议案》同意118,787,162股，占出席会议有效表决权股份99.6846%[11] - 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》同意118,764,662股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6657%[13] - 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》同意118,746,762股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6507%[14] - 某议案同意118,767,262股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6679%[13] 中小投资者表决 - 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》中小投资者同意765,772股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的65.7803%[14] - 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》中小投资者同意747,872股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的64.2427%[14] - 某议案中小投资者同意768,372股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的66.0036%[13] 其他 - 北京德恒（深圳）律师事务所认为公司本次会议召集、召开等程序及表决结果符合规定，通过的决议合法有效[15] - 备查文件包含公司2025年第一次临时股东大会决议[17] - 备查文件包含北京德恒（深圳）律师事务所关于公司2025年第一次临时股东大会的法律意见[17] - 公告由湖北五方光电股份有限公司董事会于2025年12月26日发布[18]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过修订《公司章程》的议案，核心变化是公司不再设置监事会和监事，改由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，原《监事会议事规则》相应废止 [4] - 此次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议，且为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [4][8][35] - 公司董事会提请股东大会授权管理层或其授权代表办理相关的工商变更登记及备案事宜 [1][5] 公司治理制度全面修订与制定 - 为配合新《公司法》等法规及《公司章程》修订，公司拟全面修订、制定共23项公司治理制度，旨在完善治理机制并提高规范运作水平 [2][9] - 修订范围广泛，涵盖股东会、董事会、独立董事、各专门委员会、总裁、董秘的工作规则，以及对外投资、担保、关联交易、募集资金使用、信息披露、内幕信息管理、内部审计等关键内控制度 [10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25] - 上述23项制度中，前12项需提交股东大会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效 [2][27] 董事会决议与临时股东大会安排 - 公司第三届董事会第十一次会议于2025年12月9日召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议所有议案表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票 [4][7][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][30] - 董事会决定于2025年12月25日召开2025年第一次临时股东大会，以现场表决与网络投票相结合的方式审议相关议案 [28][29][33] - 股东大会股权登记日为2025年12月19日，现场会议地点为公司位于湖北省荆州市的会议室 [34][38]

公司近期动态 - 公司于2025年12月9日以现场结合通讯方式召开了第三届第十一次董事会会议 [1] - 会议审议了包括《关于修订 <公司章程> 的议案》在内的文件 [1] 公司经营与财务概况 - 2025年1至6月份，公司的营业收入全部来源于光学光电子行业，占比为100.0% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为44亿元 [1] - 公司股票收盘价为15.16元 [1]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为2025年12月25日14:30[1] - 网络投票时间为2025年12月25日9:15 - 15:00[1] - 深交所交易系统投票时间为2025年12月25日的9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[20] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2025年12月25日上午9:15，结束时间为下午3:00[21] 股权登记 - 股权登记日为2025年12月19日[2] 议案信息 - 《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》子议案数为12个[3] - 提案1.00、2.01、2.02为特别决议事项，须三分之二以上表决权通过[4] 登记信息 - 登记时间为2025年12月24日上午9:00 - 下午17:00[5] - 登记地点为湖北省荆州市深圳大道55号公司证券事务部[5] 联系方式 - 联系电话为0716 - 8800323[7] - 联系传真为0716 - 8800055[7] - 联系地址为湖北省荆州市深圳大道55号，邮编434000[7] 其他 - 公告发布时间为2025年12月10日[10] - 网络投票代码为"362962"，投票简称为"五方投票"[19] - 股东互联网投票需身份认证，可登录http://wltp.cninfo.com.cn投票[21] - 股东可登录证券公司交易客户端通过深交所交易系统投票[20] - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权[19] - 股东对总议案投票视为对所有提案同意见，重复投票以首次有效为准[19]

会议信息 - 公司第三届董事会第十一次会议于2025年12月9日召开，9位董事实际表决[1] - 公司定于2025年12月25日召开2025年第一次临时股东大会[7] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》全票通过，待股东大会审议[2] - 《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》各子议案全票通过，1 - 12项待审议[5][7] - 《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》全票通过[8] 制度变更 - 修订《公司章程》后不再设监事会和监事，由审计委员会履职，《监事会议事规则》废止[1]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[15] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易，经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[15] - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5%交易，披露并提交股东会审议，附审计或评估报告[15] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新审议披露[16] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保需非关联董事过半数、三分之二以上出席董事会会议非关联董事审议通过并提交股东会审议[20] - 公司向关联参股公司提供财务资助需非关联董事过半数、三分之二以上出席董事会会议非关联董事审议通过并提交股东会审议[21] 其他规定 - 相关额度使用期限不超十二个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[22] - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供承诺，公司应说明原因等[24] - 公司与关联人日常关联交易协议应含交易价格等主要条款[16] - 公司对日常关联交易预计应区分交易对方、类型等分别预计[18] - 需股东会批准的重大关联交易，交易标的为股权时审计基准日距股东会召开日不超六个月，为其他资产时评估基准日距股东会召开日不超一年[19] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的的交易按累计计算原则适用规定[25] - 公司与关联人发生涉及或有对价的交易，以预计最高金额为成交金额适用规定[25] 制度说明 - 制度中“法律”指中国境内现行有效适用及不时颁布适用的相关法律规范[28] - 制度中“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[28] - 制度未尽事宜按国家有关规定及《公司章程》执行[28] - 制度与有关规定不一致时以有关规定为准[28] - 制度解释权属于公司董事会[28]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[6] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[7] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前3日通知，紧急可随时通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议经全体委员过半数通过有效[17] - 会议记录保存期为十年[18] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议通过实施[12] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[12] 激励计划审批 - 股权激励、员工持股计划须经股东会审议通过[12] 其他规定 - 委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[12] - 规则报董事会批准生效实施，由董事会解释修订[21]

人员任职 - 公司设总裁1名、副总裁若干名、财务负责人1名，兼任高管的董事及职工代表董事不超董事总数1/2[7] - 总裁、副总裁每届任期3年，连聘可连任[7] - 财务负责人由总裁提名、董事会聘任，对董事会负责[16] 人员职责 - 总裁拟订涉及职工利益问题应听取工会和职代会意见[11] - 总裁应向董事会报告公司经营或财务影响股价事项[13] - 副总裁就分管业务对总裁负责，可提议开会、提请聘任或解聘人员[14] 会议制度 - 公司重要问题实行总裁办公会议制度，原则上每月一次，总裁可按需召集[21][23] - 总裁办公室提前1 - 2日通知参会人员，重大问题提前4 - 5日送达[24] - 总裁办公会会议记录保存二十年[27] 报告要求 - 总裁每月至少一次向董事长报告工作[33] - 董事会或审计委员会要求时，总裁5个工作日内报告工作[33] 细则规定 - 细则经董事会批准生效，由董事会解释和修改[35] - 细则中部分表述含或不含本数说明[35] - 细则未尽事宜依相关法规和章程执行[35]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[8] - 董事任期三年，届满可连选连任[8] 交易审议 - 六种非关联交易及特定关联交易由董事会审议，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[11][12] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会审议[12] 会议相关 - 董事会每年至少开两次会，由董事长召集，提前十日通知[16] - 六种情形下应召开董事会临时会议[16] - 定期会议通知提前十日发，临时会议提前三日发[17] - 会议通知需含时间和地点等内容[18] - 定期会议通知发出后变更事项，需在原定会议召开日前三日发变更通知[19] - 会议应有过半数董事出席方可举行[18] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席即可，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[23] - 董事会会议以现场召开为原则，也可经同意以视频、电话等方式召开[19] 决议表决 - 董事会审议通过提案形成决议，须经全体董事过半数表决同意[26] - 提案未通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议，全体董事同意提前再次审议除外[26] - 董事会决议以记名投票表决，一人一票[23] - 与会董事应从同意、反对和弃权中选其一，未选或多选主持人要求重选，拒不选视为弃权[23] 其他 - 董事会会议档案由证券事务部保存，期限不少于十年[28] - 二分之一以上与会董事认为提案问题可联名提出缓议，主持人应采纳[20] - 与会董事或其委托董事应对会议记录和决议记录签字确认，不签字又不说明视为同意内容[28] - 规则中“以上”“内”“前”含本数，“过”“超过”“少于”不含本数[33] - 规则未尽事宜或与法律法规或《公司章程》抵触时，执行法律法规和《公司章程》规定[33] - 规则解释权属于公司董事会[33]

募集资金支取与专户管理 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[8] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[9] - 三方协议提前终止，1个月内签新协议并公告[9] 募集资金使用规则 - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[12] - 用作特定事项，经董事会审议、保荐人或独立财务顾问发表意见后披露，部分需股东会审议[13] - 以募集资金置换预先投入自筹资金原则上6个月内实施，支付困难时支付后6个月内可置换[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月，到期归还专户[14][15] - 现金管理产品期限不超12个月，安全性高、非保本型，不得质押[16] 超募与节余资金处理 - 至迟于同一批次募集资金投资项目整体结项时明确超募资金使用计划[17] - 超募资金使用顺序为补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理[18][25] - 节余资金低于项目募集资金净额10%按规定履行程序，达或超10%需股东会审议[18] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，年报披露使用情况[19] 募集资金用途变更 - 变更用途提交董事会审议后2个交易日内公告[22] - 拟变更为合资经营应控股[23] - 全部项目完成前用部分永久补充流动资金需满足到账超一年等要求[24] 资金使用监督与核查 - 财务部门设台账记录支出和投入情况[26] - 内部审计部门至少每季度检查存放、管理与使用情况并报告[26] - 董事会每半年度全面核查进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[26] - 年度实际使用与预计使用金额差异超30%，调整投资计划并披露[27] - 会计师事务所对董事会专项报告合理鉴证并提出结论[28] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”，董事会分析理由并提出整改措施[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查[28] - 会计年度结束后，对年度情况出具专项核查报告[28] - 发现异常开展现场核查并报告，督促整改[28][29] 办法生效与解释 - 办法经股东会审议通过之日起生效施行，解释权属董事会[31]