人员变动管理 - 董事辞任报告收到日生效，两交易日内披露[6] - 特定情形下原董事继续履职[6] - 高管辞职按劳动合同执行[6] 解任生效时间 - 股东会解任董事、董事会解聘高管，决议作出日生效[7] 离职交接与审计 - 离职需工作交接并签署确认文件[9] - 重大事项审计委可启动离任审计并报董事会[10] 离职信息申报与股份限制 - 离职后2个交易日委托公司申报离职信息[11] - 离职半年内不得转让股份，任期内及届满后半年每年不超25%[11] 制度生效与修改 - 制度董事会审议通过日生效，修改亦同[15]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币29,166.5352万元[7] - 2019年9月17日在深交所上市，首次发行5,040万股[7] - 股份总数为29,166.5352万股，均为每股面值1元的普通股[13] 股权结构 - 廖彬斌认购57,607,200股，持股比例45.72%；罗虹认购23,940,000股，持股比例19.00%[15] 股份相关规定 - 为他人取得本公司股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 特定情形收购股份，减少注册资本情形应10日内注销；部分情形6个月内转让或注销；部分情形合计持股不超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[19] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[21] - 持有5%以上股份股东、董事、高管6个月内买卖股票所得收益归公司[21] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利分配、请求召开股东会等权利，承担遵守法规章程等义务[24][29] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东可特定情形下请求诉讼[27] 股东会相关 - 股东会是权力机构，可选举更换董事、决定报酬，审议批准多项方案，对多项重大事项决议[35] - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等多种交易需股东会审议[36][37][38][39] - 年度股东会每年一次，上一会计年度结束后六个月内举行；6种情形需2个月内召开临时股东会[40] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[85] - 多种交易情形由董事会审议[86][87][88] 利润分配 - 提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[109] - 最近连续三年以现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[110] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年报2个月内，季报1个月内[105] - 解聘会计师事务所提前30天通知[121] - 指定《证券时报》为刊登公告和披露信息媒体[125]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 半年度报告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告在会计年度前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露[11] - 年度、半年度报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11][12] - 定期报告经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[13] - 董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见[13] 重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大事件[17] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股等情况变化属重大事件[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属重大事件[18] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长承担首要责任[23] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，有权参加相关会议[23] - 公司披露信息以董事会公告形式发布[23] - 董事会定期对信息披露管理制度实施情况自查[31] - 审计委员会监督董事、高级管理人员履行信息披露职责行为[34] - 高级管理人员及时向董事会报告公司经营或财务情况[34] 信息披露义务 - 公司在董事会就重大事件形成决议等时点及时履行信息披露义务[21] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化及时告知公司[25] - 董事等及时报送公司关联人名单及关联关系说明[26] 报告流程 - 定期报告编制后经审计委员会半数以上成员通过后提交董事会审议[29] - 重大信息报告人24小时内报告董事长或董事会秘书[30] - 公司签署涉及重大信息文件前知会董事会秘书[31] 保密要求 - 信息知情人员对未公告信息负有保密责任[34] - 公司与信息知情人员签署保密协议或要求出具保密承诺[36] - 董事长为信息保密工作第一责任人[36] - 财务负责人是财务信息披露工作第一责任人[37] 其他职责 - 内部审计机构监督财务管理和会计核算内部控制制度[38] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[39] - 公司证券事务部负责投资者关系活动档案管理[39] - 特定对象到公司现场参观等实行预约制度[39] - 公司通过多种形式沟通不提供未公开信息[39] - 公司证券事务部负责信息披露文件档案管理，保存期限不少于10年[41] - 各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[43] 违规处理 - 董事等失职致信息披露违规公司可处分并索赔[44] - 部门等信息披露问题董事会秘书可建议处分责任人[44] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[47]

对外投资审批权限 - 董事会审批对外投资权限涉及交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6项指标[8] - 股东会审批对外投资权限涉及交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6项指标[9] - 未达董事会审批权限范围的对外投资事项由总裁批准[10] 对外投资指标计算与审议 - 公司购买或出售股权按所持权益变动比例计算相关财务指标适用审批规定[10] - 公司购买或出售资产以资产总额和成交金额较高者为准，连续十二个月累计计算超最近一期经审计总资产30%需披露并提交股东会审议[11] - 公司除委托理财外其他交易按连续十二个月累计计算原则适用审批规定[11] 对外投资决策与实施 - 公司股东会、董事会、总裁为对外投资决策机构，未经授权其他部门和个人无权决定[14] - 公司总裁为对外投资实施主要责任人，负责权限内项目审批及实施管理[14] - 公司财务部在投资项目确定后负责筹措资金及办理相关手续，执行严格借款、审批和付款手续[15] 对外投资后续管理 - 拟投资事项获总裁审批通过后，达董事会、股东会审批权限需分别提交审议并履行信息披露义务[16] - 对外长期投资项目确需增加投资，须重新提报投资意向书和可行性研究报告并经相关程序批准[16] - 投资项目实行季报制，总裁办每季度汇制报表[17] 财务报表报送 - 被投资公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[23] 委托理财审批 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元，投资前需董事会审议并披露[25] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超五千万元，需提交股东会审议[25] 委托理财相关规定 - 相关委托理财额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超委托理财额度[25] - 公司进行委托理财出现理财产品募集失败等情形，应及时披露进展和应对措施[26] 对外投资收回、终止与转让 - 出现被投资公司经营期满等情况，公司可收回或终止对外投资[27] - 对外投资项目终止时，总裁办按合法合规原则降低损失[27] - 公司在五种情况下可转让对外投资，如发展战略调整、项目连续亏损等[28] 对外投资处置程序 - 处置对外投资前，总裁办需分析论证并提交书面报告，程序权限与投资实施相同[28] - 对外投资终止或转让时，相关人员要做好工作防止资产流失[28] 信息披露义务 - 公司对外投资应按《公司法》等规定履行信息披露义务[30] - 全资或控股子公司应履行信息披露基本义务，信息要真实准确完整并及时报送[30] - 全资或控股子公司对八类重大事项应及时报告公司董事会[30] 信息披露责任人 - 被投资公司应明确信息披露责任人及部门负责沟通事宜[32] 责任承担 - 相关人员隐瞒或捏造事实致投资亏损或损失，应承担赔偿责任[34] - 相关人员利用职权谋私、玩忽职守造成损失，应赔偿并可能担刑责[34] 术语定义 - 本制度“最近一期经审计”指不超12个月的最近一次审计[36]

股份转让限制 - 公司股票上市交易1年内，董事和高管所持股份不得转让[11] - 董事和高管离职后半年内，所持股份不得转让[11] - 董事和高管任期内和届满后6个月内，每年转让不超所持总数25%[13] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[13] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[14] 买卖时间限制 - 公司年度、半年度报告公告前15日内，董事和高管不得买卖[12] - 公司季度报告、业绩预告、快报公告前5日内，董事和高管不得买卖[12] - 董事和高管买入后6个月内不得卖出，卖出后6个月内不得买入[12] 减持披露要求 - 董事和高管计划转让股份，首次卖出前15个交易日报告披露减持计划[16] - 减持完毕2个交易日内报告公告，未完成在时间区间届满后2个交易日内报告公告[17] 其他披露要求 - 董事和高管需在2个交易日内委托申报个人及近亲属身份信息[9] - 股份被法院强制执行，2个交易日内披露拟处置数量等[17] - 股份变动当日报告董事会秘书，2日内公开相关内容[17] - 持股及其变动比例达规定，按法规履行报告披露义务[18] 违规处理措施 - 违规买卖股票，收益收归公司并处罚[20] - 造成重大影响或损失，免除职务、要求赔偿，触犯法律依法处罚[21] 制度相关 - 制度由董事会负责解释修订，自审议通过之日起生效[23][24][25] - 制度未尽事宜或抵触时，按国家法规和公司章程执行[23]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[4] 任职与解聘 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[12] - 六种情形人士不得担任，出现规定情形公司应一月内解聘[6][12] 相关配套 - 聘任董事会秘书时应聘任证券事务代表[12] 保密与交接 - 聘任时签保密协议，离任前接受审查并移交事项[13] 空缺处理 - 原任离职后原则上三月内聘任新秘书，空缺超三月董事长代行[13]

信息披露制度 - 规范公司信息披露暂缓、豁免行为，保护投资者权益[4] - 国家秘密依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[5][6] 管理流程 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会统一领导管理[7] - 申请需经多环节审核确认[8] 材料保存与报送 - 登记材料保存不少于十年[8] - 定期报告公告后十日内报送相关部门[9] 责任追究 - 不符条件或未及时披露致损失，责任人受处分担责[11]

制度制定与管理 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理、保护投资者权益[4] - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过生效及修改[21] 工作对象与沟通内容 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体等[7] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[7] 沟通渠道与方式 - 通过官网、新媒体等多渠道与投资者沟通交流[8] - 设立专门咨询电话、传真和电子邮箱并保证畅通[8] - 通过互动易平台等渠道与投资者交流并及时处理信息[8] 会议相关 - 召开股东会为股东提供便利并提供网络投票方式[9] - 按规定积极召开投资者说明会并提前公告信息[9] - 特定情形下需召开投资者说明会，如现金分红未达规定等[10] 人员与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券事务部履行职责[12] 来访与调研管理 - 对投资者来访、调研实行预约登记制，证券事务部负责接待等[15] - 就调研过程和交流内容形成书面记录，人员签字确认，可录音录像[15] 媒体宣传管理 - 重大业务开拓媒体宣传样稿经董事会秘书审核后发布[16] - 主动采访媒体需提供提纲和资料，经审核后宣传[16] 档案与信息发布 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[16] - 在互动易平台发布信息应谨慎、客观，保证真实准确[18] - 证券事务部草拟内容提交董事会秘书审核后在互动易平台发布或回复[19] 调研者承诺 - 调研者承诺不打探、不泄漏未公开重大信息，不利用其买卖证券[24] - 调研形成文件涉盈利和股价预测时注明来源，提前告知公司[24]

独立董事任职资格 - 董事会设3名独立董事，至少1名会计专业人士，占比不低于三分之一[5] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[8] - 有违法犯罪或受处罚记录人员不得担任[11] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，可连选连任但不超六年[14] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[17] 独立董事履职与管理 - 行使部分职权需全体过半数同意[20] - 特定事项需全体董事过半数同意后提交审议[20] - 连续两次未出席且不委托他人，30日内提议解除职务[21] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及资料至少保存10年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 公司对独立董事支持 - 保障知情权，提供工作条件和人员支持[29] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[30] - 可建立责任保险制度[31] 制度生效与修改 - 制度经股东会审议通过生效，修改需董事会提案股东会批准[32]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需经董事会审议后提交股东会[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经董事会审议后提交股东会[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需经董事会审议后提交股东会[12] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需经董事会审议后提交股东会[12] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30％需经董事会审议后提交股东会，股东会审议时需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需经董事会审议后提交股东会，董事会审议关联董事回避，股东会审议相关股东回避[12] 担保额度调剂规则 - 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[15] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[15] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象处获担保额度[15] 担保管理措施 - 公司经办部门专人关注被担保人变动，财务部定期分析其财务状况并建立档案[21] - 公司妥善保管被担保人反担保权利凭证，核实财产状况[23] - 担保合同到期全面清查担保财产和凭证，终止担保关系[23] 担保问题处理 - 被担保人未按时偿债，公司应及时采取补救措施[23] - 担保债务展期需重新履行审批程序和信息披露义务[24] - 公司为债务人履行担保义务后应及时追偿并披露情况[26] - 控股股东等不偿债，董事会采取措施避免损失并追究责任[24] 监督与评价 - 董事会建立定期核查制度，处理违规担保行为[27] - 担保业务经办部门告知证券事务部情况并提供资料[26] - 审计部定期评价对外担保执行情况，提出改进意见[28]