利润分配与股本变动 - 2024年度利润分配以134,759,400股为基数，每10股派现7.3元（含税），每10股转增4股[1] - 2025年6月9日权益分派后，公司股份总数增至189,141,160股，注册资本变更为189,141,160元[2] - 向4名激励对象授予260,000股限制性股票后，股份总数增至189,401,160股，注册资本变更为189,401,160元[2] 公司章程修订 - 《公司章程》拟进行多项修订，包括将“股东大会”修订为“股东会”等[3] 股份转让限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[6] 股东权利与提案 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东大会或股东会召开10日前提临时提案[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提临时提案[13] 会议相关规定 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[17] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东大会并行使表决权[14] 董事与独立董事规定 - 董事会由8名董事组成，其中3名独立董事（至少包括一名会计专业人士），董事每届任期三年[23][25] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[60] 审计委员会规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[68] 财务与利润分配规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[33] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[33] 公司合并与解散规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[35] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求人民法院解散经营管理严重困难的公司[37]

会议基本信息 - 2025年第一次临时股东大会召集人为董事会[1] - 现场会议时间为2025年12月1日15:00[2] - 会议召开方式为现场表决与网络投票结合[3] 股权登记 - 股权登记日为2025年11月21日[4] 审议事项 - 审议变更注册资本及修订公司章程等议案[7][8][9] 登记方式 - 现场登记时间为2025年11月24日9:00 - 11:30及14:00 - 16:00[10] - 电子邮件登记时间为2025年11月24日16:00前[10] 联系方式 - 会议联系人陈碧莹，电话0755 - 27353188[14] 网络投票 - 网络投票代码为362980，简称华盛投票[19]

会议信息 - 公司第三届监事会2025年第五次会议于2025年11月8日召开，3名监事全出席[1] 激励计划 - 调整2024年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格[2][3] - 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件成就，154人可解除限售[4][5] - 回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票，涉及20人、54,376股[6][7] 资金管理 - 同意使用闲置募集及自有资金进行现金管理[8][10]

股本与注册资本 - 公司股份总数由135,237,400股增加至189,401,160股，注册资本由135,237,400元变更为189,401,160元[2] 激励计划 - 调整2024年限制性股票激励计划首次部分，回购价格7.21元/股，回购数量54,376股[22] - 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期，154名激励对象可解除限售1,014,384股，占公司股本总额0.54%[25] - 拟回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票，涉及20名激励对象，数量54,376股[27] 制度审议 - 审议通过变更注册资本及修订《公司章程》的议案，尚需提交股东大会审议[2][5] - 审议通过修订《股东会议事规则》等十个内部控制制度的议案，尚需提交股东大会审议[5][16] - 审议通过修订《总经理工作细则》等十五个内部控制制度的议案[17] - 审议通过制定《董事、高级管理人员离职管理制度》等四个内部控制制度的议案[21] 员工持股计划 - 2024年员工持股计划锁定期解锁条件已成就[29] - 本次解锁比例为员工持股计划持股总数的100%，可解锁数量为182万股，占公司目前总股本的0.96%[30] 资金管理 - 公司及子公司拟使用不超过2亿元闲置募集资金和不超过2亿元闲置自有资金进行现金管理，额度有效期12个月，可循环滚动使用[32] 会议相关 - 第三届董事会2025年第七次会议于11月8日召开，应出席董事8人，实际出席8人[1] - 各议案表决多为8票同意，0票反对，0票弃权，部分关联董事回避表决[4][19][21] - 《关于2024年员工持股计划锁定期解锁条件成就的议案》表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权[30] - 《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权[34] - 《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权[36]

股本与利润分配 - 2024年末总股本135,237,400股，回购后为134,759,400股[5] - 2024年度每10股派现7.3元、转增4股[5] 限制性股票 - 首次授予部分回购价格调为7.21元/股[8] - 首次授予部分回购数量调为54,376股[10] 激励计划 - 2024 - 2025年多会议审议通过激励相关议案[1][3][4] 影响说明 - 本次调整无实质财务经营影响[11]

回购情况 - 拟回购注销限制性股票涉及20名激励对象，数量54,376股，占总股本0.03%[7][8][16] - 回购价格调整为7.21元/股加银行同期存款利息之和[9][10][16] - 应支付回购价款392,050.96元加银行同期存款利息之和，用自有资金[11] 流程进展 - 2024年10月9日股东大会通过激励计划议案[4] - 2025年11月8日董事会和监事会调整回购数量[2][3] - 事项需提交股东大会审议，通过后履行减资及工商变更登记手续[14] 影响与原因 - 回购注销不影响财务、经营、管理团队[14] - 1名离职、19名考核未达标致回购注销[6][7] 合规情况 - 调整激励计划相关事项已获必要授权和批准[17] - 回购价格及数量、回购注销部分限制性股票事项符合规定[17] 限售解除 - 激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就[17]

股权激励 - 公司符合实施股权激励计划条件，具备主体资格[2] - 2024年激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件成就[2][3] - 154名激励对象满足解除限售条件，主体资格合法有效[3]

激励计划基本信息 - 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件已成就[2] - 首次授予激励对象164人，本次符合解除限售154人[2][4] - 首次授予限制性股票分三年解除限售，比例为40%、30%、30%[5] - 首次授予价格10.82元/股，预留授予7.21元/股（调整后）[8] 业绩目标 - 2024 - 2026年净利润和营收增长率有目标值和触发值[12][15] 时间节点 - 2024年9 - 10月通过激励计划相关议案[19][20] - 2025年9 - 11月通过调整及授予等议案[22] - 2024年首次授予股票12月3日上市，首个解除限售期2025年12月3日开始[24] 业绩情况 - 2024年净利润较2023年增长29.21%，剔除费用增长36.46%[26] - 2024年业绩指标满足解除限售条件，公司层面解除比例100%[26] 解除限售情况 - 本次可解除限售股票1,014,384股，占股本0.54%[2][29] - 调整后首次授予部分回购价格7.21元/股，回购54,376股[28] 人员考核 - 激励对象个人绩效考核分四档，对应不同解除比例[17] - 135名激励对象2024年绩效为“B”及以上，19名为C[26]

股权激励 - 公司符合实施股权激励计划条件，具备主体资格[2] - 2024年限制性股票激励首次授予部分首解限售期激励对象无受限情形[2] - 监事会核查认为激励对象满足解除限售条件[3] - 公司将为154名符合条件激励对象办理解除限售事宜[4]

股份回购注销 - 公司将回购注销20名激励对象54,376股限制性股票，回购价7.21元/股加银行同期存款利息[1] 股本与注册资本变更 - 注销后总股本由189,401,160股变为189,346,784股[2] - 注销后注册资本由189,401,160元变为189,346,784元[2] 债权人权益 - 债权人可在规定时间要求公司清偿债务或提供担保[2] 债权申报 - 不同主体申报债权需携带相应凭证及文件[3] - 申报地点为深圳南山区公司董秘办办公室[4] - 申报时间为2025年11月12日起45天内特定时段[4]