激励计划基本信息 - 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件已成就[2] - 首次授予激励对象164人，本次符合解除限售154人[2][4] - 首次授予限制性股票分三年解除限售，比例为40%、30%、30%[5] - 首次授予价格10.82元/股，预留授予7.21元/股（调整后）[8] 业绩目标 - 2024 - 2026年净利润和营收增长率有目标值和触发值[12][15] 时间节点 - 2024年9 - 10月通过激励计划相关议案[19][20] - 2025年9 - 11月通过调整及授予等议案[22] - 2024年首次授予股票12月3日上市，首个解除限售期2025年12月3日开始[24] 业绩情况 - 2024年净利润较2023年增长29.21%，剔除费用增长36.46%[26] - 2024年业绩指标满足解除限售条件，公司层面解除比例100%[26] 解除限售情况 - 本次可解除限售股票1,014,384股，占股本0.54%[2][29] - 调整后首次授予部分回购价格7.21元/股，回购54,376股[28] 人员考核 - 激励对象个人绩效考核分四档，对应不同解除比例[17] - 135名激励对象2024年绩效为“B”及以上，19名为C[26]

股权激励 - 公司符合实施股权激励计划条件，具备主体资格[2] - 2024年限制性股票激励首次授予部分首解限售期激励对象无受限情形[2] - 监事会核查认为激励对象满足解除限售条件[3] - 公司将为154名符合条件激励对象办理解除限售事宜[4]

股份回购注销 - 公司将回购注销20名激励对象54,376股限制性股票，回购价7.21元/股加银行同期存款利息[1] 股本与注册资本变更 - 注销后总股本由189,401,160股变为189,346,784股[2] - 注销后注册资本由189,401,160元变为189,346,784元[2] 债权人权益 - 债权人可在规定时间要求公司清偿债务或提供担保[2] 债权申报 - 不同主体申报债权需携带相应凭证及文件[3] - 申报地点为深圳南山区公司董秘办办公室[4] - 申报时间为2025年11月12日起45天内特定时段[4]

招商证券股份有限公司 | 序号 | 项目名称 | 项目募集资金投资额（万元） | | --- | --- | --- | | 1 | 华盛昌仪器仪表巴中生产基地建设项目 | 19,659.00 | | 2 | 总部及研发中心建设项目 | 15,944.00 | | 3 | 国内运营及营销网络建设项目 | 5,568.00 | | 4 | 补充流动资金 | 4,255.64 | | 序号 | 项目名称 | 项目募集资金投资额（万元） | | --- | --- | --- | | | 合计 | 45,426.64 | 公司于 2022 年 6 月 2 日召开第二届董事会 2022 年第三次会议、第二届监事 会 2022 年第三次会议，2022 年 6 月 20 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审 议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更首次公开发行股 票募集资金投资项目"华盛昌仪器仪表巴中生产基地建设项目"募集资金使用规 划，将该项目募集资金投资总额调整为 6,000.00 万元，另外，终止首次公开发行 股票募集资金投资项目"国内运营及营销网络建设项目"，将尚未投入上述项目 的部分募集资 ...

激励计划 - 2024年9 - 10月激励计划相关议案经董事会、监事会、股东大会审议通过[12][13][14] - 2024年9月19 - 29日对拟首次授予激励对象公示，期满无异议[13] - 2024年10月11日首次授予限制性股票数量调为191.90万股，激励对象157人，预留18.60万股[16] 利润分配 - 2024年度以134,759,400股为基数，每10股派现7.3元，转增4股[20] 回购注销 - 首次授予部分限制性股票回购价格调为7.21元/股，回购数量54,376股[22][23] - 本次回购注销涉及20名激励对象，占总股本0.03%，公司支付价款392,050.96元加利息[25][26] - 回购注销后公司股份总数减少54,376股，有限售和无限售股份占比变动[27] 限售解除 - 首次授予限制性股票三个解除限售期比例为40%、30%、30%，第一个自2025年12月3日开始[28][29] - 2024年公司净利润较2023年增长29.21%，剔除影响后增长36.46%，公司层面解除限售比例100%[30] - 135名激励对象2024年度绩效考核为“B”及以上，19名“C”[30][32] - 个人考核A、B、C、D对应解除限售比例为100%、100%、60%、0%[32] - 本次154名激励对象可解除限售股票1,014,384股，占股本总额0.54%[33] - 1名激励对象离职，剩余4,200股拟回购注销[34]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[6] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 在特定股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职务[10] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[14] 履职与监督 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托出席，董事会应提议解除职务[14] - 因特定情形致比例不符或欠缺专业人士，60日内完成补选[15] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[7] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 部分职权行使情况需及时披露[19] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[25] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[27] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] 信息披露 - 发出年度股东会通知时披露独立董事年度述职报告[30] - 董事会专门委员会会议前三日提供相关资料和信息[36] - 公司保存会议资料至少十年[36] 履职保障 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可提延期，董事会应采纳[33] - 公司人员应配合独立董事履职，不得阻碍[35] - 履职遇阻碍可向董事会说明，未解决可向监管报告[35] - 履职涉及应披露信息，公司不披露时独立董事可申请或报告[35] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[35] - 公司给予独立董事津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[35] 细则修改与生效 - 国家法规等变化时应修改细则[37][38] - 细则修改属应披露信息需按规定披露[38] - 细则未尽事项按法律法规和公司章程执行[39] - 细则自公司股东会批准之日起生效实施[41]

董事选举制度 - 股东会选两名及以上董事且单一股东及其一致行动人持股超30%用累积投票制[5] - 董事会、持股1%以上股东可提董事候选人[7] 投票计算规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数[10] - 选独立董事投票权为股份数乘应选人数[10] - 选非独立董事投票权为股份数乘应选人数[10] 投票限制与当选条件 - 股东所投选票数不得超类别最高限额[11] - 当选董事得票数不得低于出席股东有效表决股份总数1/2[15] - 差额选举得票多且超到会股东表决权总数1/2者当选[16] - 得票相同且超半数同类别候选人超应选人数需再投票[16] - 一次投票未选足董事需对缺额再投票[16]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数，主任委员为独立董事且是会计专业人士[7] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[9] 任期与增补 - 委员任期与同届董事会董事一致，任期届满连选可连任[8] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会及时增补，未达规定人数前暂停职权[9] 职权行使 - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施情况[14] - 监督内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[15] - 董事会收到募集资金管理问题报告后两个交易日内向深交所报告并公告[15] 会议相关 - 定期会议每季度至少召开一次，临时会议由两名以上成员提议或召集人认为必要时召开，三分之二以上成员出席方可举行[22] - 原则上提前三天通知，紧急情况全体委员同意可不受限[22] - 会议决议须全体委员半数以上同意有效[26] - 委员无正当理由连续三次未出席亦未委托他人，董事会调整委员[26] - 会议记录由董事会办公室保存十年[28] 回避与处理 - 委员个人或直系亲属等与议题有利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参加[31] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，全体委员就程序性问题决议，董事会审议议案[37] 其他 - 公司在年度报告披露审计委员会年度履职情况[16] - 审计部门为审计委员会决策做前期准备，提供书面资料[20] - 议事规则经董事会决议通过生效[34] - 议事规则解释权、修订权归董事会[36]

薪酬管理职责 - 公司股东会负责审议董事薪酬管理制度[7] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事薪酬标准与方案等[7] 董事薪酬 - 董事长年薪依据同行业薪资、通胀及公司盈利状况调整[10] - 独立董事和部分董事按月领工作津贴[10] 高管薪酬构成 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[28] - 基本薪酬考虑多因素确定，按月发放[28] - 绩效薪酬与年度经营业绩考核结果挂钩[28] 薪酬发放与调整 - 基本薪酬按月发放，年度绩效考核薪酬提前核算预发[32] - 薪酬体系随公司经营状况变化调整[16] - 高管薪酬调整依据包括行业薪资等多方面[35] 奖惩与考核 - 薪酬与考核委员会可设专项奖惩计划，经董事会审议通过后实施[35] - 七种情况之一高管不发年度绩效薪酬[37][38] - 对造成损失高管给予经济处罚等[38] - 离任审计业绩不实调整薪酬并追究责任[38] 其他规定 - 岗位变动按任免通知时间算薪酬，不足一月按一月标准计发[39] - 担任多项职务高管按单项职务就高不就低原则领薪酬[39] - 年度绩效考核结果与任命、续聘挂钩，董事会可调整[39] - 经营环境变化时，薪酬与考核委员会可提议变更或终止制度[41] - 本制度经公司股东会审议通过后生效[44]

制度适用范围 - 适用于公司及下属全资、控股、参股公司和分公司[5] 信息保密与报送 - 内幕信息知情人在特定期间负有保密义务[6] - 向特定外部报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[6] - 对外报送信息需审核批准，拒绝无依据报送要求[8][9] 内幕知情人管理 - 外部信息使用人及其工作人员需登记备案[8] 特殊情况处理 - 特殊情况提供未公开重大信息需对方签保密协议[13] 制度实施 - 制度由董事会解释修订，审议批准之日起实施[12][13]