本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会不存在否决议案的情形。 证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2024-046 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1、会议召开时间： 现场会议开始时间：2024 年 9 月 18 日（星期三）10:00 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2024 年 9 月 18 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券 交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 9 月 18 日 9:15-15:00 期间任 意时间。 2、现场会议召开地点：北京市通州区商通大道 5 号院（紫光科技园）21 号 楼一层会议室。 3、召开方式：现场会议结合网络投票 4、召集人：公司第三届董事会 5、主持人：董事长信意安先生 6、本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 ...

审计机构改聘 - 公司拟改聘大信为2024年度审计机构，原审计机构为天职国际[2] - 2024年8月26日董事会通过改聘议案，尚需股东大会审议[18][20] 审计机构情况 - 2023年大信业务收入15.89亿元，审计业务收入13.80亿元[5] - 2023年大信上市公司年报审计客户204家，收费总额2.41亿元[5] 审计费用 - 2024年度大信审计费用110万元，与2023年度持平[13]

业绩总结 - 2024年半年度拟计提各项资产减值准备1383.90万元[2] - 拟计提信用减值损失837.85万元，含应收账款等[2][4] - 拟计提资产减值损失546.05万元，为存货减值[2][6] - 计提减值预计减少净利润和所有者权益1372.79万元[8] 决策情况 - 董事会和监事会审议通过计提资产减值准备议案[9][10]

公司决策 - 2024年8月26日第三届董事会第十七次会议通过修订《公司章程》议案，待股东大会审议[2] 股东信息 - 信意安认购股份21,184,312，持股47.08%，2015年9月25日出资[3] - 陈洪霞认购股份12,357,861，持股27.46%，2015年9月25日出资[3] - 赵建光认购股份5,419,243，持股12.04%，2015年9月25日出资[3] - 天津一鸣天地认购股份2,700,099，持股6.00%，2015年9月25日出资[4] - 北京建元笃信认购股份2,438,452，持股5.42%，2015年9月25日出资[3] - 天津一飞天地认购股份900,033，持股2.00%，2015年9月25日出资[4] - 公司设立时发起人合计认购股份45,000,000，持股100.00%[3]

业绩相关 - 公司首次公开发行1617万股，发行价33.84元，募集资金总额54719.28万元，净额48094.78万元[2] - 截至2024年7月31日，募投项目累计使用募集资金34510.73万元，投资进度71.76%[2] 项目进展 - 一体化营销服务网络项目计划投资31252.64万元，拟投入募集资金27851.95万元，累计使用19208.40万元，进度68.97%[2] - 研发中心项目计划投资8062.58万元，均为募集资金投入，累计使用3107.24万元，进度38.54%[2] - 房产购置项目计划投资18000万元，拟投入募集资金10400.69万元，累计使用10400.69万元，进度100%[2] - 补充营运资金计划投资8000万元，拟投入募集资金1779.56万元，累计使用1794.40万元，进度100.83%[2] 项目调整 - 一体化营销服务网络项目调整后实施期限延长至2026年9月30日[10] - 研发中心项目大数据平台项目新增数据中心研发模块[13] - 研发中心项目企业级轻应用项目将8大模块整合并新增3项研发模块[15] - 本次募投项目调整包括调整部分实施内容、增加实施主体、延长实施期限等[3] - 研发中心项目调整固定资产投入从2258.06万元降至2047.34万元，无形资产投入从249.23万元增至460.72万元，研发费用从4647.36万元降至4644.96万元，其他费用从524万元增至525.63万元，项目预备费不变仍为383.93万元，合计均为8062.58万元[20] - 研发中心项目调整前实施期限至2024年7月31日，调整后至2026年9月30日，实施主体新增北京启元天地网络信息科技有限公司[21] 子公司情况 - 公司拟向全资子公司北京启元天地网络信息科技有限公司提供“一体化营销服务网络项目”不超7000万元、“研发中心项目”不超2000万元借款，期限2年[24] - 北京启元天地网络信息科技有限公司2024年6月30日资产总额1530.18万元，净资产 -1440.05万元；2023年12月31日资产总额637.76万元，净资产 -775.05万元[26] - 北京启元天地网络信息科技有限公司2024年1 - 6月营业收入6.33万元，净利润 -665.00万元；2023年度营业收入134.40万元，净利润 -778.27万元[26] 审议情况 - 公司于2024年8月26日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过募投项目调整议案，尚需股东大会审议[29] - 监事会认为募投项目调整是合理调整，不存在损害公司及股东利益情形，同意调整事项[30] - 保荐机构对公司本次募投项目调整事项无异议，认为符合相关规定要求[31] 风险提示 - 本次调整不属于募投项目实质性变更，投资方向不变，不会对公司正常经营产生不利影响[27] - 项目建设存在实际运营情况无法达到预期风险，公司将落实建设并及时披露信息[27]

会议信息 - 公司2024年8月15日发第三届监事会十五次会议通知，8月26日召开，3名监事全参会[2] 审议议案 - 审议通过《2024年半年度报告全文及摘要》等多项议案[3][4] - 调整募投项目等3项议案需提交2024年第二次临时股东大会审议[4][5][6][7] - 改聘大信会计师事务所为2024年度审计机构[7]

北京全时天地在线网络信息股份有限公司 编制单位：北京全时天地在线网络信息股份有限公司 单位：万元 非经营性资金 占用 资金占用方名称 占用方与 上市公司 的关联关 系 上市公司核 算的会计科 目 2024 年 期初占用 资金余额 2024 年 1-6 月占用累计 发生金额 （不含利 息） 2024 年 1-6 月占 用资金的 利息（如 有） 2024 年 1-6 月偿还累 计发生金 额 2024 年 6 月末占用 资金余额 占用形成原 因 占用性质 控股股东、实 际控制人及其 附属企业 - - - - - - - - - 小计 - - - - - - - - - - 前控股股东、 实际控制人及 其附属企业 - - - - - - - - - 小计 - - - - - - - - - - 其他关联方及 附属企业 - - - - - - - - - 小计 - - - - - - - - - - 总计 - - - - - - - - - - | | | 往来方与 | | 上 市公司核 | 年 | 2024 年 | 1-6 | 2024年 1- | 2024 | 年 1-6 | 年 | | | 往来性质 | | -- ...

会议安排 - 2024年8月15日发第三届董事会第二次独立董事专门会议通知[1] - 2024年8月26日召开第三届董事会第二次独立董事专门会议[1] 会议表决 - 《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全票通过[2] - 调整部分募投项目实施内容等议案全票通过[2][3] - 改聘会计师事务所议案全票通过[4] 审计机构 - 公司拟续聘大信会计师事务所为2024年度审计机构[4]

股份转让限制 - 公司董监高上市一年内不得转让股份[9] - 董监高离职后半年内不得转让股份[9] - 董监高任职期间每年转让不超所持股份25%，不超1000股可全转[21] 股票买卖限制 - 董监高在年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[9] - 董监高在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股票[9] - 董监高买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，收益归公司[10] 信息申报 - 新任董监在任职通过后两日内申报个人及亲属信息[13] - 新任高管在任职通过后两日内申报个人及亲属信息[13] - 现任董监高信息变化后两日内申报[13] - 现任董监高离任后两日内申报个人及亲属信息[13] 交易申报与公告 - 董监高买卖股份及衍生品种两日内申报并公告[15] - 董监高减持应提前15个交易日报告并披露计划[21] - 减持时间区间不超三个月，过半时披露进展[21] - 减持完毕或未完毕应两日内报告并公告[22] - 董监高股份被强制执行两日内披露[22] 股份锁定 - 上市满一年，董监高新增无限售股75%自动锁定[18] - 上市未满一年，董监高新增股份100%自动锁定[18] - 董监高离任后六个月内股份全部锁定，到期解锁无限售股[23] 其他规定 - 持股5%以上股东不得从事本公司股票融资融券交易[16] - 违反制度买卖股份，收益归公司，严重将处分或处罚[25]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于9月18日10:00现场召开[2] - 网络投票时间为9月18日9:15 - 15:00[2] - 会议股权登记日为9月11日[4] 议案相关 - 提交表决三项议案，含改聘会计师事务所等[5] - 议案3为特别决议，需2/3以上有效表决权通过[6] 登记与投票 - 登记方式有现场等，9月13日16:00前完成[7] - 深交所交易系统与互联网投票时间[15][16] - 网络投票代码“362995”，简称“天地投票”[14] 议案结果 - 总议案及三项具体议案均获同意[18]