交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买佳投集团100%股权，并募集配套资金 [1] - 交易价格最初拟定为3.6亿元，其中现金对价1.44亿元，股份对价2.16亿元 [2] - 募集配套资金金额最初为2.16亿元，其中1.59亿元用于支付现金对价，5700万元用于标的公司项目 [2] - 交易方案修订后，佳投集团100%股权交易价格下调至2.9亿元，降幅近20% [3] - 配套募集资金总额修订为不超过1.74亿元 [3] 交易审核状态 - 公司于2025年9月30日收到深交所通知，因重组申请文件中财务资料已过有效期，需补充提交，审核被中止 [1] - 公司表示该事项对交易不构成实质性影响，将继续推进交易并尽快申请恢复审核 [3] - 2025年6月24日公司收到深交所《审核问询函》，后因需进一步落实事项申请延期提交材料 [3] 标的公司情况 - 佳投集团主要从事实时广告交易系统服务和智能营销服务 [2] - 服务对象包括阿里巴巴、美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司 [2] - 媒体资源覆盖华为、小米、喜马拉雅、美图等国内知名硬件厂商和移动媒体平台 [2] - 交易对方最初承诺佳投集团2025-2027年归母净利润分别不低于4000万元、4600万元和5290万元 [2] - 方案修订后业绩承诺下调为2025-2027年归母净利润分别不低于3000万元、3450万元和3980万元 [3] 公司自身状况 - 公司主营业务是为中小企业客户提供数字化营销服务和数智化综合服务 [1] - 公司业绩持续下行，营业收入从2021年的40.61亿元下降至2024年的13.38亿元 [1] - 2025年上半年公司实现营收6.54亿元，同比下降9.86%；归母净利润为-3343.56万元，亏损加剧 [1] 交易目的与协同效应 - 通过本次交易，公司业务范围将覆盖广告交易系统服务和智能营销服务领域 [2] - 公司与佳投集团可形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应 [2] - 交易旨在提高公司业务规模、市场地位和持续经营能力 [2]

并购交易状态 - 深交所因重组申请文件中财务资料已过有效期而中止审核天地在线收购上海佳投100%股权的交易 [1] - 公司需补充提交财务资料以恢复审核进程 [1] 交易条款调整 - 收购上海佳投100%股权的交易价格从3.6亿元下调至2.9亿元，同比减少19.44% [1] - 配套募集资金总额从不超过2.16亿元同比例调整为不超过1.74亿元 [1] - 交易最初草案中上海佳投整体估值为3.65亿元，溢价率364.75% [2] - 标的公司业绩承诺下调，2025年至2027年经审计归母净利润从不低于4000万元、4600万元、5290万元调整至不低于3000万元、3450万元、3980万元，降幅约四分之一 [3] 标的公司业务与财务表现 - 上海佳投主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，2023年及2024年分别实现营收1.14亿元和1.67亿元 [2] - 上海佳投主要服务于阿里巴巴、美团、京东等大型互联网公司及华为、小米等硬件厂商和移动媒体平台 [3] - 今年上半年上海佳投营收为5550.95万元，净利润为386.10万元，完成率较2024年同期出现下滑 [3] - 标的公司与天地在线在客户层级和覆盖区域上形成互补，天地在线客户以中小企业为主，覆盖华北和西南，上海佳投客户集中在长三角 [3] 公司自身业绩表现 - 公司营业收入从2022年30.45亿元连续下滑至2024年13.38亿元 [4] - 公司归母净利润从2022年314.80万元转为亏损，2023年亏损2610.33万元，2024年亏损扩大至6754.39万元 [4] - 今年上半年公司营收6.54亿元，同比下降9.86%，归母净利润亏损3343.56万元，同比亏损扩大 [4] - 业绩下滑主因中小企业客户抗风险能力弱、营销策略谨慎导致订单减少，以及行业AI应用增多使客户增值服务需求下降，公司主动放弃部分低毛利业务 [5] 控股权变动 - 公司控股股东、实际控制人信意安、陈洪霞向海南陵发投资有限公司协议转让1236.86万股公司股份，占总股本6.97%，每股价格16.17元，总价款2亿元，并于9月30日完成过户 [5] - 引入陵水国资作为战略投资者，旨在借助海南陵水的地域优势与产业政策，加速公司在数字营销、文化创意、数字文旅产业的技术创新和业务拓展 [6]

股权变动 - 公司控股股东、实际控制人信意安、陈洪霞向海南陵发投资有限公司协议转让部分股份的证券过户登记手续已完成 [1] - 交易完成后，陵发投持有公司6.97%的股份，成为重要战略股东 [1] - 原控股股东及其一致行动人仍合计持有公司47.46%的股权，控制权未发生变更，公司治理结构稳定 [1] 战略股东背景 - 陵发投是海南省陵水黎族自治县发展控股集团有限公司的全资控股企业，具备国资背景 [1] - 陵发投拥有深厚的产业资源与资本运作能力 [1] 战略合作与业务展望 - 陵发投的战略入股体现了对公司数字营销、元宇宙、数字文旅、AI技术等前沿业务发展前景的信心 [1] - 合作将为公司在海南自贸港政策下的区域市场拓展和产业链资源整合提供支撑 [1] - 双方将共同推动“技术+内容+场景”生态闭环的构建，深化数字技术在文旅、消费等场景的创新应用 [1]

公司股权变动 - 公司控股股东信意安、陈洪霞协议转让部分股份予海南陵发投资有限公司的事项已完成证券过户登记 [1] - 交易完成后陵发投持有公司6.97%的股份成为重要战略股东原控股股东及其一致行动人仍合计持有公司47.46%的股权 [1] - 本次权益变动不会导致公司控制权发生变更公司治理结构稳定经营不受影响 [1] 战略合作与业务发展 - 陵发投具备深厚的产业资源与资本运作能力其战略入股体现了对公司数字营销、元宇宙、数字文旅、AI技术等前沿业务发展前景的坚定信心 [1] - 战略合作为公司在海南自贸港政策红利下的区域市场拓展、产业链资源整合提供了坚实支撑 [1] - 未来双方将共同推动"技术+内容+场景"生态闭环的加速构建深化数字技术在文旅、消费等多元场景中的创新应用 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权并募集配套资金[1] 审核情况 - 2025年9月30日深交所中止审核本次重组[1] - 因财务资料过有效期需补充提交致审核中止[2] 后续计划 - 公司将推进交易，协调落实加期审计，更新数据并申请恢复审核[3] 交易条件 - 交易需深交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[5] - 交易获批及获批时间存在不确定性[5]

股份转让交易概述 - 公司控股股东及实际控制人信意安、陈洪霞向海南陵发投资有限公司转让1236.86万股无限售流通股，占公司总股本6.97% [1] - 股份转让价格为每股16.17元，总价款为人民币2亿元 [1] - 此次协议转让股份的过户登记手续已办理完成 [1] 股权结构变动 - 过户登记前，信意安持有5812.98万股，占总股本32.76%，陈洪霞持有2858.66万股，占总股本16.11% [1] - 过户登记后，信意安持股减少至5290.78万股，占总股本29.81%，陈洪霞持股减少至2144万股，占总股本12.08% [1] - 海南陵发投资有限公司获得1236.86万股，占总股本6.97%，成为公司新股东 [1] 控制权状态 - 此次协议转让股份过户登记完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化 [1]

股份转让 - 2025年5月12日信意安、陈洪霞与陵发投签协议，转让12368583股，总价199999987.11元[1] - 2025年9月29日完成过户，过户股份占总股本6.97%[2] 权益变动 - 信意安、陈洪霞及其一致行动人合计权益变动后持股占比降至46.52%[3] - 陵发投权益变动后持股12368583股，占比6.97%[3] 影响说明 - 本次权益变动符合规定，不影响公司经营等[4]

2025年上半年财务表现 - 营业收入为6.54亿元，同比下降9.86% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-3343.56万元，亏损同比扩大49.41% [1][2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3415.22万元，亏损同比扩大46.57% [1][2] - 经营活动产生的现金流量净额由上年同期的-8596.00万元转为正值的244.47万元，同比增长102.84% [1][2] 2024年全年财务表现 - 营业收入为13.38亿元，同比下降27.49% [2][3] - 归属于上市公司股东的净利润为-6754.39万元，亏损同比扩大158.76% [2][3] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6744.31万元，亏损同比扩大51.07% [2][3] - 经营活动产生的现金流量净额为-1.28亿元，同比大幅下降301.40% [2][3] 公司上市及募资情况 - 公司于2020年8月5日在深交所主板上市，发行价格为33.84元/股，目前股价低于发行价 [3] - 公司首次公开发行募集资金总额为5.47亿元，募集资金净额为4.81亿元 [4] - 计划募资用途包括一体化营销服务网络项目、研发中心项目、房产购置项目及补充营运资金 [4] - 发行费用总计6624.50万元，其中保荐机构民生证券获得承销保荐费用4100.00万元 [4]

股价与资金表现 - 9月30日盘中股价上涨2.05%至17.96元/股，成交额1624.76万元，换手率0.82%，总市值31.87亿元 [1] - 当日主力资金净流出117.83万元，其中大单买入20.47万元（占比1.26%），卖出138.30万元（占比8.51%） [1] - 年初至今股价下跌18.03%，近5个交易日上涨2.86%，近20日下跌3.39%，近60日下跌5.47% [1] 公司基本概况 - 公司全称为北京全时天地在线网络信息股份有限公司，成立于2005年12月30日，于2020年8月5日上市 [1] - 主营业务为向客户提供数字化营销服务和数智化综合服务 [1] - 收入构成中，数字化营销服务占比90.67%，数智化综合服务占比8.49%，其他业务占比0.84% [1] - 公司所属申万行业为传媒-广告营销-营销代理，涉及概念板块包括网络直播、财税信息化、Web3概念、区块链、小盘等 [1] 股东与股本结构 - 截至6月30日股东户数为3.17万户，较上期减少7.41%，人均流通股3542股，较上期增加8.01% [2] - 银河智联混合A（519644）在截至2025年6月30日时退出十大流通股东之列 [3] 财务业绩 - 2025年1月至6月实现营业收入6.54亿元，同比减少9.86% [2] - 2025年1月至6月归母净利润为-3343.56万元，同比减少49.41% [2] 分红历史 - A股上市后累计派现6511.19万元 [3] - 近三年累计派现1267.53万元 [3]

资本运作动态 - 公司推进以发行股份及支付现金方式购买佳投集团100%股权的重大资产收购，交易作价为2.9亿元，同时募集配套资金不超过1.74亿元 [1] - 公司定增发行价格确定为12.58元/股，募集配套资金不超过1.74亿元 [1] - 员工持股平台一鸣投资和一飞投资计划在2025年8月4日至11月3日期间通过大宗交易或竞价交易方式减持公司股份 [1] - 控股股东及实际控制人信意安和陈洪霞于2025年5月12日通过协议转让方式向海南陵发投转让合计1236.86万股公司股份 [2] 定价与价差分析 - 定增定价基准日为2024年10月30日董事会决议日前120个交易日均价，减持发生在定增预案披露近一年后，且减持价格显著高于定增价，形成明显价差 [2] 公司基本面 - 公司主营业务是围绕客户需求为客户提供数字化营销服务和数智化综合服务 [2] - 公司营收从2021年的40.61亿元降至2024年的13.38亿元，净利润由2021年盈利5409.8万元转为2024年亏损6754.39万元 [2] 并购标的分析 - 公司寻求外延并购的标的佳投集团存在大客户依赖问题，其2023年和2024年前五大客户收入占比分别为84.75%和75.95% [2]