核心观点 - 天地在线计划使用额度不超过1.3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买低风险理财产品 [1] 董事会会议情况 - 公司于2025年10月27日召开第四届董事会第五次独立董事专门会议 [1] - 会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 [1] - 会议应参会独立董事2人，实际参会2人，会议由独立董事穆林娟主持 [1] - 会议召集程序符合《公司法》《公司章程》等规定，通知于2025年10月24日发出 [1] 现金管理方案细节 - 现金管理资金额度不超过1.3亿元，资金来源为暂时闲置的募集资金 [1] - 资金将用于购买安全性高、流动性好的低风险理财产品 [1][2] - 此举旨在提升资金使用效率及增加现金管理收益 [2] 独立董事意见 - 独立董事认为该事项符合规定，有利于提高资金使用效率 [2] - 独立董事指出该事项不与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募投项目正常进行 [2] - 独立董事认为不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形 [2] - 该议案获得参会独立董事一致通过，同意2票，反对0票，弃权0票 [2]

会议时间 - 2025年第四次临时股东大会现场会议11月14日10:00开始[1] - 网络投票时间11月14日9:15 - 15:00[1][13][14] - 会议登记时间11月13日9:00 - 16:00[6] 会议地点 - 北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼一层M1会议室[3] 会议议案 - 《关于修订<公司章程>》等3议案为特别决议事项[5] - 《关于修订公司制度的议案》有7个子议案[16] 其他 - 股权登记日为2025年11月11日[2] - 网络投票代码为362995，简称天地投票[12]

会议情况 - 公司于2025年10月27日召开第四届监事会第七次会议，3位监事全部参会[2] 审议事项 - 审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》，全票同意[3] - 拟用不超1.3亿元闲置募集资金现金管理，全票同意[3][4] - 审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，尚需股东大会审议[4][5]

会议审议 - 审议通过《2025年第三季度报告》[3] - 同意用不超1.3亿元闲置募资现金管理，授权12个月可滚动使用[4] - 审议通过修订公司章程议案，需提交临时股东大会[5] - 审议通过制定及修订公司制度议案，部分子议案需提交大会[6] - 审议通过提请召开2025年第四次临时股东大会议案[10]

会议安排 - 2025年10月24日发出召开第四届董事会第五次独立董事专门会议通知[1] - 2025年10月27日召开该会议[1] 资金管理 - 公司拟用不超13000万元闲置募集资金现金管理[2] 议案表决 - 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》2票同意[2]

募资情况 - 公司首次公开发行1617万股，每股33.84元，募资54719.28万元，净额48094.78万元[1] 资金使用 - 截至2025年9月30日，累计使用募资36591.79万元，余额13261.07万元[3] 资金管理 - 公司拟用不超13000万元闲置募资现金管理，有效期12个月[4][10] 项目投资 - 一体化营销服务网络项目投资31252.64万元，募资27851.95万元[2] - 研发中心项目投资8062.58万元，募资8062.58万元[2] - 房产购置项目投资18000万元，募资10400.69万元[2] - 补充营运资金投资8000万元，募资1779.56万元[3]

内部审计制度 - 公司制定内部审计制度加强监督、完善内控[5] - 内审部对审计委员会负责，审计委员会中独立董事应占多数[8] - 内审部负责人由审计委员会任免，人员应具备专业条件[9] 审计职责与权限 - 内审部对公司及所属公司财务收支等进行审计监督[11] - 内审部有权检查公司经营活动相关业务环节及资料[14] - 内审部具有调查、盘点等多项权限[15] 工作汇报与检查 - 内审部每季度向董事会或审计委员会报告工作[12] - 内审部至少每半年对多项事项进行检查并提交报告[14] - 内审部每季度对公司募集资金存放与使用情况审计并发表意见[19] 审计流程与保存 - 内审部拟定年度审计计划报董事会审计委员会批准后实施[22] - 审计证据记录在工作底稿，保存10年[16] - 审计报告至少保存15年，其他支持性审计资料至少保存10年[23] 整改与奖惩 - 被审公司按审计意见整改并报告内审部，有异议可向总经理提出[22] - 对执行制度成绩显著的公司和个人可建议表扬或奖励[25] - 违反制度的被审公司、个人及审计工作人员将受相应处罚[25][28]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及金额占比超5%且绝对金额超500万元[8] - 会计报表附注财务信息披露重大错误涉及金额占净资产1%以上[11] - 其他年报信息披露重大错误涉及金额占净资产10%以上[12] - 业绩预告重大差异变动幅度超20%且无合理解释[12] - 业绩快报重大差异财务数据差异幅度达20%以上[12] 处理流程 - 财务报告重大会计差错更正内审收集资料交审计委员会审议[10] - 其他年报信息重大差错内审收集资料交董事会审议[13] - 被监管措施内审查实原因更正并报告董事会追究责任[15] 责任追究 - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[21] - 季度、半年报信息披露差错责任追究参照执行[18] 处理方式 - 情节恶劣从重或加重处理，有阻止后果情形从轻等处理[16] - 处理方式包括责令改正、通报批评等[16] 制度说明 - 制度由董事会负责解释修订，审议通过生效[18] - 未尽事宜按法律法规和章程规定执行[18]

制度依据与适用 - 制度制定依据法律法规及公司章程结合公司实际情况[4] 信息定义与使用人 - 信息指对公司股票交易价格可能有影响的信息[4] - 外部信息使用人包括公司相关人员及外部单位或个人[4] 保密义务与审批 - 董事等人员在定期报告编制期间负有保密义务[6] - 相关部门及子公司对外报送信息需多层审批[6] 信息报送与保密措施 - 报送信息作为内幕信息连同保密提示函报送[7] - 特殊情况提供未公开信息要求对方签保密协议[7] 制度生效与解释 - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起生效[10]

北京全时天地在线网络信息股份有限公司 子公司管理制度 二○二五年十月 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公 司"）控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"控股子公司"是指公司依法设立或收购的，具有独立 法人资格主体的公司与非公司制企业。其设立形式包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上（不含 50%），或未超过 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议 或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 控股子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈 亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司委派至各控股子公司的 董事、监事、高级管 ...