董事会关于本次交易构成关联交易的说明 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 29 日 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合 称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，张富 及张富控制的上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份的比例 预计将超过 5%。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 特此说明。 ...

北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 一、经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条的规定，具体如下： 第十一条及第四十三条规定的说明 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合 计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关 ...

北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 相关规定的说明 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合 称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办 法》的相关规定，具体如下： 一、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定 对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中 ...

北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会 一、本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司 2024 年经审计的财务数据以及交易金额情况，相 关指标测算情况如下： 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形的说明 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买 其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称"标的公司"）100% 股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易前 36 个月内，公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安 先生、陈洪霞女士。本次交易完成后，公司控股股东仍为信意安先生，实际控制 人仍为信意安先生、陈洪霞女士。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人 发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 特此说明。 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 29 日 | | | | | | 单位：万元 | | --- | --- | --- | --- | - ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及公司章程等有关 规定，公司董事会对本次交易的评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司（以 下简称"中京民信"）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。公司董事会说明如下： 北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合 称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的资产评估机构为中京民信（北京）资产评估有限公司，符合 《中华人民共和国证券法》的相关规定。中京民信及其经办评估师与公司、交易 对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务 关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 四、评估定价的公允性 在本次评估过程中，中京民信根据 ...

北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 2、在本次交易的过程中，对主要节点均制作了交易进程备忘录，详细记载 了筹划过程重要环节的进展情况； 3、公司与各交易相关方沟通时，多次提示内幕信息知情人严格遵守保密制 度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利 用内幕信息买卖公司股票； 4、公司与拟聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人 员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义 务； 5、为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，公司向深圳证券交易所 申请股票停牌，公司股票自 2024 年 10 月 30 日开市起停牌，并披露了《关于筹 划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》 （公告编号：2024-055），并及时向深圳证券交易所报备了本次交易进程备忘录 及内幕信息知情人登记表。 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合 称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集 ...

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2025-033 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 （二）前次募集资金存放和管理情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规 的要求制定了《募集资金管理制度》（以下简称"管理制度"），对募集资金实 行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及 使用情况的监督等做出了明确的规定。 根据《募集资金管理制度》的规定，公司在招商银行股份有限公司北京青年 路支行、招商银行北京常营支行、招商银行成都万象南路支行、招商银行石家庄 广安支行等银行开设募集资金专项账户，用于本公司募集资金的存储和使用，以 便管理不同的募投项目，并分别与上述银行及保荐机构民生证券股份有限公司签 订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证 专款专用。三方监管协议的内容与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在 重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 关 ...

北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的说明 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙） （以下简称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 （以下简称"标的公司"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件 的要求，公司对本次交易摊薄上市公司即期回报的影响、采取的填补措施及承诺 事项说明如下： 一、本次交易对公司即期每股收益的影响 根据大信出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后，在不 考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下： | 单位：万元、元/股 | | --- | | 项目 | ...

北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式购买张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持 有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2024 年 10 月 30 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、 同期同行业板块涨跌幅情况如下： | 项目 | 停牌前第 | 21 | | 个交易日 | 停牌前第 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 | 年 9 | 月 24 | 日） | （2024 年 | 10 | 月 29 | 日） | | | 上市公司股票收盘价（元/股） | | | | 13.64 | | | | 20.30 | 48.83% | | 深证成指（399001.SZ） | | ...

北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会 1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司 股东大会审议、获得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会注册等， 上述待履行事项已经在《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并已对可 能无法获得批准的风险作出了特别提示； 2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的 情形，标的资产不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形； 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，将继续在人员、财务、采 购、生产、销售、知识产权等方面保持独立； 4、本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利于 公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会新增显失公平的关 联交易或重大不利影响的同业竞争。 综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。 特此说明。 关于本次交易符合《上市公司监管 ...