交易概况 - 交易方案涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[10] - 交易价格（不含募集配套资金）为36000万元[25] - 募集配套资金金额不超过21600万元[30] 股权结构 - 上海极那持有标的公司佳投集团35.00%的股权[19] - 一鸣投资直接持有天地在线4.18%的股权[19] - 一飞投资直接持有天地在线1.39%的股权[19] - 悦享赞为标的公司控股子公司，持股比例为57.00%[19] 财务数据 - 2024年交易前资产总额122464.07万元，交易后167875.66万元，变动率37.08%[35] - 2024年交易前营业收入133759.85万元，交易后150459.83万元，变动率12.49%[36] - 2024年交易前利润总额 -7208.51万元，交易后 -3604.25万元，变动率50.00%[36] - 2024年交易前归属于母公司所有者的净利润 -6754.39万元，交易后 -3611.71万元，变动率46.53%[36] - 2024年交易前资产负债率23.69%，交易后29.43%，变动5.74%[36] 标的公司情况 - 2023 - 2024年，标的公司广告交易系统服务毛利率分别为61.96%和56.96%[66] - 2023年和2024年，标的公司营业收入分别为11440.78万元和16699.98万元[67] - 2023年和2024年，标的公司扣非后归母净利润分别为1873.12万元和3056.56万元[67] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为重组实施完毕后三年，若2025年12月31日前完成收购，承诺期为2025 - 2027年[123] - 标的公司2025 - 2027年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低）分别不低于4000万元、4600万元和5290万元[125] 交易进程 - 本次交易已获控股股东等原则同意，经公司董事会、监事会审议通过[38] - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册[40] 公司发展 - 公司将加快标的公司整合提升持续盈利能力[52] - 公司制定《募集资金管理制度》防范募集资金使用风险[54] 公司历史 - 2005年12月30日，公司前身由陈洪霞、王树芳分别以47.50万元和2.50万元出资设立，注册资本50万元[180] - 2015年9月9日，公司以截至2015年7月31日经审计的净资产47529168.17元为折股基础，整体变更为股份有限公司，其中4500万元折合成股本[181] - 2020年6月12日，公司公开发行股票1617万股，发行价格33.84元/股，募集资金54719.28万元，发行后总股本6467万股[182] 主营业务 - 公司主营业务为数字化营销服务和数智化综合服务[194] - 数字化营销服务通过互联网媒体平台为客户提供精准广告投放及代运营服务[195] - 数智化综合服务包括创意内容制作、虚拟数字内容服务及企业级SaaS营销服务等[196]

交易评估 - 本次交易评估值为3.65亿元，增值率364.75%[3] - 标的资产市净率4.56倍，承诺期第一年净利润计算的市盈率9倍[4] 业绩数据 - 2023 - 2024年广告交易系统服务收入复合增长率50.91%，2025 - 2029年预测11.79%[56] - 2023 - 2024年智能营销服务复合增长率65.47%，2025 - 2029年预测15.94%[56] - 2023 - 2024年互联网广告市场平均增速分别为16.76%、14.39%[57] - 2023 - 2030年广告交易系统服务销售毛利率从61.96%降至48%[60] - 2023 - 2030年智能营销销售毛利率从6.49%提升至12%并保持不变[60] - 2024年阿里巴巴收入1344.5亿元，增长率23.51%；京东收入479.53亿元，增长率19.49%；美团收入639.75亿元，增长率9.14%[54] - 2023 - 2024年主要客户交易规模增长，新增前五大客户交易金额1517.56万元，新增收入1486.44万元[52] - 2023 - 2024年阿里巴巴、京东、美团收入占比合计分别是76.70%和69.53%[53] - 2025年1 - 5月公司营业收入完成率24.31%，同比下降[91][93] - 2025年1 - 5月公司销售毛利完成率29.46%，高于2024年同期[91][92][94] - 2025年1 - 5月公司综合毛利率39.79%，高于全年预测32.83%[91][95] - 2025年1 - 5月公司营业利润完成率21.36%，较上年同期提升1.11%[91][92][96] - 2025年1 - 5月公司利润总额完成率10.29%、净利润完成率10.07%，较上年同期分别降低9.86%、8.33%[91][92][96] - 2025年1 - 5月公司扣非后净利润相比上年同期增长13.22%[96] 用户数据 - 公司累计服务近千家广告主，客户覆盖阿里巴巴、京东等知名互联网企业[39] 未来展望 - 预测2025 - 2029年广告交易系统服务收入复合增长率11.79%，智能营销业务收入复合增长率15.94%[3] - 2023 - 2030年广告交易系统服务与智能营销服务合计收入从11347.51万元增长到30870.54万元[50][51] - 全球程序化广告支出预计到2026年将达7248.4亿美元[126] 新产品和新技术研发 - 公司拥有163项软件著作权和2项发明专利[36][79] 市场扩张和并购 - 筛选出3家可比公司为易点天下、蓝色光标、利欧股份[99][102][103][104] 其他新策略 - 公司需扩充客户群体、拓宽融资渠道提升竞争力[41][42][43] - 公司与阿里巴巴、京东持续合作，向小米、华为采购媒体资源[44][46]

收购交易概况 - 天地在线计划以发行股份及支付现金方式收购上海佳投100%股权 同时募集配套资金 [1] - 交易自2025年6月24日收到深交所《审核问询函》后陷入僵局 公司申请延期30天提交回复材料 [1] - 上海佳投主营互联网技术服务 但未披露财务数据及盈利能力等关键信息 [1] 公司经营状况 - 天地在线2025年一季度营收3.20亿元 归母净利润亏损1760万元 [1] - 公司一季度末账面货币资金仅2.14亿元 现金对价支付及配套资金募集压力凸显 [2] - 公司主营业务为数字营销服务 2024年该板块营收占比超80% [3] 监管关注焦点 - 深交所问询集中于标的资产估值合理性 净资产 盈利能力及评估方法未公开 [2] - 业绩承诺可行性存疑 互联网技术服务市场竞争激烈 增长逻辑待验证 [2] - 标的股东上海极那管理咨询合伙企业股权结构未公开 关联交易风险受关注 [3] 市场反应与交易动机 - 天地在线股价7月24日逆势上涨1.18% 主力资金净流入596万元 与基本面背离 [3] - 跨界收购被质疑为市值管理工具 业务协同性模糊 [3] - 延期回复暴露中介机构尽调不足 潜在风险点或需重新评估 [2]

交易概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权，交易对手方为张富及上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）[1] - 交易包含发行股份购买资产及募集配套资金两部分，统称为"本次交易"[1] 监管审核进展 - 公司于2025年6月24日收到深交所出具的《审核问询函》（审核函〔2025〕130006号），要求30日内提交回复文件[1] - 因部分事项需进一步落实，公司申请延期至问询函回复届满后30日内提交书面材料[2] - 交易需通过深交所审核及中国证监会注册程序方可实施[2] 信息披露安排 - 公司承诺将根据事项进展及时履行信息披露义务[2] - 本次公告涉及交易方案及审核问询函回复延期事项[1][2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海佳投100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司于2025年6月24日收到深交所《审核问询函》，申请延期回复[1][2] - 本次交易需深交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[2] 信息补充 - 公告发布时间为2025年7月24日[4]

绩优基金调仓动向 - 今年以来回报率较高的基金主要布局创新药和新消费行业 长城医药产业基金回报率达102.52% 上半年回报率75% [1][2] - 创新药板块获重点加仓 石药集团新进长城医药产业前十大重仓股 三生制药、信达生物、热景生物、一品红等获大幅加仓 [2] - 医药主题基金表现突出 中银港股通医药、永赢医药创新智选、华安医药生物等上半年回报率较高 [2] 科技与医药板块配置 - 中欧数字经济混合基金回报率超47% 二季度新进中际旭创、新易盛、胜宏科技、沪电股份、天孚通信、快手-W等科技股 [3] - 永赢科技智选混合基金转向"全球云计算产业" 新易盛、中际旭创、天孚通信等光通信龙头取代原有持仓 [3] - 长城港股通价值精选混合基金回报率超39% 持续重仓小米集团-W和泡泡玛特 二季度新进美图公司、快手-W和心动公司 [3] 主题基金持仓调整 - 同泰产业升级混合基金仓位从30%升至90% 全面转向机器人主题 地平线机器人-W、敏实集团、德昌电机控股等新进前十大重仓股 [4] - 同泰慧利混合基金转向短剧主题投资 重仓冰川网络、中文在线、欢瑞世纪等短剧游戏概念股 [4] - 永赢制造升级基金聚焦可控核聚变产业链 重仓旭光电子、国光电气、皖仪科技等核心零部件企业 [5] 新兴主题基金布局 - 基金公司推出大量细分领域发起式基金 如永赢启源深海科技主题基金 布局行业单一且集中度高 [5] - 这类主题基金聚焦前沿方向 投资于"从0到1"阶段的行业 具备高成长性和高波动性特征 [5] 后市展望 - 基金经理对三季度权益市场持乐观态度 长城医药产业精选基金看好创新药海外授权和国内销售放量机会 [6] - 同泰产业升级混合基金预计下半年机器人行业将进入量产爬坡期 核心驱动来自订单放量和技术突破 [6]

市场结构性机会 - 科技股与高股息资产呈现"跷跷板"现象 科技股走强时银行板块回调 [1] - AI板块率先领涨 硬件端和软件端轮动上涨 带动TMT板块走强 [1] - 人形机器人和创新药两大人气板块联手反弹 提升市场风险偏好 [1] - 市场呈现指数震荡、个股行情火热态势 AI、人形机器人、创新药关注度较高 [1] AI板块表现 - 新易盛上涨11.69% 中际旭创上涨1.54% 成交额分别达130亿元和101.7亿元 [1] - 长芯博创、仕佳光子、潍柴重机等个股盘中股价创历史新高 [1] 人形机器人板块 - 板块整体上涨1.49% 带动PEEK材料、电机、汽车零部件等多个板块上涨 [3][4] - 嵘泰股份涨停10.01% 流通市值79.8亿 浙江荣泰涨停10% 流通市值101亿 [5][6] - 精锻科技上涨8.79% 福达股份上涨8.35% 高测股份上涨8.33% [7] - 行业上半年增速快 未来3-5年应用场景将扩大至服务业、家用、工业等领域 [8] - 商业化进程加速 成本持续走低 性能稳步提升 [8] 新消费板块 - 谷子经济板块上涨0.97% 天地在线涨停10.03% 横店影视涨停10.01% [10][11] - 宠物经济板块上涨1.41% 兰生股份涨停10.02% 唯科科技上涨9.07% [13][14] - 2024年中国城镇宠物数量达1.2亿只 消费需求多元化推动行业发展 [14] - 美容护理板块中百亚股份、延江股份等个股上涨 [15] - 消费代际分化催生新需求 企业需通过创新产品和新渠道应对市场变化 [15]

市场表现 - 上证综指收于3500.62点，跌0.12%，低于五日均线 [1] - A股总成交额达9269.95亿元 [1] - 881只A股价格突破五日均线 [1] 个股乖离率排名 - 扬电科技乖离率最高达13.80%，最新价23.14元，较五日均线20.33元上涨20.02% [2] - 聚杰微纤乖离率13.15%，最新价28.18元，较五日均线24.91元上涨20.02% [2] - 金道科技乖离率9.04%，最新价25.00元，较五日均线22.93元上涨13.38% [2] - 浙江黎明乖离率7.45%，最新价19.50元，较五日均线18.15元上涨9.98% [2] - 鼎通科技乖离率6.95%，最新价67.96元，较五日均线63.55元上涨9.23% [2] - 天普股份乖离率6.72%，最新价20.83元，较五日均线19.52元上涨9.98% [2] - 东信和平乖离率6.67%，最新价18.02元，较五日均线16.89元上涨8.69% [2] - 东港股份乖离率6.47%，最新价12.47元，较五日均线11.71元上涨9.96% [2] - 天地在线乖离率6.45%，最新价20.41元，较五日均线19.17元上涨10.03% [2] - 亚太药业乖离率6.27%，最新价4.41元，较五日均线4.15元上涨9.98% [2] - 法尔胜乖离率6.15%，最新价4.21元，较五日均线3.97元上涨9.92% [2] - 横店影视乖离率6.12%，最新价18.14元，较五日均线17.09元上涨10.01% [2] - 高测股份乖离率5.87%，最新价7.93元，较五日均线7.49元上涨8.33% [2] - 世纪瑞尔乖离率5.74%，最新价5.56元，较五日均线5.26元上涨7.54% [2] - 盛天网络乖离率5.36%，最新价14.97元，较五日均线14.21元上涨6.85% [2] - 天元股份乖离率5.26%，最新价13.61元，较五日均线12.93元上涨10.02% [2] - 君禾股份乖离率5.21%，最新价7.83元，较五日均线7.44元上涨7.11% [2] - 鸿博股份乖离率5.19%，最新价18.69元，较五日均线17.77元上涨10.01% [3] - 中环海陆乖离率5.10%，最新价26.80元，较五日均线25.50元上涨6.22% [3] - 森林包装乖离率4.77%，最新价13.44元，较五日均线12.83元上涨9.98% [3] 个股换手率 - 金道科技换手率最高达30.22% [2] - 亚太药业换手率19.96% [2] - 盛天网络换手率22.57% [2] - 天地在线换手率17.08% [2] - 东信和平换手率15.89% [2] - 鸿博股份换手率12.98% [3] - 世纪瑞尔换手率12.13% [2] - 天元股份换手率12.47% [2]

业绩预告 - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润预计亏损2400万元至4500万元，上年同期亏损2237.91万元 [1] - 扣除非经常性损益后的净利润预计亏损2420万元至4600万元，上年同期亏损2330.16万元 [1] - 基本每股收益预计亏损0.1352元/股至0.2536元/股，上年同期亏损0.1261元/股 [1] 业绩变动原因 - 上游媒体政策导致采购成本上升，整体经营业绩下降 [1] - 公司对报告期末资产进行全面清查，基于谨慎性原则计提资产减值准备 [1] 财务数据说明 - 本次业绩预告相关财务数据未经会计师事务所审计 [1]

财务数据关键指标变化 - 归属于上市公司股东的净利润亏损2400万元 - 4500万元，上年同期亏损2237.91万元[3] - 扣除非经常性损益后的净利润亏损2420万元 - 4600万元，上年同期亏损2330.16万元[3] - 基本每股收益亏损0.1352元/股 - 0.2536元/股，上年同期亏损0.1261元/股[3] - 预计净利润为负值[3] 业绩预告说明 - 业绩预告期间为2025年1月1日至6月30日[3] - 业绩预告相关财务数据未经过会计师事务所审计[3] - 本次业绩预告财务数据为初步核算数据，未经审计[5] - 具体财务数据将在2025年半年度报告中详细披露[5] 管理层讨论和指引 - 受上游媒体政策影响，采购成本上升致经营业绩下降[4] - 基于谨慎性原则，对存在减值迹象的相关资产计提资产减值准备[4]