业绩数据 - 2024年度标的公司前五大客户交易金额合计25464.11万元，2023年为21489.54万元，2022年为10537.39万元[5] - 2024、2023年度标的公司营业收入分别为16699.98万元、11440.78万元，较上年同期分别增长45.97%、69.10%[10] - 2024年度标的公司交易金额较上年同期增长4585.12万元，新增前五大客户交易金额1517.56万元，新增收入1486.44万元[11] - 易点天下2024年度收入254681.02万元，增长率18.83%；2023年度收入214332.03万元，增长率 -7.04%[13] - 利欧股份2024年度收入1646736.03万元，增长率 -0.28%；2023年度收入1651380.23万元，增长率3.66%[13] - 蓝色光标2024年度收入433057.79万元，增长率9.06%；2023年度收入397075.61万元，增长率4.68%[13] - 新数网络2024年度收入161506.76万元，增长率 -16.73%；2023年度收入193961.38万元，增长率17.40%[13] - 汇量科技2024年度收入149025.00万美元，增长率43.50%；2023年度收入103849.10万美元，增长率17.77%[13] 客户数据 - 标的公司2023、2024年度阿里巴巴、京东、美团收入占比合计分别是76.70%和69.53%[17] - 标的公司已累计服务近千家广告主，客户群体覆盖阿里巴巴、京东等知名互联网企业[27] - 2024年标的公司对京东收入4080.55万元，占当期营业收入比例24.43%[35] - 2023年标的公司对阿里巴巴收入3636.96万元，占当期营业收入比例31.79%[36] - 2023年标的公司对美团收入2525.62万元，占当期营业收入比例22.08%[36] 未来展望 - 我国ADX&SSP在整体互联网广告市场中的占比从2020年的48.3%增长至2023年的64.6%，预计2025年将达68.0%[80] - 受益于行业增长和客户预算增加，标的公司主营业务收入增幅较大，增速高于同行业可比公司[173] 新产品和新技术研发 - 标的公司已拥有163项软件著作权和2项发明专利[25] 市场扩张和并购 - 收购完成及募投项目实施后，标的公司可对接更多中小客户，提升可持续经营能力[37] 其他新策略 - 公司建立《关联交易管理制度》《关联方资金往来管理制度》等内控制度[168] - 交易完成后，标的公司参照上市公司关联方资金支付审批权限执行[171] - 标的公司实际控制人出具杜绝资金拆借及规范关联方资金占用承诺函[171]

交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买佳投集团100%股权，交易对方为张富和上海极那，募集配套资金对象不超35名特定投资者[2] - 交易价格从36000万元调整为29000万元，降幅19.44%[28][32] - 2025 - 2027年度业绩承诺净利润调整为3000万元、3450万元和3980万元[28] 股权比例 - 上海极那持有标的公司佳投集团35.00%的股权[22] - 天地在线参股世优科技，持股比例为7.6887%[22] - 标的公司控股子公司悦享赞，持股比例为57.00%[22] 财务数据 - 2024年交易前营业收入13.38亿元，同比下降27.49%，扣非后净利润为 - 6744.31万元[88] - 2024年12月31日，交易前资产总额122464.07万元，交易后160875.66万元，变动率37.08%[45] - 2024年，交易前利润总额 -7208.51万元，交易后 -3604.25万元，变动率50.00%[45] 交易安排 - 向张富支付总对价18850万元（现金7540万元，股份11310万元），向上海极那支付总对价10150万元（现金4060万元，股份6090万元）[36] - 发行股份购买资产数量13831478股，占发行后总股本比例7.23%（不考虑募集配套资金）[36] - 募集配套资金不超过17400万元，不超过发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[38] 股份转让与减持 - 控股股东等拟向海南陵发投资转让12368583股，占总股本6.97%[53][55] - 一鸣投资和一飞投资合计减持不超2469690股，占总股本1.39%[51][55] 政策背景 - 2021年12月国务院颁布《“十四五”数字经济发展规划》，提出到2025年产业数字化转型迈上新台阶等目标[91] - 2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，鼓励上市公司并购重组[93] - 2024年4月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，强调发挥资本市场在并购重组中的作用[94]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金[1] 时间节点 - 2025年6月24日收到深交所审核问询函[1] - 2025年8月7日披露草案（修订稿）等文件[1] - 2025年9月23日召开第四届董事会第六次会议，审议通过交易相关议案[2] - 2025年9月25日发布公告[5] 报告完善 - 完善交易新增商誉减值风险等多章节表述及内容[3][4] - 优化调整重组报告书（草案）部分段落和文字[4]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买佳投集团100%股权并募集配套资金，特定投资者不超35名[1] - 交易价格从36000万元调为29000万元，降幅19.44%[22][26] - 业绩承诺2025 - 2027年度净利润调整为不低于3000万元、3450万元和3980万元[22] - 募集配套资金从不超21600万元调为不超17400万元，发行股份数不超交易前总股本30%[22] - 发行股份购买资产发行数量13831478股，占发行后总股本比例7.23%（不考虑募集配套资金）[30] 财务数据 - 2024年交易后资产总额160875.66万元，较交易前增长37.08%；负债总额46599.47万元，增长70.28%；所有者权益114276.18万元，增长26.78% [39] - 2023年交易后资产总额168646.86万元，较交易前增长30.18%；负债总额50088.93万元，增长70.40%；所有者权益118557.94万元，增长18.38% [39] - 2024年交易后营业收入150459.83万元，较交易前增长12.49%；利润总额 -3604.25万元，亏损收窄50.00%；归属于母公司所有者的净利润 -3611.71万元，亏损收窄46.53% [39] - 2023年交易后营业收入195917.49万元，较交易前增长6.20%；利润总额 -688.03万元，亏损收窄76.64%；归属于母公司所有者的净利润 -601.70万元，亏损收窄76.95% [39] - 2024年交易后资产负债率28.97%，较交易前增加5.74%；2023年交易后资产负债率29.70%，较交易前增加7.01% [39] 股权结构 - 上海极那持有标的公司佳投集团35.00%的股权[17] - 一鸣投资直接持有天地在线4.18%的股权，一飞投资直接持有1.39%的股权[17] - 交易前公司总股本177454480股，交易完成后预计191285958股（不考虑募集配套资金）[36] - 交易完成后社会公众持股比例超25%，符合深交所上市条件[36] 未来展望 - 本次交易有利于提升公司盈利水平和抗风险能力[40] - 公司将加快标的公司整合，提升持续盈利能力[57] 风险提示 - 本次交易存在标的资产评估及减值、标的公司业绩承诺无法实现等多种风险[14] - 交易完成后新增商誉20329.51万元，占2024年末总资产和归母净资产比例分别为12.64%和17.82%，占2024年度净利润比例为 - 572.37%[68] - 假设商誉分别减值1%、5%、10%、15%和20%，上市公司备考合并报表归母净利润亏损扩大幅度分别为 - 5.63%、 - 28.14%、 - 56.29%、 - 84.43%和 - 112.58%[68] 其他 - 国家多项产业政策支持互联网信息服务行业，2024 - 2025年相关部门出台多项并购政策支持上市公司并购重组[85][87][88] - 交易前上市公司为中小企业提供数字化营销和数智化综合服务，标的公司从事广告交易和智能营销服务[89] - 本次交易可扩大上市公司业务范围，覆盖广告交易和智能营销服务领域[90] - 交易前上市公司前五大供应商采购总额占比超80%，交易后可获取更丰富媒体流量资源，降低供应商依赖[93] - 上市公司销售区域主要覆盖华北和西南地区，标的公司客户集中在长三角地区，交易有助于扩大销售服务范围[94] - 标的公司在大数据等领域有技术储备，上市公司在媒体资源等方面有技术储备，交易有助于共享研发技术能力[95]

交易自查 - 自查期间为2024年4月30日至2025年4月29日[3] - 核查范围包括上市公司、交易对方等及相关人员[4] 股票买卖情况 - 国投证券累计买卖4400股，2025年4月29日持股0股[5] - 6位自然人自查期间有买卖股票情况[7] 结论 - 买卖股票行为不构成内幕交易，不影响交易[14] - 独立财务顾问和法律顾问均认可此结论[15][16]

业绩总结 - 2024年标的公司营业收入16699.98万元，较2023年增长45.97%[132] - 2024年易点天下收入254681.02万元，增长率18.83%[137] - 2024年利欧股份收入1646736.03万元，增长率 - 0.28%[137] - 2024年蓝色光标收入433057.79万元，增长率9.06%[137] - 汇量科技2024年营业收入15.08亿美元，2023年为10.54亿美元[94] - 深演智能2024年营业收入5.38亿元，2023年为6.11亿元[94] - 易点天下2024年程序化广告预测算法推理效率提升7倍，任务执行总耗时降低30%以上，计算资源成本降低约25%[95] - 蓝色光标2024年拥有软件著作权157件，技术专利26项获授权，商标超100件[95] 用户数据 - 标的公司累计服务近千家广告主，客户群体覆盖阿里巴巴、京东等知名互联网企业[149] - 2024年标的公司来自阿里巴巴收入5186.74万元，占当期营业收入比例31.06%[158] - 2024年标的公司来自京东收入4080.55万元，占比24.43%[158] - 2024年标的公司来自美团收入2344.38万元，占比14.04%[158] 未来展望 - 公司计划引入AI Agent技术用于广告运营、客户管理等环节[112] - 标的公司计划构建流量算法自动优化机制，包含多算法并行测试、自动化最优选择、持续迭代优化等措施[113] - 标的公司将通过AI Agent智能化管理与流量算法自适应优化，升级为“全面智能化公司”[114] 新产品和新技术研发 - 标的公司在实时竞价引擎中引入遗传算法，提升流量利用效率[93] - 标的公司将基于Transformer的文本理解模型与卷积神经网络融合，确保广告文案合规[93] - 标的公司通过视觉模型对素材分类，提升广告点击率和转化率[93] - 截至回复出具日，公司拥有163项软件著作权和2项发明专利[59] - 标的公司五年内申请发明专利超10项，获软著163项，授权专利2项[106] 市场扩张和并购 - 2017年与京东展开合作，2020年入选阿里巴巴的程序化广告交易供应商，2021年与美团展开合作[64][66][67] - 2023年开始与快手合作，2022年开始与拼多多、返利科技合作，2024年开始与北京新广正科贸有限公司合作[155] 其他新策略 - 公司为广告主对接互联网巨头体系外的媒体资源，如为阿里巴巴商户提供服务[69] - 公司为广告主集合优质中长尾媒体流量，满足多样化需求[79] - 公司为媒体资源方提供广告变现和收益优化渠道，保障媒体流量价值[79] - 公司按投放策略和客户需求，对不同类型广告位制定相应价差区间[195]

交易方案调整 - 收购上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权交易价格从36000万元下调至29000万元 降幅1944% [1] - 配套募集资金总额从21600万元调整为不超过17400万元 [1] - 募集资金用于支付现金对价 标的公司佳投广告交易系统升级项目及中介费用 [1] 业绩承诺调整 - 2025年扣非归母净利润承诺从4000万元调整为3000万元 [1] - 2026年扣非归母净利润承诺从4600万元调整为3450万元 [1] - 2027年扣非归母净利润承诺从5290万元调整为3980万元 [1]

交易方案调整 - 收购上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权的交易价格从36,000万元下调至29,000万元 降幅达19.44% [1] - 配套募集资金总额从原计划的21,600万元调整为不超过17,400万元 [1] - 募集资金将用于支付现金对价、标的公司佳投广告交易系统升级项目及中介费用 [1] 业绩承诺调整 - 2025年至2027年扣非归母净利润承诺从不低于4,000万元、4,600万元和5,290万元调整为不低于3,000万元、3,450万元和3,980万元 [1] - 若实际净利润未达约定 交易对方将优先以本次交易获得的股份进行补偿 不足部分以现金补足 [1] 标的公司业务概况 - 主营互联网广告交易系统服务与智能营销业务 [1] - 核心客户包括阿里巴巴、京东、美团等头部互联网企业 [1] - 自主研发的ADX广告交易系统日均处理流量超220亿次 [1]

交易方案调整 - 公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 交易作价由36,000万元降至29,000万元 降幅19.44% [57][58] - 调整后交易对价支付方式为60%股份支付(17,400万元)和40%现金支付(11,600万元) [2][31] - 配套募集资金调减至不超过17,400万元 不超过股份支付对价的100% [20][46] 标的资产收购 - 公司拟收购张富和上海极那合计持有的佳投集团100%股权 [2][31] - 以2024年12月31日为评估基准日 佳投集团100%股权评估值为36,467.99万元 经协商最终交易作价29,000万元 [3][32] - 交易完成后公司将持有佳投集团100%股权 [2][31] 股份发行安排 - 发行股份购买资产的股份发行数量为13,831,478股 [5][34] - 最终发行数量需经股东大会审议通过及监管机构批准 [6][35] - 定价基准日至发行日期间若发生除权除息事项 发行价格和数量将相应调整 [6][35] 业绩承诺条款 - 业绩承诺方张富和上海极那承诺标的公司2025-2027年扣非净利润分别不低于3,000万元、3,450万元和3,980万元 [8][35] - 业绩承诺期间为重组实施完毕后三年 若2025年底前未完成则顺延 [8][35] - 实际净利润计算需扣除财务资助节省的利息费用及股份支付费用影响 [9][36] 补偿机制安排 - 业绩未达标时补偿金额=(承诺净利润总和-实际净利润总和)/承诺净利润总和×100%×交易对价 [11][37] - 优先以股份补偿 不足部分用现金补偿 总额不超过交易对价 [13][42] - 业绩承诺期满后需进行减值测试 减值额大于已补偿金额时需另行补偿 [16][43] 资金用途规划 - 配套募集资金用于支付现金对价、标的公司项目建设及中介费用 [21][47] - 募集资金成功与否不影响资产购买交易实施 [22][48] - 募集资金到位前公司可用自筹资金先行投入 [22][48] 方案合规性 - 交易作价调减19.44%未超过20% 不构成重大方案调整 [23][58] - 独立财务顾问国投证券认为方案调整符合监管规定 [60] - 公司已履行董事会、监事会及独立董事专门会议审议程序 [59]

公司动态 - 天地在线于2025年9月23日召开第四届第六次董事会会议 现场结合通讯表决方式举行[1] - 会议审议关于批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的备考审阅报告议案[1] 行业观察 - 国家组织大型采购中出现报价过低遭严防现象 投标企业需对低价进行解释说明[1] - 采购事件引发全行业广泛关注[1]