国投证券股份有限公司 本次交易标的资产是否存在被其股东及其关联方 财务顾问主办人： ____________ ____________ 曹锐 黄璇 非经营性占用资金事项的核查意见 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买 其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称"佳投集团"）100% 股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易标的资产是否存在被其股东及其关联方非经营性 占用资金事项核查如下： 经核查，截至本核查意见出具之日，佳投集团不存在被其股东及其关联方非 经营性占用资金事项。因此，独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指 引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。 （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份 有限公司本次交易标的资产是否存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事 项的核查意见》之签章页） 关于北京全时天地在线网络信息股份有限公 ...

国投证券股份有限公司关于 北京全时天地在线网络信息股份有限公司本次交易 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙） （以下合称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况核查如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关 法律、法规及规范性文件制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，并于 2022 年 4 月召开第三届董事会第四次会议对该制度进行了修订。 二、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 1、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初步磋商时，公司与交易 对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知 情人员的登记； 2、在本次交易的过程中，对主要节点均 ...

国投证券股份有限公司关于 北京全时天地在线网络信息股份有限公司本次重组前业绩异常 或本次重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"上市公司"或"天地 在线"）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有 限合伙）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称"佳投 集团"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称"《1 号指引》"）的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下： 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的 情形 （一）上市后的承诺履行情况 根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经本独立财务顾 问核查，自上市公司上市之日起至本核查意见出具日，天地在线及相关承诺方作 出的主要公开承诺及履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺 ...

北京观韬律师事务所 关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 二〇二五年四月 北京观韬律师事务所 核查意见 北京观韬律师事务所 关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 观意字 2025BJ000970 号 致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司 北京观韬律师事务所（以下简称"观韬"或"本所"）接受北京全时天地在 线网络信息股份有限公司（以下简称"天地在线"、"上市公司"或"委托人"） 委托，担任天地在线本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易事宜（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。 本所是依据本专项 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司十二个月内连续对同 一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资 产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相似的业务范围，或者中国 证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前 12 个月内未发生《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的 交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。 （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份 有限公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页） 国投证券股份有限公司关于 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买 其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为 ...

大信会计师事务所北京市 海淀区知春路 1 号学院国 际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 电话 Telephone： +86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于 北京全时天地在线网络信息股份有限公司本次重组前 业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项的 专项核查意见 大信备字[2025]第 5-00001 号 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"上市公司"或"天地 在线"）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有 限合伙）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称"佳投 集团"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"）作为上市公司本 ...

北京全时天地在线网络信息股份 有限公司前次募集资金使用情况 审核报告 大信专审字[2025]第 5-00001 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. - 3 - 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 电话 Telephone： +86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 前次募集资金使用情况审核报告 大信专审字[2025]第 5-00001 号 北京全时天地在线网络信息股份有限公司全体股东： 我们对北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"贵公司"）编制的《关于前 次募集资金使用情况的专 ...

北京观韬律师事务所 关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司 本次重组前业绩异常或存在拟置出资产的 专项核查意见 二〇二五年四月 专项核查意见 观意字 2025BJ000971 号 致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司 北京观韬律师事务所 核查意见 北京观韬律师事务所 关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司 本次重组前业绩异常或存在拟置出资产的 北京观韬律师事务所（以下简称"观韬"或"本所"）接受北京全时天地在 线网络信息股份有限公司（以下简称"天地在线"、"上市公司"或"委托人"） 委托，担任天地在线本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易事宜（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。 本所是依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和我国法 律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见， ...

上海佳投互联网技术集团有限公司 审 计 报 告 大信审字[2025]第 5-00073 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 邮编 100083 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 审计报告 大信审字[2025]第 5-00073 号 上海佳投互联网技术集团有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称"贵公司"）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产 ...