财务数据 - 2024年营业收入15.05亿元，2023年为19.59亿元，同比下降23.20%[10] - 2024年净利润为 -3551.84万元，2023年为 -605.27万元，亏损扩大[10] - 2024年末货币资金303,095,883.75元，2023年末为465,156,099.01元[88] - 2024年末应收账款账面余额295,392,308.66元，坏账准备52,483,223.77元[89] - 2024年末存货账面余额34,166,161.62元，账面价值18,995,742.10元[1] - 2024年末固定资产账面价值135,443,386.24元，较年初下降[122] - 2024年末应付账款99,975,760.76元，较2023年末减少[131] - 2024年末合同负债充值款187,491,576.52元，较2023年末减少[131] 资产重组 - 拟购买佳投集团100%股权，交易预计不构成重大资产重组[15] - 本次资产重组拟发行股份1717.011万股，发行后总股本为19462.459万股[13] - 交易对价2.90亿元，股份支付1.74亿元，现金支付1.16亿元[20] 子公司情况 - 2023 - 2024年佳投集团营业收入分别为1.14亿元和1.67亿元，同比增长45.97%[17] - 2024年成立北京全时易购科技有限公司等多家子公司，注销济南网信广告传媒有限责任公司等[155][156] 关联交易 - 向世优（北京）科技有限公司采购商品及服务本期发生额为1212028.31美元，上期为566037.74美元[166] - 向世优（北京）科技有限公司销售商品本期发生额为2415316.02美元，上期为6151239.49美元[168] 会计政策 - 2024年12月财政部发布《企业会计准则解释第18号》，对公司财务报表无影响[79] 税收政策 - 2023 - 2025年公司执行15%的企业所得税税率[84] - 2024年部分子公司企业所得税适用税率有调整[84]

交易信息 - 天地在线拟购买佳投集团100%股权并募集配套资金，交易价格从36000万元调整为29000万元[21][28] - 2025 - 2027年度业绩承诺的归母净利润（扣非孰低）从4000万元、4600万元和5290万元调整为3000万元、3450万元和3980万元[28] - 募集配套资金从不超过21600.00万元调整为不超过17400.00万元，发行股份数量均不超交易前总股本30%[28] - 发行股份购买资产的发行数量为13,831,478股，占发行后上市公司总股本的比例为7.23%（不考虑募集配套资金）[35] 股权结构 - 上海极那持有标的公司佳投集团35.00%的股权[21] - 一鸣投资直接持有天地在线4.18%的股权，一飞投资直接持有天地在线1.39%的股权[21] - 悦享赞为标的公司控股子公司，持股比例为57.00%[21] - 控股股东、实际控制人拟向海南陵发投资转让12368583股无限售流通股，占总股本6.97%[48][51][53] - 一鸣投资和一飞投资合计减持不超2469690股，占总股本1.39%[49][53] 业绩数据 - 2024年资产总额交易前122464.07万元，交易后160875.66万元，变动率37.08%[45] - 2024年负债总额交易前29010.18万元，交易后46599.47万元，变动率70.28%[45] - 2024年所有者权益交易前93453.89万元，交易后114276.18万元，变动率26.78%[45] - 2024年营业收入交易前133759.85万元，交易后150459.83万元，变动率12.49%[45] - 2024年利润总额交易前 -7208.51万元，交易后 -3604.25万元，变动率50.00%[45] - 2024年归属于母公司所有者净利润交易前 -6754.39万元，交易后 -3611.71万元，变动率46.53%[45] - 2023年度上市公司营收18.45亿元，同比降39.41%，扣非后归母净利润 - 4,464.31万元；2024年度营收13.38亿元，同比降27.49%，扣非后归母净利润 - 6,744.31万元[89] 标的公司情况 - 2023 - 2024年标的公司营业收入分别为11,440.78万元和16,699.98万元，扣非后归母净利润分别为1,873.12万元和3,056.56万元[78] - 2023 - 2024年标的公司广告交易系统服务毛利率分别为61.96%和56.96%，呈下降趋势[77] - 标的公司前五大客户收入占营收总额比例超75%[76] 募集资金用途 - 募集配套资金用于支付本次交易的现金对价11,600万元，占比66.67%；佳投广告交易系统升级项目4,300万元，占比24.71%；支付中介机构费用及相关税费1,500万元，占比8.62%[38] 其他 - 国投证券接受天地在线委托担任本次交易独立财务顾问[5] - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册[47] - 公司将为股东提供网络投票平台并单独统计中小投资者表决情况[58] - 公司聘请审计、评估机构确保标的资产定价公允[57] - 本次交易评估基准日为2024年12月31日，标的公司100%股权评估值为36467.99万元，增值28621.12万元，增值率364.75%[73]

收购交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买佳投集团100%股权，股份、现金支付对价比例60%、40%，金额17400万元、11600万元[6] - 佳投集团100%股权评估值36467.99万元，交易作价29000万元[7] - 发行股份数量13831478股[8] - 张富持股65%，交易总对价18850万元，现金对价7540万元，股份对价11310万元，股份数量8990461股[10] - 上海极那持股35%，交易总对价10500万元，现金对价4060万元，股份对价6090万元，股份数量4841017股[10] 业绩承诺 - 业绩承诺方为张富、上海极那，承诺期为重组实施完毕后三年[12] - 若收购交割日早于2025年12月31日，2025 - 2027年度净利润分别不低于3000万元、3450万元和3980万元[12] - 计算实际净利润扣除公司为标的公司提供财务资助节约利息及配套募集资金节省财务费用[13] 配套募资 - 发行股份募集配套资金不超过17400万元，不超购买资产交易价格100%，发行数量不超交易前总股本30%[21] - 支付交易现金对价用募集资金11600万元，占比66.67%；佳投广告交易系统升级项目用4300万元，占比24.71%；支付中介等费用1500万元，占比8.62%[24] 补偿机制 - 业绩承诺期最后一年结束，累计净利润低于承诺总和，交易对方先股份补偿，不足现金补偿[15] - 业绩承诺期满减值测试，期末资产减值额大于已补偿金额，交易对方另行补偿，先股份后现金[19] 交易进展 - 2025年9月23日召开第四届董事会第六次会议，审议通过交易方案调整等议案，独立董事同意[26][29] - 交易尚待深交所审核、中国证监会同意注册及其他批准、核准或备案[27] - 2025年9月23日公司与张富、上海极那签署补充协议，约定调整后方案[28]

交易进程 - 2025年4月29日审议通过购买资产议案，4月30日披露草案[1] - 2025年9月23日审议通过调整方案并披露修订稿[1] 交易调整 - 交易价格由36000万元调为29000万元，降幅19.44%[1][5] - 2025 - 2027年业绩承诺净利润下调[1] - 募集配套资金由不超21600万元调为不超17400万元[1] 调整认定 - 部分情况调整可视为不构成重大调整[4] - 独立财务顾问认为本次调整不构成重大调整[6]

交易情况 - 2025年4月29日通过购买资产议案，交易价36000万元[1][2] - 9月23日调整方案，交易价调为29000万元，降幅19.44%[2][6] 业绩承诺 - 调整前2025 - 2027年归母净利润分别不低于4000万、4600万和5290万元[2] - 调整后分别不低于3000万、3450万和3980万元[2] 配套资金 - 调整前募集不超21600万元，调整后不超17400万元[2] 调整性质 - 本次调整不构成重大调整，独立财务顾问认可[6][9]

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金[1] 事件进展 - 2025年6月24日收到深交所审核问询函[1] - 2025年8月7日披露草案（修订稿）等文件[1] - 2025年9月23日召开第四届董事会第六次会议审议通过本次交易相关议案[2] 信息调整 - 重大事项提示新增交易方案调整、股东减持相关信息[3] - 重大风险提示因交易对价调整对应数据[3] - 交易标的补充标的资产新增全资子公司信息[3] - 本次交易主要合同新增两份补充协议内容[3] - 财务会计信息因交易对价调整更新备考财务报表[3] - 同业竞争与关联交易调整交易完成后交易对方持股比例[3]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买佳投集团100%股权并募集配套资金，募集对象不超35名特定投资者[1] - 交易价格由36000万元调整为29000万元，2025 - 2027年业绩承诺净利润调整[22] - 募集配套资金由不超21600万元调整为不超17400万元，发行股份数量不超交易前总股本30%[22] 财务数据 - 2023 - 2024年公司营业收入分别为18.45亿元、13.38亿元，扣非净利润分别为 -4464.31万元、 -6744.31万元[82] - 2023 - 2024年标的公司营业收入分别为11440.78万元、16699.98万元，扣非后归母净利润分别为1873.12万元、3056.56万元[71] - 交易完成后2024年资产总额、负债总额、净利润等指标有变动[39] 股权结构 - 上海极那持有佳投集团35.00%股权，一鸣投资、一飞投资分别持有天地在线4.18%、1.39%股权[17] - 交易完成后预计总股本191285958股（不考虑募集配套资金），社会公众持股占比25%以上[36] - 控股股东等拟转让12368583股，占总股本6.97%，一鸣投资和一飞投资合计减持不超2469690股，占1.39%[44][45] 交易风险与审批 - 交易存在标的资产评估及减值、业绩承诺无法实现等风险[14] - 本次交易需取得深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关批准[5] - 交易可能因内幕交易、市场环境变化等被暂停、中止或取消[79] 其他要点 - 标的公司主要服务阿里、美团等，覆盖华为、小米等媒体资源[35] - 公司制定《募集资金管理制度》规范募集资金管理使用[58] - 业绩承诺期最后一年结束对标的公司进行减值测试，新增商誉每年末进行减值测试[65][68]

股权结构 - 一鸣投资直接持有天地在线4.18%的股权，一飞投资直接持有1.39%的股权[22] - 天地在线参股世优科技，持股比例为7.6887%[22] - 上海极那持有标的公司佳投集团35.00%的股权，佳投集团控股悦享赞，持股比例为57.00%[22] - 佳投香港参股极致创意，持股比例为30.00%[23] - 交易前信意安持股58,129,753股，占比32.76%；交易后持股不变，占比30.39%[42] - 控股股东、实际控制人拟向海南陵发投资转让12,368,583股，占总股本6.97%[50][53][55][109][179][181] - 一鸣投资拟减持不超1,852,268股，占总股本1.04%；一飞投资拟减持不超617,422股，占总股本0.35%，合计减持不超2469690股，占总股本1.39%[51][55][110][181] 交易方案 - 公司拟购买佳投集团100%股权，股份、现金支付对价比例为60%、40%，交易作价29000万元[113][117] - 股份支付对价金额为17400万元，现金支付对价金额为11600万元[113] - 本次交易发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为深交所[118] - 发行方式为向特定对象发行，发行对象为张富、上海极那[119] - 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金成功实施为前提[112] - 发行股份购买资产的发行价格为12.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[120] - 发行股份数量为13831478股，占发行后总股本比例7.23%（不考虑募集配套资金）[36] - 募集配套资金不超过17400万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[38][152][156] 业绩承诺 - 2025 - 2027年业绩承诺净利润分别从4000万元、4600万元和5290万元调整为3000万元、3450万元和3980万元[28] - 业绩承诺期内实际净利润计算需考虑财务资助节约利息费用、股份支付费用、超额业绩奖励费用等因素[28] 财务数据 - 2024年12月31日，交易前资产总额122,464.07万元，交易后160,875.66万元，变动率37.08%[45] - 2024年12月31日，交易前负债总额29,010.18万元，交易后46,599.47万元，变动率70.28%[45] - 2024年，交易前营业收入133,759.85万元，交易后150,459.83万元，变动率12.49%[45] - 2024年，交易前利润总额 -7,208.51万元，交易后 -3,604.25万元，变动率50.00%[45] - 2024年，交易前归属于母公司所有者的净利润 -6,754.39万元，交易后 -3,611.71万元，变动率46.53%[45] - 2023 - 2024年标的公司广告交易系统服务毛利率分别为61.96%和56.96%，呈下降趋势[76] - 2023年和2024年标的公司营业收入分别为11,440.78万元和16,699.98万元[77] - 2023年和2024年标的公司扣非后归母净利润分别为1,873.12万元和3,056.56万元[77] - 上市公司2023年度营业收入18.45亿元，同比下降39.41%，扣非后归属净利润为 - 4464.31万元；2024年度营业收入13.38亿元，同比下降27.49%，扣非后归属净利润为 - 6744.31万元[88] 其他 - 本次交易尚需取得深交所审核、中国证监会注册及其他审批机关批准，存在不确定性[6][49][84][112][174] - 公司制定应对交易摊薄即期回报的措施，包括整合标的公司、执行业绩承诺及补偿安排、加强募集资金管理[63][64] - 公司将存放配套募集资金于专项账户，由公司、独立财务顾问、银行共同监管[65] - 交易前公司前五大供应商采购总额占比超80%，标的公司前五大客户收入占营业收入总额比例超75%[75][98]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买张富、上海极那持有的佳投集团100%股权，股份和现金支付对价比例分别为60%、40%，金额分别为1.74亿元、1.16亿元[3] - 佳投集团100%股权交易作价2.9亿元，评估值为3.646799亿元[5] - 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为1383.1478万股[5] - 张富持股比例65%，交易总对价1.885亿元，现金对价7540万元，股份对价1.131亿元，股份数量899.0461万股；上海极那持股比例35%，交易总对价1.05亿元，现金对价4060万元，股份对价6090万元，股份数量484.1017万股[6] 业绩承诺 - 业绩承诺期为重组实施完毕后三年，若2025年12月31日前完成收购，承诺期为2025 - 2027年，2025 - 2027年承诺净利润分别不低于3000万元、3450万元、3980万元[8] - 若业绩承诺期内累计实现净利润低于承诺总和，交易对方优先以股票补偿，不足部分现金补偿[10] - 业绩承诺期满后，若标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，交易对方另行进行资产减值补偿[11] 募集资金 - 公司发行股份募集配套资金不超过17400万元，不超过购买资产交易价格的100%，发行数量不超过交易前总股本的30%[12] - 支付本次交易现金对价拟使用募集资金11600万元，占比66.67%[15] - 佳投广告交易系统升级项目拟使用募集资金4300万元，占比24.71%[15] - 支付中介机构费用及相关税费拟使用募集资金1500万元，占比8.62%[15] 补偿计算 - 应补偿金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润总和－业绩承诺期各年累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%×本次交易对价[10] - 应当补偿股份数量=应补偿金额/本次股份的发行价格，不足一股部分现金补偿[10] - 应补偿现金金额＝应补偿金额-已补偿股份数量×股份发行价[10] - 减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿金额÷发行价格[12] - 期末标的公司减值额=标的资产作价 - 期末标的公司评估值（扣除相关因素影响）[12] - 减值测试现金补偿金额=减值测试应补偿金额 - 减值测试已补偿股份数量×本次股份的发行价格[12] - 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×应补偿股份数量[12] 其他 - 本次重组方案调整减少标的资产交易作价，减少比例未超整体交易作价的20%，不构成重大调整[16] - 本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格确定发行股份数量，尾数舍去取整[13]

会议安排 - 2025年9月19日发会议通知，23日电话会议召开[1] - 应参会2人，实参会2人，董事会秘书列席，穆林娟主持[1] 议案表决 - 多项议案表决同意，无反对和弃权，需提交董事会审议[2][3][4] 重组方案 - 重组方案调整减少标的资产交易作价，未超20%不构成重大调整[6] 后续安排 - 独立董事同意相关议案，提交第四届董事会第六次会议审议[8]