市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 进展动态 - 2025年7 - 10月收到深交所问询函并多次披露回复[1][2][3] - 2025年10月30日召开董事会审议通过相关议案[2] 未来展望 - 交易尚需审核注册，结果和时间不确定，公司将推进工作并披露信息[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 时间节点 - 2025年7月11日收到深交所审核问询函，8月9日披露草案（修订稿）[1] - 2025年10月30日召开第三届董事会第十次会议审议相关议案，10月31日披露本次草案（修订稿）[2] 草案更新内容 - 更新交易审计基准日、报告期等相关释义[3] - 更新上市公司、交易对方、标的公司2025年1 - 6月/6月末主要财务数据[3] - 更新标的公司2025年1 - 6月关联交易情况及上市公司本次交易前后关联交易变化情况[3] 草案补充内容 - 对部分风险事项进行补充[2][3] - 对上市公司实施交易必要性和收购标的资产商业合理性进行补充[3]

交易概况 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权，交易价格51,110.00万元，向广州地铁集团支付全部为股份对价[16][18] - 发行价格除息后为11.67元/股，发行数量43,796,058股，占发行后总股本比例9.69%（未考虑配套融资）[19] - 募集配套资金总额不超过15,978.58万元，发行对象不超过35名特定对象[20] 业绩数据 - 2025年6月30日资产总额交易前594,363.93万元，交易后627,583.03万元，变动比例5.59%[26] - 2025年1 - 6月营业收入交易前131,748.01万元，交易后152,579.40万元，变动比例15.81%[26] - 2025年1 - 6月归属于母公司股东的净利润交易前22,068.95万元，交易后23,771.48万元，变动比例7.71%[26] 风险提示 - 本次交易尚需完成审批，存在交易审批风险[47] - 本次发行股份购买资产可能导致即期每股收益被摊薄[48] - 募投项目效益可能不能达到预期[50] 市场规模 - 预计到2025年，我国全过程工程咨询市场规模将达到5777亿元，渗透率接近30%[98][119] - 2021 - 2025年，全过程工程咨询业务模式渗透率从11.32%增长至预计接近30%[90] 交易影响 - 交易后上市公司将实现工程咨询业务整合，增强综合服务能力[70] - 交易后上市公司与标的公司可协同开拓及维护客户，共享业务信息[130][131] - 交易完成后公司可提供全业务链工程咨询服务，提升执行效率[135]

业绩数据 - 2023 - 2025年6月上市公司招投标收入占比分别为93.58%、90.29%、93.19%[11] - 2023 - 2025年6月上市公司直接委托等收入占比分别为6.42%、9.71%、6.81%[11] - 2024年度上市公司合计收入274,630.33，占比100.00%[16] - 2023 - 2025年6月该类项目在上市公司产生收入270,871.49万元，占毛利114,618.58万元[26] - 2023 - 2025年6月该类项目在标的公司产生收入56,467.70万元，占毛利15,948.85万元[27] - 2025年1 - 6月轨道交通领域收入18469.78万元，占比84.84%[133] - 2024年度轨道交通领域收入35770.25万元，占比82.20%[133] - 2023年度轨道交通领域收入33589.39万元，占比81.02%[133] 市场与客户 - 上市公司以广东为核心，覆盖多个国内区域及部分海外国家和地区[13] - 标的公司扎根广东，覆盖多个国内区域并推进中国澳门、非洲等区域项目拓展[13] - 2023 - 2025年6月，上市公司与标的公司收入合计前十大客户存在较多重合[10] - 报告期内，标的公司主要客户收入金额合计69,756.36万元，占报告期内合计收入金额比例为65.35%[117] 交易与影响 - 上市公司收购标的公司100%股权，评估增值率为380.48%[6] - 本次交易将导致公司资产负债率上升，摊薄每股收益[6] - 本次交易有助于公司打通全过程工程咨询全链条业务[6] - 交易完成后标的公司成上市公司全资子公司，业务链条延伸至工程监理、项目管理等[29] 未来展望 - 工程咨询行业前景广阔，公司将巩固大湾区市场，拓展全国及境外市场[195] 合规与整改 - 2021 - 2024年公司存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，2025年4月末起降至10%以下[69] - 截至2025年6月末，公司劳务派遣用工比例进一步下降至9.05%[72] - 公司因天津地铁项目未按合同配备人员被罚款21,000元[83] - 2023年3月24日，十一号线赤沙车辆段工程项目发生高处坠落事故，造成一人重伤[88] 业务与财务指标 - 标的公司在全行业工程监理收入排名第19位，市场占有率0.25%；在市政公用工程专业排名第1位，市场占有率2.66%[24] - 2025年6月30日资产总额交易前为594363.93万元，交易后为627583.03万元，变动比例5.59%[48] - 2025年1 - 6月负债总额交易前为305832.45万元，交易后为326651.05万元，变动比例6.81%[49] - 2025年1 - 6月营业收入交易前为131748.01万元，交易后为152579.40万元，变动比例15.81%[49] - 2025年1 - 6月归属于母公司股东的净利润交易前为22068.95万元，交易后为23771.48万元，变动比例7.71%[49] - 2025年1 - 6月基本每股收益交易前为0.54元/股，交易后为0.52元/股，变动比例 - 3.70%[49] - 2025年6月30日资产负债率交易前为51.46%，交易后为52.05%，上升0.59个百分点[49] 合同资产情况 - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日合同资产期末余额分别为19448.85万元、11912.77万元、13213.83万元[169] - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日期后结算金额分别为6124.11万元、5713.90万元、9774.01万元，结算比例分别为31.49%、47.96%、73.97%[169] - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日期后回款金额分别为3367.01万元、4765.42万元、9075.90万元，回款比例分别为17.31%、40.00%、68.68%[169] 成本与人力 - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度标的公司人力成本分别为11065.91万元、24818.64万元、26484.09万元[185] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度标的公司服务采购成本分别为4378.20万元、5508.87万元、1037.84万元[185] - 2025年4月末在册员工911人，劳务派遣用工98人，用工总数1,009人，派遣用工比例9.71%[188] - 2024年度整改前月人均成本11,467.43元，2025年5 - 6月整改后月人均成本11,862.92元[190]

交易概况 - 交易为公司发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[18][22] - 交易价格（不含募集配套资金）为51110万元，发行股份43796058股，占发行后总股本9.69%（未考虑配套融资）[22][25] - 募集配套资金不超15978.58万元，发行对象不超35名特定对象[26] 财务数据 - 2025年6月30日，交易前资产总额594363.93万元，交易后627583.03万元，变动5.59%[32] - 2025年1 - 6月，交易前营业收入131748.01万元，交易后152579.40万元，变动15.81%[32] - 2024年基本每股收益交易前1.23元/股，交易后1.17元/股，减少0.06元/股[32] - 2025年1 - 6月基本每股收益交易前0.54元/股，交易后0.52元/股，减少0.02元/股[32] 市场与行业 - 国内全过程工程咨询行业市场规模预计从2021年1472亿元增长至2025年5777亿元，年复合增长率40.8%[92][97] - 2021年中国工程咨询行业规模1.3万亿元，2025年预计达2万亿元[94] - 全过程工程咨询业务模式渗透率从2021年11.32%增长至2025年预计接近30%[95][97] 未来展望 - 交易后公司将新增工程监理等业务，补齐工程咨询全业务链条[110][116] - 交易可加速工程咨询业务板块向全国拓展，协同开拓海外业务[122] - 交易后公司可形成全过程工程咨询全业务链条整体服务能力，提供“一站式”解决方案[125][128] 业绩承诺 - 若2025年内完成发行股份购买资产，业绩承诺期为2025 - 2027年度[196] - 工程咨询公司2025年承诺净利润为3527.77万元[197][198] - 工程咨询公司2026年承诺净利润为3803.46万元[197][198] - 工程咨询公司2027年承诺净利润为4061.02万元[197][198]

华泰联合证券有限责任公司 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十月 华泰联合证券 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券""本独立财务顾问"）接 受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"地铁设计""上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问 报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券 行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就 ...

华泰联合证券有限责任公司 《关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函的回复》之专项核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十月 深圳证券交易所上市审核中心： 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"地 铁设计"）于 2025 年 7 月 11 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于 广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》（审核函〔2025〕130011 号）（以下简称"审核问询函"）。公司 及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《广 州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将相关回 复说明如下。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义 的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值 相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财 务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和 ...

关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请 的第二轮审核问询函之专项核查意见 司农专字[2025]25001210095 号 日 录 问题 2、关于标的资产用工合规性 . t 同公会计师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请 的第二轮审核问询函之专项核查意见 司农专字[2025]25001210095 号 深圳证券交易所上市审核中心: 广州地铁设计研究院股份有限公司(以下简称"上市公司""公司"或"地 铁设计")于 2025年9月23 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于 广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第 二轮审核问询函》(审核函〔2025〕130015 号)(以下简称"审核问询函"),广 东司农会计师事务所(特殊普通合伙)对审核问询函中提到的需要会计师核查或 发表意见的问题进行了认真核查,现将相关回复说明如下: 如无特别说明,本审核问询函回复中的简称或名词释义与《广州地铁设计研 究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 (以下简称"重组报告书")所定义的词语或简称具 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司 2024 年度、2025年 1-6 月 备考审阅报告 司农专字|2025|25001210055 号 目 求 | 审阅报告 | | | --- | --- | | 备考合并资产负债表 ... | 1 | | 备考合并利润表 | | | 备考合并财务报表附注. | 3-108 | 4-5-1 告 报 目 原 司农专字[2025]25001210055 号 广州地铁设计研究院股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的广州地铁设计研究院股份有限公司(以下简称"地铁设计公 司") 按照备考合并财务报表附注_所述的编制基础编制的各考合并财务报表, 包括 2025年 6 月 30日、2024年 12月 31日的备考合并资产负债表, 2025年 1-6 月、2024年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照后附的备考合并 财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表是地铁设计公司管理层的 责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101 亏一财务报表审阅》的规定执行 了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对财 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 第二轮审核问询函》的回复 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十月 深圳证券交易所上市审核中心： 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"地 铁设计"）于 2025 年 9 月 23 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于 广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第 二轮审核问询函》（审核函〔2025〕130015 号）（以下简称"审核问询函"）。 公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在 《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将相 关回复说明如下。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义 的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值 相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财 务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 ...