一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 经核查，在本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方 的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见》的相关规定。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 （一）上市公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问； （二）上市公司聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问； 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"地铁设计""上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工 程咨询有限公司 100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券""本独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行 类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就 独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补回报措施的核查意见 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"地铁设计""上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工 程咨询有限公司 100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券""本独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 等法律、法规、规范性文件的相关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、 防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2024 年度审 计报告及为本次交 ...

免于发出要约事宜的 法律意见书 二〇二五年六月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京市中伦律师事务所 关于广州地铁集团有限公司 北京市中伦律师事务所 关于广州地铁集团有限公司 免于发出要约事宜的 法律意见书 法律意见书 致：广州地铁设计研究院股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）就广州地铁设计研究院股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的广州地铁集团有限 公司免于以要约方式收购事宜进行核查，并出具本《北京市中伦律师事务所关于 广州地铁集团有限公司免于 ...

华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券""本独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易前十二个月购买、出售资产的情 况进行了核查，并出具如下核查意见： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 经核查，在审议本次交易方案及相关议案的董事会召开日前十二个月内，公 司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计 算范围的情形。 （以下无正文） 1 华泰联合证券有限责任公司 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"地铁设计""上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于广州地铁设计研究院股份有限公司本次交易信息公布前 华泰联合证券有限责任公司（盖章） 注：部分数据相减之差在尾数上如有差异，系四舍五入造成。 剔除大盘因素影响后，公司股票价格在停牌前 20 个交易日期间内的累计涨 幅为 0.42%，未超过 20%；剔除同行业板块因素影响后，公司股票价格在停牌前 20 个交易日期间内的累计涨幅为 5.65%，未超过 20%。 经核查，本独立财务顾问认为：在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后， 公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在 异常波动情况。 1 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有 限公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的核查意见》之签章页） 财务顾问协办人： 黄 潇 汪乐林 张宁湘 财务顾问主办人： 李 刚 吴玉涵 邓望晨 投行业务负责人： 唐松华 内核负责人： 平长春 法定代表人： 江 禹 股票价格波动情况的核查意见 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"地铁设计""上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工 程咨询有限 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司 第三届董事会独立董事专门会议第三次会议 审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、 《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理 办法》"）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》、《上市公司独立董事管理办法》 等有关法律法规并按照《广州地铁设计研究院股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，广州地铁设 计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会独 立董事专门会议第三次会议于 2025 年 5 月 30 日以通讯表决 方式召开。本次会议应出席独立董事 3 名，实际出席独立董 事 3 名，无委托出席情况。独立董事基于独立判断的立场， 对公司第三届董事会第七次会议的相关议案进行了认真审 核，并发表审核意见如下： 一、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理 办法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告 广州地铁设计研究院股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）等有关规定，广州 地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"本公司"）董事会编制了截至 2024 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况的专项报告。 一、前次募集资金的募集与存放情况 （一）前次募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2230号）核准，本公司首次公开发行人民币普通 股（A股）4,001万股，发行价格13.43元/股，募集资金总额为人民币537,334,300.00元， 扣除发行费用人民币49,299,453.72 元后， 本公司本次实际募集资金净额为人民币 488,034,846.28元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年10月16日对本公司首 次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了"信会师报字[2020]第Z ...

三、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近 一年受到证券交易所公开谴责； 四、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 特此说明。 广州地铁设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的说明 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的 方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权并 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的 方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权 （以下简称"标的资产"）并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条和第四十三条、第四十四条的规定进行了审慎判断，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的相关 条件 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格 以评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的评估报告的评估结果为基 础，由各方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东 合法权益的情形； （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 广州地铁设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）（摘要） | 项目 | 名称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 广州地铁集团有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 35 | 独立财务顾问 证券代码：003013 证券简称：地铁设计 上市地：深圳证券交易所 签署日期：二〇二五年六月 广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信 息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易本人提供或披露的信息涉嫌虚 假 ...