会议召开和出席情况 - 现场会议于2025年6月20日下午15:00在广州地铁设计大厦会议室召开，网络投票通过深交所系统同步进行[3][4] - 会议采用现场表决与网络投票结合的方式，由董事长王迪军主持[5][7] - 公司有表决权股份总数408,326,898股，关联股东广州地铁集团持有311,003,108股并回避表决[8][10] 提案审议表决结果 - 全部22项议案均以超过2/3表决权通过，包括发行股份购买资产、募集配套资金等核心方案[10][11][12][15] - 发行股份购买资产方案涉及10项子议案，涵盖定价机制（基准日/调价机制）、锁定期（36个月）、过渡期损益安排等细节，弃权票数在5,000-18,400股之间[12][13][14] - 配套融资方案包含8项子议案，明确募集资金用途、锁定期（6个月）及发行规模，弃权票数在5,000-5,400股之间[16][17][18] 交易合规性说明 - 交易不构成重大资产重组或重组上市，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条等监管要求[27][28][31] - 独立评估机构对标的资产定价公允性出具意见，审计报告及备考审阅报告获批准[47][49][54] 法律程序与文件 - 北京市中伦律师事务所对会议程序合法性出具无保留意见的法律意见书[61] - 董事会获授权办理交易后续事宜，包括签署附条件生效的资产购买协议及业绩补偿协议[22][23][59]

股份信息 - 公司有表决权股份总数为408,326,898股[3] - 出席会议股东股份数为338,699,486股，占公司股份总数比例为82.9481%[7] - 中小股东出席股份数为26,860,410股，占公司股份总数比例为6.5782%[7] - 关联股东广州地铁集团有限公司持311,003,108股股份，多议案表决时回避[4][8][30][32][35][36][38][40][54] 议案表决情况 - 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》总体表决同意股份数为26,264,650股，占比94.8306%；中小股东表决同意股份数为25,585,932股，占比95.2552%[4] - 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中发行股份购买资产总体表决同意股份数为26,257,450股，占比94.8046%；中小股东表决同意股份数为25,578,732股，占比95.2284%[8] - 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中发行股份募集配套资金总体表决同意股份数为26,258,450股，占比94.8082%；中小股东表决同意股份数为25,579,732股，占比95.2321%[9] - 发行股份募集配套资金用途总体表决：同意26,258,850股，占比94.8097%；反对1,337,174股，占比4.8280%；弃权100,354股，占比0.3623%[25] - 发行股份募集配套资金用途中小股东表决：同意25,580,132股，占比95.2336%；反对1,179,924股，占比4.3928%；弃权100,354股，占比0.3736%[25] - 总体表决同意股份数为26,258,350股，占比94.8079%[46] - 总体表决反对股份数为1,337,174股，占比4.8280%[46] - 总体表决弃权股份数为100,854股，占比0.3641%[46] - 中小股东表决同意股份数为25,579,632股，占比95.2317%[46] - 中小股东表决反对股份数为1,179,924股，占比4.3928%[46] - 中小股东表决弃权股份数为100,854股，占比0.3755%[46] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》总体表决反对股份数为1,335,974股，占比4.8236%；弃权股份数为102,054股，占比0.3685%；中小股东表决反对股份数为1,178,724股，占比4.3883%；弃权股份数为102,054股，占比0.3799%[53] - 《关于评估机构相关议案》总体表决同意股份数26,258,350股，占比94.8079%；中小股东表决同意股份数25,579,632股，占比95.2317%[54] - 《关于本次交易定价议案》总体表决同意股份数26,258,150股，占比94.8072%；中小股东表决同意股份数25,579,432股，占比95.2310%[57] - 《关于本次交易摊薄即期回报议案》总体表决同意股份数26,258,150股，占比94.8072%；中小股东表决同意股份数25,579,432股，占比95.2310%[58] - 《关于公司<前次募集资金使用情况报告>议案》总体表决同意股份数26,258,150股，占比94.8072%；中小股东表决同意股份数25,579,432股，占比95.2310%[61] - 《关于批准本次交易相关报告议案》总体表决同意股份数26,258,350股，占比94.8079%；中小股东表决同意股份数25,579,632股，占比95.2317%[62] - 《关于本次交易聘请第三方机构说明议案》总体表决同意股份数26,258,350股，占比94.8079%；中小股东表决同意股份数25,579,632股，占比95.2317%[64] - 《关于提请股东会授权董事会办理交易事宜议案》总体表决同意股份数26,258,350股，占比94.8079%；中小股东表决同意股份数25,579,632股，占比95.2317%[65] 决议情况 - 各议案均属特别决议事项，获经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过[41] - 多项议案均为特别决议事项，获出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过[55] 其他 - 北京市中伦（广州）律师事务所认为公司本次股东会表决结果合法有效[67] - 因未投票默认弃权5,500股[46]

股东会信息 - 2025年6月4日召开第三届董事会第七次会议，审议通过召开2025年第二次临时股东会的议案[4] - 2025年6月5日董事会刊登召开本次股东会的通知公告[4] - 本次股东会现场会议于2025年6月20日下午15时召开，网络投票按规定时间进行[5] 股东参与情况 - 现场出席股东会的股东及股东代理人14名，持有股份322,823,716股，占公司股份总数79.0601％[7] - 参加网络投票的股东216名，代表股份15,875,770股，占公司股份总数3.8880％[8] 提案审议情况 - 本次股东会审议22项提案，均为特别决议事项，需三分之二以上表决同意且对中小投资者单独计票[11][12][13] - 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》同意26,264,650股，占比94.8306%[17] - 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 - 整体方案 - 发行股份购买资产》同意26,257,450股，占比94.8046%[18] - 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 - 整体方案 - 发行股份募集配套资金》同意26,258,450股，占比94.8082%[19] - 《关于公司发行股份购买资产具体方案 - 发行股份的种类、面值及上市地点》同意26,257,650股，占比94.8054%[20] - 《关于公司发行股份购买资产具体方案 - 发行方式及发行对象》同意26,258,850股，占比94.8097%[21] - 《关于公司发行股份购买资产具体方案 - 交易对价》同意26,258,650股，占比94.8090%[22] - 《关于公司发行股份购买资产具体方案 - 定价基准日、定价原则及发行价格》同意26,258,650股，占比94.8090%[23] - 《关于公司发行股份购买资产具体方案 - 发行价格调价机制》同意26,258,850股，占比94.8097%[24] - 《关于公司发行股份购买资产具体方案 - 发行数量》同意26,258,850股，占比94.8097%[25] - 《关于公司发行股份购买资产具体方案 - 股份锁定期》同意26,258,850股，占比94.8097%[26] - 发行股份募集配套资金滚存未分配利润安排表决中，同意26,258,050股，占出席会议非关联股东及股东委托代理人所持表决权的94.8068％，中小股东同意25,579,332股[35] - 标的资产评估及作价情况表决中，同意26,258,350股，占比94.8079％，中小股东同意25,579,632股[36] - 业绩承诺及补偿安排表决中，同意26,258,650股，占比94.8090％，中小股东同意25,579,932股[37] - 决议有效期表决中，同意26,258,850股，占比94.8097％，中小股东同意25,580,132股[38] - 《关于<广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》表决中，同意26,258,850股，占比94.8097％，中小股东同意25,580,132股[38] - 《关于公司签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》表决中，同意26,258,850股，占比94.8097％，中小股东同意25,580,132股[39] - 《关于公司签署附条件生效的业绩承诺补偿协议的议案》表决中，同意26,258,650股，占比94.8090％，中小股东同意25,579,932股[41] - 《关于本次交易构成关联交易的议案》表决中，同意26,258,150股，占比94.8072％，中小股东同意25,579,432股[42] - 《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》表决中，同意26,258,150股，占比94.8072％，中小股东同意25,579,432股[43] - 《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》表决中，同意26,258,350股，占比94.8079％，中小股东同意25,579,632股[44] - 《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》同意26,258,150股，反对1,323,774股，弃权114,454股，同意股份占比94.8072%[52] - 《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》同意26,258,150股，反对1,337,374股，弃权100,854股，同意股份占比94.8072%[53] - 《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》同意26,258,350股，反对1,337,174股，弃权100,854股，同意股份占比94.8079%[53] - 《关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明的议案》同意26,258,350股，反对1,337,174股，弃权100,854股，同意股份占比94.8079%[53] - 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》同意26,258,350股，反对1,337,174股，弃权100,854股，同意股份占比94.8079%[54] - 中小股东对《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》同意25,579,432股，反对1,166,524股，弃权114,454股[52] - 中小股东对《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》同意25,579,432股，反对1,180,124股，弃权100,854股[53] - 中小股东对《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》同意25,579,632股，反对1,179,924股，弃权100,854股[53] - 中小股东对《关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明的议案》同意25,579,632股，反对1,179,924股，弃权100,854股[53] - 中小股东对《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》同意25,579,632股，反对1,179,924股，弃权100,854股[55]

市场扩张和并购 - 上市公司拟发行股份购买标的公司100%股权并募集配套资金[3] 自查情况 - 自查期间为2024年7月5日至2025年6月4日[4] - 内幕信息知情人核查范围包括上市公司等七类对象[7] - 自查期间内幕信息知情法人主体无二级市场买卖股票情形[8] 自然人交易数据 - 王建买入51,100股、卖出18,800股，2025年6月4日结余32,300股[9] - 郭广才买入200股、卖出2,600股，2025年6月4日结余0股[9] - 石磊买入800股、卖出1,600股，2025年6月4日结余100股[9] - 邓翠霞买入92,400股、卖出92,400股，2025年6月4日结余0股[11] - 郜红玲买入1,200股、卖出1,200股，2025年6月4日结余0股[11] 相关声明与承诺 - 相关人员称买卖股票系个人投资，与交易无关，若认定内幕交易同意上缴收益[14][17][20] - 相关人员承诺自函出具日至交易结束，不买卖股票、不披露信息[15][16][18][21] - 相关主体承诺不从事禁止交易行为，对承诺函真实性负责[24] 律师意见 - 律师认为相关主体买卖股票行为不属于内幕交易，不构成交易法律障碍[24]

自查情况 - 自查期为2024年7月5日至2025年6月4日[2] - 核查范围含上市公司等相关主体及其人员[3][4] 股票交易 - 5位自然人自查期有买卖股票情况[6] - 王建累计买入51,100股，结余32,300股[6] 相关承诺 - 交易对方员工吴敏承诺不买卖、不披露[14][15] - 独立财务顾问认为非内幕交易，不构成障碍[22]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 自查期间为2024年7月5日至2025年6月4日[3] 用户数据 - 自查范围内法人主体在自查期间无二级市场买卖公司股票情形[4] - 自查期间有5位自然人存在买卖公司股票情况[9] - 王建任职董事前买卖股票51100股，卖出18800股，结余32300股[7][9] - 郭广才买卖股票200股，卖出2600股，结余0股[9] - 石磊买卖股票800股，卖出1600股，结余100股[9] - 邓翠霞买卖股票92400股，卖出92400股，结余0股[9] - 郜红玲买卖股票1200股，卖出1200股，结余0股[9] 未来展望 - 相关自然人承诺若被认定内幕交易，上缴所得收益并规范交易行为[7][10][11] - 石磊买卖地铁设计股票系个人投资行为，与本次交易无关联，自查期未参与交易决策、未利用内幕信息[13] - 邓翠霞买卖地铁设计股票系个人投资，若被认定内幕交易同意上缴收益，自查期未利用内幕信息[14][15] - 李晓棠未向邓翠霞透露交易信息，承诺交易期间规范行为[15][16] - 郜红玲买卖地铁设计股票系个人投资，若被认定内幕交易同意上缴收益，自查期未利用内幕信息[16][17] - 马荣浩未向郜红玲透露交易信息，承诺交易期间规范行为[18][19] - 自查结论显示内幕信息知情人买卖股票行为非内幕交易，对交易无实质性障碍[20] - 独立财务顾问认为相关方自查报告等真实准确完整时，买卖股票非内幕交易，不构成障碍[21] - 法律顾问认为相关主体买卖股票行为非内幕交易，不构成实质性法律障碍[22]

交易概况 - 公司拟通过发行股份方式购买广州地铁集团持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金[2] - 交易涉及关联交易，需遵守《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求[2] 自查范围与期间 - 自查期间为2024年7月5日至2025年6月4日，覆盖停牌前6个月至报告书披露前一日[2] - 核查范围包括上市公司及关联方董事/监事/高管、交易对方、标的公司、中介机构人员等7类主体[3] 股票交易核查结果 - 自查期间共有5位自然人存在股票交易记录，涉及上市公司董事、标的公司副总、员工亲属等角色[4] - 交易明细显示： - 上市公司董事王建在任职前（2024年10月30日前）进行买卖[4] - 标的公司副总郭广才在2024年8月19日至10月28日期间交易[4] - 广州地铁集团员工配偶石磊在2024年7月18日至11月12日期间交易[4] - 两名员工亲属（母亲邓翠霞、配偶郜红玲）分别在2024年7月8日至2025年5月6日、2024年7月10日至10月29日期间交易[4][10] 合规性结论 - 所有交易方均出具承诺，声明交易行为基于个人判断，未利用内幕信息[4][5][7][8][10][11] - 独立财务顾问华泰联合证券认定相关交易不构成内幕交易[12] - 法律顾问中伦律师事务所确认交易无实质性法律障碍[13]

交易概况 - 广州地铁设计研究院股份有限公司拟通过发行股份方式购买广州地铁集团持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 华泰联合证券作为独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行核查 [1] 自查期间与核查范围 - 自查期间为2024年7月5日至重组报告书披露前一日 [1] - 核查范围包括上市公司及关联方董事/监事/高管、交易对方、标的公司、中介机构经办人员及其直系亲属等七类主体 [3] 股票交易核查结果 - 法人主体在自查期间无二级市场买卖行为 [2] - 5位自然人存在交易记录，包括： - 上市公司董事王建（2024年10月30日任职前交易） [4] - 标的公司副总经理郭广才（2024年8月19日-10月28日交易） [5] - 交易对方员工配偶石磊（2024年7月18日-11月12日交易） [6][7] - 上市公司员工母亲邓翠霞（2024年7月8日-2025年5月6日交易） [8][9] - 上市公司员工配偶郜红玲（交易期间未明确） [10][11] 相关方承诺声明 - 所有涉及交易的自然人均声明其买卖行为基于独立判断，未利用内幕信息，并承诺若被认定违规将上缴收益 [4][5][6][8][10] - 关联方（如员工配偶）的交易均获得本人未透露内幕信息的书面确认 [7][9][11] 财务顾问结论 - 经核查中国结算深圳分公司数据及相关承诺文件，认定上述交易不构成内幕交易，对本次交易无实质性障碍 [11]

利润分配 - 按2024年度净利润20%提取任意盈余公积金98,228,108.79元[1] - 以2024年末总股本派发现金红利195,996,911.04元[1] - 母公司累计未分配利润529,984,843.97元结转以后分配[1] 权益分派 - 股权登记日为2025年6月19日，除权除息日为2025年6月20日[8] - 委托中国结算代派A股红利6月20日到账，部分股东公司自派[10][11] 其他调整 - 控股股东最低减持价格调整为10.95元/股[13] - 权益分派后调整股权激励相关价格[13]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买广州地铁集团持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权，交易作价51,110万元，同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过15,978.58万元 [27][29][31] - 本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市，但属于关联交易，因交易对方广州地铁集团为公司控股股东 [1][89] - 交易方案分为发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中发行股份购买资产不以募集配套资金实施为前提 [29] 发行股份购买资产细节 - 发行价格定为12.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，预计发行数量42,065,843股，占交易后总股本的9.34% [36][39] - 标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估值为51,110万元，较2024年末经审计母公司股东权益账面值增值约20.3% [34][54] - 交易对方广州地铁集团通过本次交易获得的股份锁定期为36个月，并设置股价下跌自动延长6个月的锁定机制 [41][71] 募集配套资金安排 - 募集资金总额不超过交易对价的100%，发行股份数量不超过交易后总股本的30%，定价基准日为发行期首日，发行价不低于前20个交易日股价均价的80% [31][48] - 募集资金拟用于补充流动资金（7,000万元）、偿还债务（5,978.58万元）及检验检测实验中心建设（3,000万元） [52] - 配套融资认购方股份锁定期为6个月，与监管要求一致 [51] 业绩承诺与补偿机制 - 标的公司承诺2025-2027年净利润分别不低于3,527.77万元、3,803.46万元和4,061.02万元，三年合计11,392.25万元 [58] - 补偿义务人广州地铁集团需对未达承诺净利润部分进行补偿，优先以股份补偿，不足部分以现金补足，补偿总额不超过交易对价 [61][70] - 设置减值测试补偿机制，若期末减值额大于已补偿金额，需另行补偿差额 [62][64] 公司治理与程序进展 - 公司第三届董事会第七次会议已审议通过交易相关议案，关联董事均回避表决 [26][73] - 拟于2025年6月20日召开临时股东会审议交易事项，采用现场与网络投票相结合方式，需经出席股东三分之二以上表决通过 [4][10] - 交易尚需深交所审核、中国证监会注册及完成其他审批程序 [2][89]