根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体不存在不得参与任何 上市公司重大资产重组情形说明如下： 截至本说明出具日，根据本次交易相关主体出具的说明，本次交易的相关主 体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 广州地铁设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组情形的说明 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的 方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权并 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 特此说明。 广州地 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的说明 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的 方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权并 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的要求， 公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下： 一、关于评估机构独立性的说明 公司为本次交易聘请的评估机构广东中企华正诚资产房地产土地评估造价 咨询有限公司符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，评估机构 及其经办评估师与公司、本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，也不存在 影响其提供服务的 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补回报 措施的说明 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"或者"上市公司"） 拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有 限公司 100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律法 规、规范性文件的相关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、 审慎、客观的分析，具体情况如下： 一、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 根据公司经审计的 2024 年度财务报告、广东司农会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的司农专字[2025]24007730601 号《备考审阅报告》，在未考虑募集 配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年的主要财务数据和指 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的 说明 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的 方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权并 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 董 事 会 2025 年 6 月 4 日 截至本说明出具日，公司在审议本次交易方案的董事会召开前十二个月内， 未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售 资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 特此说明。 广州 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及 重组上市的说明 三、本次交易不构成重组上市 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"或者"上市公司"） 拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司（以下简称"广州地铁集团"） 持有的广州地铁工程咨询有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简 称"标的资产"）并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 一、本次交易不构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及标的公司、上市公司 2024 年 度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下： 本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计的合并报表对应指标的比例均未超过 50%，本次交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 二、本次交易构成关联交易 本次交易中，广州地铁集团为公司控股股东及标的公司的唯一股东，公司与 标的公司同受广州地铁集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定， 本次交易构成关联交易。 本次交易前 36 个月内，公 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 司农专字[2025]24007730597 号 目 录 报告正文 前次募集资金使用情况专项报告......................................3-9 前次募集资金使用情况鉴证报告 司农专字[2025]24007730597 号 广州地铁设计研究院股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的广州地铁设计研究院股份有限公司 (以下简称地铁设计公司) 董事会编制的截至 2024 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。 一、 对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供地铁设计公司为申请向特定对象发行股票之目的使用，不得用 作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为地铁设计公司申请向特定对象发行股 票所必备的文件,随其他申报材料一起上报。 二、董事会的责任 按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引 -- 发行类第 7 号》 编制《前次募集资金使用情况专项报告》是地铁设计公司董事会的责任,这种责任 包括保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 三、 注册会计师的责任 我们的责任是 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的说明 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的 方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司（以下简称 "工程咨询公司"或"标的公司"）100%股权（以下简称"标的资产"）并向不 超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下： 一、本次交易的标的资产为工程咨询公司 100%股权，工程咨询公司已取得 开展业务所需的相关资质，除此之外，不涉及立项、环保、用地、规划、建设施 工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《广州地铁设计研究院股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披 露了进展和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特 别提示。 广州地铁设计研究院股份有限公司 董 事 会 2025 年 6 月 4 日 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机 构或个人的说明 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的 方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权并 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会就本次交易中 公司直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况说明如下： 为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构 为本次交易提供服务： 五、聘请黄显辉律师事务所为本次交易中涉及的标的公司澳门分公司进行核 查并出具法律意见。 除上述聘请行为外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或 个人的行为。 特此说明。 广州地铁设计研究院股份有限公司 董 事 会 2025 年 6 月 4 日 1 一、聘 ...

2025 年 6 月 4 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六 次会议，审议通过了《关于〈广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案， 现就《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》（以下简称"草案"）与预案内容的主要差异情况说明 | 草案章节 | 预案章节 | 草案与预案主要差异说明 | | --- | --- | --- | | 声明 | 公司声明 | 1、增加相关证券服务机构及人员声明； | | | | 2、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声 | | | 交易对方声明 | 明、交易对方声明 | | 释义 | 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容 | | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定 | | | | 价、签署的交易协议等情况更新本次交易具体方案； | | | | 2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，对本次交 | | | | 易标的资产评估作价情况进行了补充披露； | | | | 3、根 ...

交易概况 - 交易形式为发行股份购买资产并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为51,110.00万元[22] - 交易标的为广州地铁工程咨询有限公司100%股权，所属行业为“M74专业技术服务业”中的“748工程技术与设计服务”中的“M7482工程监理服务”[22] - 交易构成关联交易，有业绩补偿承诺和减值补偿承诺[22] 财务数据 - 2024年12月31日交易后资产总额650,489.96万元，较交易前增长6.02%；负债总额356,193.57万元，增长7.95%；归属于母公司股东权益285,778.98万元，增长3.89%[34] - 2024年交易后营业收入317,178.24万元，较交易前增长15.42%；归属于母公司股东的净利润52,477.76万元，增长6.68%[34] - 2024年交易后基本每股收益1.17元/股，较交易前减少4.88%，短期内存在即期回报指标被摊薄风险[34] 发行股份情况 - 发行股份数量为42,065,843股，占发行后总股本比例为9.34%（未考虑配套融资）[26] - 发行价格为12.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[26] 募集配套资金情况 - 募集配套资金总额不超过15,978.58万元，补充流动资金、偿还债务拟使用12,777.50万元，占比79.97%；检验检测实验中心建设项目拟使用3,201.08万元，占比20.03%[27][28] 股东情况 - 本次交易前广州地铁集团持股311,003,108股，占比76.17%；交易后持股353,068,951股，占比78.39%（不考虑募集配套资金）[32] 审批情况 - 本次交易已获上市公司控股股东、交易对方同意，经上市公司董事会审议通过，交易正式方案经对方内部批准，资产评估结果经国资监管单位备案或核准，获国资监管单位批准[35] - 本次交易尚需上市公司股东会审议通过，经深交所审核同意并经证监会最终注册，以及其他必要批准、核准、备案或许可[36] 公司历史情况 - 公司成立于1993年8月6日，上市于2020年10月22日，注册资本40832.6898万元人民币[146] - 2020年公司首次公开发行4001万股，注册资本由36000万元变更为40001万元，股份总数由36000万股变更为40001万股[157] 2025年1 - 3月财务数据 - 总资产573732.41万元，总负债283870.82万元，净资产289861.59万元[170] - 营业收入57768.23万元，净利润5584.75万元，归属于母公司股东的净利润5517.04万元[171] - 经营活动现金流量净额 - 50930.57万元，投资活动 - 1006.62万元，筹资活动9688.86万元[173] - 资产负债率49.48%，基本每股收益0.14元/股，毛利率34.87%，加权平均净资产收益率1.98%[174] 广州地铁集团情况 - 注册资本为5842539.6737万元[178] - 2024年12月31日资产总额69153329.05万元，负债总额37720767.32万元，净资产31432561.74万元[192] - 2024年度营业收入2306227.81万元，净利润136530.72万元；2023年度营业收入1412422.99万元，净利润6794.93万元[192] 业绩承诺情况 - 若2025年内完成发行股份购买资产，业绩承诺期为2025 - 2027年度，若实施时间延后则顺延，总期间为三个会计年度[141] - 工程咨询公司2025 - 2027年预测净利润分别为3527.77万元、3803.46万元、4061.02万元[142][143]