人事变动 - 王鉴女士申请辞去公司董事等职务，原任期至2027年10月29日[1] - 公司提名廖敏先生为第三届董事会非独立董事候选人[3] - 廖敏先生被补选担任第三届董事会薪酬与考核委员会委员[3] 人员信息 - 廖敏先生出生于1981年，毕业于华南理工大学，现任广州地铁战略投资部副部长[6] - 截至公告日，廖敏先生未持股，与大股东无关联关系[7]

股东会信息 - 公司2026年第一次临时股东会于3月2日召开[1] - 现场会议时间为3月2日15:00[1] - 股权登记日为2月25日[3] 审议事项 - 会议审议总议案和补选非独立董事议案[4] 登记信息 - 现场股东会登记时间为2月26日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[6] - 登记地点为广东省广州市白云区云城北二路129号地铁设计大厦13A楼投资和证券事务部[6] 投票信息 - 网络投票代码为363013，投票简称为地铁投票[20] - 深交所交易系统投票时间为3月2日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[21] - 深交所互联网投票系统投票时间为3月2日9:15至15:00[22] - 互联网投票需办理身份认证取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”[22]

会议情况 - 公司第三届董事会第十三次会议于2026年2月12日通讯表决召开，8位董事全出席[1] 议案审议 - 董事会全票通过补选廖敏为非独立董事议案，待股东会审议[2][4] - 董事会全票通过提请召开2026年第一次临时股东会的议案[5]

公司股权变动 - 公司向控股股东广州地铁集团发行约4379.61万股股份以购买相关资产 [1] - 发行完成后公司总股本从4.08亿股增加至4.52亿股 [1] - 广州地铁集团的持股数量从3.11亿股增加至3.55亿股 持股比例从76.17%提升至78.47% 触及1%的整数倍变动 [1] 交易与上市安排 - 本次发行股份购买资产涉及的新增股份将于2026年2月12日上市 [1] - 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [1] - 公司认为本次变动不存在违规情形 亦无需披露权益变动报告书 [1]

股份变动 - 公司向广州地铁集团发行43,796,058股股份购买资产，总股本增至452,122,956股[1] - 广州地铁集团持股增至354,799,166股，比例增至78.47%[1] - 变动后有限售条件股份4,379.6058万股，占比9.69%[2] 其他信息 - 权益变动时间为2026年2月12日[1] - 变动不导致控股股东、实际控制人变化[3] - 公司督促信息披露义务人履行义务[4]

交易情况 - 公司拟发行股份购买工程咨询公司100%股权并募集配套资金[6] - 发行股份购买资产发行价格调整为11.67元/股[10] - 工程咨询公司100%股权作价51,110.00万元[10] - 发行股份购买资产发行股票数量43,796,058股，占发行后总股本9.69%（未考虑配套融资）[10][11] - 募集配套资金总额不超12,777.50万元，不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行股份购买资产完成后总股本30%[12] 时间节点 - 2025年1月20日，公司相关会议审议通过多项交易议案[13] - 2025年12月11日，深交所审议通过本次交易[21] - 2025年12月29日，中国证监会同意本次交易注册申请[8][22] - 2025年6月20日至2026年2月3日，律所多次出具法律意见书[7] - 截至2026年2月2日，标的资产已过户至公司名下[23] - 截至2026年2月3日，公司注册资本变更为452,122,956.00元[24] - 2026年2月5日，中登公司受理新增股份登记申请材料[26] 交易合规 - 交易实施过程中实际情况与此前披露信息无重大差异[27][34] - 自取得证监会注册批复后，公司及标的公司董高人员未变更[28][34] - 交易实施过程中公司资金、资产未被控股股东及其关联人非经营性占用[29][34] - 交易实施过程中公司未为控股股东及其关联人提供担保[29][34] - 交易相关协议已生效，各方已或正在履行义务和承诺，无违约情形[30][31][34]

股份发行 - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超12,777.50万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行后总股本30%[10] - 发行股份购买资产定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为12.15元/股，2024年年度权益分派后调整为11.67元/股[13][14] - 本次发行股份购买资产的股票数量为43796058股，占发行后总股本9.69%[20] 资产交易 - 拟通过发行股份购买广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权，交易完成后将持有该公司100%股权[9] - 工程咨询公司100%股权最终作价51110.00万元，资产基础法增减率为74.63%，收益法增减率为380.48%[19] 资金用途 - 募集配套资金拟扣除费用及税费后用于补充流动资金、偿还债务，金额为12777.50万元，占全部募集配套资金金额100%[10][31] 股份锁定期 - 广州地铁集团以持有标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让等[22] - 募集配套资金认购方所认购的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让[32] 交易进展 - 截至核查意见出具日，交易已完成所需决策和审批程序[35] - 截至2026年2月2日，标的资产工程咨询公司100%股权已完成工商变更登记[36] - 截至2026年2月2日，上市公司变更后的注册资本和股本均为人民币452122956.00元[37] 后续事项 - 需在有效期内办理募集配套资金股份发行及相关登记、上市手续[45] - 需就注册资本增加、章程修订在工商部门办理变更登记或备案[45] - 交易相关各方需继续履行涉及的协议及承诺[45] - 需就本次交易后续事宜履行信息披露义务[45]

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2026-005 广州地铁设计研究院股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 上市公告书披露的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》等相关文件已与同日披露于巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者查阅。 特此公告。 董 事 会 2026 年 2 月 11 日 1 广州地铁设计研究院股份有限公司 ...

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 上市地：深圳证券交易所 广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 独立财务顾问 签署日期：二〇二六年二月 1 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完 本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本公告 书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏负个别及连带责任。 本公司全体董事、高级管理人员承诺："本公司及全体董事、高级管理人员承诺 本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。" 根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的 变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者 ...

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 上市地：深圳证券交易所 广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 签署日期：二〇二六年二月 1 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完 本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本公告 书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏负个别及连带责任。 本公司全体董事、高级管理人员："本公司及全体董事、高级管理人员承诺本公 告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。" 根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的 变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情 况，投资者如欲了解更多信息， ...