公司近期动态 - 公司第三届第十二次董事会会议于2025年11月28日以通讯表决方式召开 [1] - 会议审议了《关于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》等文件 [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：勘察设计占比81.97%，工程总承包占比16.07%，规划咨询占比1.9%，其他业务占比0.06% [1] - 截至发稿，公司市值为62亿元 [1]

股东会信息 - 公司将于2025年12月15日15:00召开2025年第四次临时股东会[1] - 会议股权登记日为2025年12月10日[3] - 会议采用现场与网络投票结合方式召开[2] 审议议案 - 审议回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、拟聘请会计师事务所等议案[4] - 提案1.00为特别决议，其他为普通决议[4] 投票规则 - 提案需对中小投资者单独计票[5] - 审议提案1.00时关联股东需回避表决[4] 登记信息 - 现场股东会登记时间为2025年12月11日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[7] - 登记地点为广东省广州市白云区云城北二路129号地铁设计大厦13A楼[7] 网络投票 - 网络投票代码为363013，投票简称为地铁投票[20] - 深交所互联网投票时间为2025年12月15日9:15 - 15:00[22]

会议情况 - 公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议于2025年11月25日通讯表决召开[1] - 会议以3票同意审议通过回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权议案[1] 激励调整 - 6位因公调离、7位退休激励对象不再具备资格[2] - 同意回购注销其未解除限售股票，注销未行权期权[2] - 限制性股票按调整价加利息回购注销[3]

会议情况 - 公司第三届董事会第十二次会议于2025年11月28日通讯表决召开[1] - 应出席董事9人，实际出席9人，无委托出席[1] 议案审议 - 审议通过回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权议案，待股东会审议[2][3][4] - 审议通过拟聘请会计师事务所议案，待股东会审议[5][6][7] - 审议通过提请召开2025年第四次临时股东会议案[8]

激励计划 - 2023年11月审议激励计划相关议案，公示激励对象名单[2][3] - 2024年5月通过激励计划修订稿，6月授予登记[6][7] - 拟因部分激励对象变动回购注销部分限制性股票和期权[8][9] 利润分配 - 2025年4月通过2024年度利润分配预案，6月实施完毕[9] - 以2024年末总股本408,326,898股为基数，每10股派4.8元[9] 股份变动 - 回购491,940股限制性股票，资金387.65万元加利息[10] - 有限售条件股份等多类股份变动，总股本略减[12] 后续安排 - 需股东会审议回购注销，履行减资和信息披露义务[15]

行业趋势 - 2021年中国工程咨询行业规模为1.3万亿元，2025年预计达2万亿元[14] - 2021年国内全过程工程咨询行业市场规模为1472亿元，预计2025年达5777亿元，年复合增长率40.8%[12] - 2021年全过程工程咨询模式渗透率为11.32%，2025年预计接近30%[14] - 2014 - 2024年中国境内城市轨道交通累计运营长度年复合增长率达14.38%[136][200] - 2017 - 2022年我国轨道交通运营维护市场规模复合增长率达15.96%，2022年达1916.8亿元；预计2022 - 2027年复合增长率达25.48%，2027年将扩大至5963亿元[138] 公司业绩 - 2023 - 2025年6月，分环节投标并共同服务同一项目产生的收入占同期公司主营业务收入的比例分别为40.83%、52.90%，毛利占比分别为45.95%、56.33%[41] - 2024年度及2025年1 - 6月，标的公司毛利率分别为25.98%及25.25%，基本一致[106] - 2025年1 - 6月境内收入19466.98万元，占比89.42%，境外收入2303.42万元，占比10.58%[154] - 报告期内，公司地保业务收入合计为19356.99万元，占营业收入合计的比例为18.13%；2023 - 2025年1 - 9月，新签订单金额分别为7299.18万元、12057.83万元、11433.48万元[142] - 2023 - 2025年1 - 9月，公司检验检测业务新签订单不含税金额分别为935.97万元、1133.62万元、629.38万元[143] 业务订单 - 工程监理业务2024年度新增订单增长率为 - 33.20%，2025年为27.45%，后续为5%[114] - 涉轨服务与技术咨询新签订单增长率由2023年度的231.21%变动为2029年度的3.02%[114] - 项目管理新签订单增长率2023年度为 - 99.77%，2024年度为6005.72%，2029年度为1202.70%[114] - 2025年1 - 9月，市政建设领域工程监理新签订单不含税金额8582.66万元，占当期工程监理业务新签订单金额比例75.70%[126] - 2025年10月，公司中标南京地铁1号线机电系统设备更新改造项目，合同金额为1695.30万元[146] 业务布局 - 公司已在深圳、南京、中国澳门地区等地设立分公司，重点布局粤港澳大湾区及华东区域[150] - 2022年末公司于中国澳门地区设立分公司[151] - 本次交易后上市公司可补齐工程咨询业务板块，形成全业务链条服务能力，拓展境外业务[27] - 本次交易后上市公司与标的公司可在销售渠道、区域和目标客户群体方面形成协同，降低成本、开拓新客户[31] - 本次交易后上市公司新增业务，可提升综合服务能力和客户黏性[32] 人力成本 - 2023 - 2025年6月，分环节投标并共同服务同一项目产生的收入占同期公司主营业务收入的比例分别为40.83%、52.90%，毛利占比分别为45.95%、56.33%[41] - 2025年1 - 6月，公司主营业务成本中直接人工11065.91万元，占比67.91%；服务采购成本4378.20万元，占比26.87%；其他成本850.60万元，占比5.22%[100] - 2024年度劳务派遣人员月人均成本为11467.43元，2025年5 - 6月整改后为11862.92元[102] - 标的公司初级劳务派遣转正人员人均人力成本为9.64 - 11.73万元/年，内部相同或类似岗位职级人员为10.81 - 11.97万元/年[105] - 标的公司中级劳务派遣转正人员人均人力成本为12.13 - 13.72万元/年，内部相同或类似岗位职级人员为12.55 - 13.71万元/年[105] 交易情况 - 本次交易系上市公司购买控股股东所持标的公司100%股权，标的公司100%股权最终作价51110万元[66] - 截至评估基准日2024年12月31日，可比上市公司市盈率平均值为20.73，市净率平均值为2.32，净资产收益率平均值为6.61%[67] - 标的公司市盈率为15.68，市净率为4.83，净资产收益率为31.74%[67] - 工程咨询行业可比交易静态市盈率平均值为15.93倍，业绩承诺期市盈率平均值为13.25倍，市净率平均值为3.34倍[68] - 本次交易标的公司静态市盈率为15.68倍，业绩承诺期市盈率为13.46倍，市净率为4.83倍[68]

业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 6月上市公司招投标收入占比分别为93.58%、90.29%、93.19%[11] - 2023 - 2025年1 - 6月标的公司招投标收入占比分别为90.46%、89.21%、77.45%[11] - 2023 - 2025年6月上市公司、标的公司收入主要来源于华南地区[15] - 2025年1 - 6月上市公司收入131,662.97万元，标的公司收入21,770.40万元[16] - 2024年度上市公司收入274,630.33万元，标的公司收入43,513.75万元[16] - 2023年度上市公司收入257,106.52万元，标的公司收入41,457.35万元[16] - 2023 - 2025年6月城市轨道交通项目在上市公司产生收入270,871.49万元，占比40.83%[25] - 2023 - 2025年6月城市轨道交通项目在标的公司产生收入56,467.70万元，占比52.90%[26] - 2024年交易后负债总额356,193.57，较交易前上升7.95%；2025年1 - 6月交易后上升6.81%[49] - 2024年交易后归属于母公司股东权益285,778.98，较交易前上升3.89%；2025年1 - 6月上升4.44%[49] - 2024年交易后营业收入317,178.24，较交易前上升15.42%；2025年1 - 6月上升15.81%[49] - 2024年交易后归属于母公司股东的净利润52,477.76，较交易前上升6.68%；2025年1 - 6月上升7.71%[49] - 2024年交易后基本每股收益1.17元/股，较交易前减少4.88%；2025年1 - 6月减少3.70%[49] 市场扩张和并购 - 上市公司向控股股东购买工程咨询公司100%股权，构成关联交易，增值率380.48%[6] - 上市公司以广东为核心，覆盖华南、华东等区域，在香港设分公司开拓海外业务[13] - 标的公司扎根广东，覆盖华南、华东等区域，在多地设分公司拓展项目[13] - 交易完成后标的公司成上市公司全资子公司，业务链条延伸[28] 其他新策略 - 业务整合共享客户资源，建立项目一体化协同机制[42] - 资产整合保持标的公司资产完整及相对独立性[43] - 财务整合将标的公司会计核算与财务管理体系纳入上市公司体系[44] - 人员整合保持标的公司核心业务团队稳定性[45] - 机构整合保持标的公司内部组织架构稳定性[47] 新产品和新技术研发 - 交易完成后可实现技术共建共享共进，承接更多综合性工程项目[39] 风险与整改 - 标的公司曾劳务派遣用工比例超10%，2025年4月末降至9.71%，6月末降至9.05%[64] - 标的公司因天津项目处罚事项被罚款21,000元，处罚属“从轻”[83] - 2023年赤沙车辆段工程项目发生安全事故，已结案，公司无赔偿责任[93] 行业数据 - 2014 - 2024年国内城市轨道交通投资年复合增长率为5.06%[132] - “十四五”期间我国将新增3000公里城市轨道交通运营里程[134] - 2013 - 2024年广东省轨道交通领域固定资产投资额年复合增长率为3.38%[139] - 2013 - 2024年全国城市市政公用设施建设固定资产投资有所增长[145] - 2013 - 2024年广东省城市市政公用设施建设固定资产投资额年复合增长率达6.18%[147] - 2013 - 2024年广州市城市市政公用设施建设固定资产投资额年复合增长率达8.72%[147] - 2024年我国全社会固定资产投资完成额10年间年复合增长率为4.85%[148] - 2025年上半年我国固定资产投资名义增长2.8%[151] 合同资产情况 - 2025年6月30日合同资产期末余额19448.85万元，结算比例31.49%，回款比例17.31%[169] - 2024年12月31日合同资产期末余额11912.77万元，结算比例47.96%，回款比例40.00%[169] - 2023年12月31日合同资产期末余额13213.83万元，结算比例73.97%，回款比例68.68%[169] 成本与薪酬 - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度人力成本占比分别为67.91%、77.05%、88.51%[183] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度服务采购成本占比分别为26.87%、17.10%、3.47%[183] - 2024年度整改前劳务派遣人员月人均成本11467.43元，2025年5 - 6月整改后为11862.92元[192] 关联交易 - 报告期内标的资产关联销售金额占各期营业收入比例分别为51.37%和42.84%[199] - 本次交易后，上市公司关联销售和关联采购金额均增加，占比上升[199]

业绩总结 - 报告期内广东省内主营业务收入占比分别为82.01%和75.61%，2024年度境外（中国澳门）收入占比为12.09%[4] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度轨道交通领域收入分别为18469.78万元（占比84.84%）、35770.25万元（占比82.20%）、33589.39万元（占比81.02%）[9] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度市政建设领域收入分别为2292.51万元（占比10.53%）、6054.06万元（占比13.91%）、6181.32万元（占比14.91%）[9] - 2025年上半年，我国固定资产投资24.9万亿元，名义增长2.8%[30] - 2025年1 - 6月标的公司境外销售收入占比为11.24%，2024年度为12.09%，2023年度为7.99%，高于同行业平均水平[31] 合同资产情况 - 报告期各期末合同资产账面价值分别为11908.93万元和10531.04万元，占各期末流动资产的比例分别为37.12%和29.68%[4] - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日合同资产期末余额分别为19448.85万元、11912.77万元、13213.83万元[52] - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日期后结算金额分别为6124.11万元、5713.90万元、9774.01万元，结算比例分别为31.49%、47.96%、73.97%[52] - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日期后回款金额分别为3367.01万元、4765.42万元、9075.90万元，回款比例分别为17.31%、40.00%、68.68%[52] - 2025年6月末，标的公司合同资产整体减值准备计提比例为9.50%[63] 成本与人力情况 - 2025年1 - 6月人力成本11065.91万元，占比67.91%；2024年度人力成本24818.64万元，占比77.05%；2023年度人力成本26484.09万元，占比88.51%[66] - 2025年1 - 6月服务采购成本4378.20万元，占比26.87%；2024年度服务采购成本5508.87万元，占比17.10%；2023年度服务采购成本1037.84万元，占比3.47%[66] - 2025年4月末在册员工911人，劳务派遣用工98人，用工总数1009人，劳务派遣用工比例9.71%；2025年6月末劳务派遣用工比例降至9.05%[73][75] - 2024年度整改前月人均成本为11467.43，2025年5 - 6月整改后为11862.92[77] 关联交易情况 - 报告期内标的资产前五大客户收入占比为63.32%和59.15%，前五大供应商占比为66.74%及82.90%[87] - 标的资产关联销售金额分别为21297.23万元和18642.86万元，占各期营业收入比例分别为51.37%和42.84%[87] - 标的公司报告期内关联采购金额分别为1051.06万元、2461.23万元和2267.87万元，占各期采购总额比例分别为34.89%、32.67%和39.30%[106] - 上市公司关联采购金额2022 - 2025年1 - 6月分别为2729.20万元、8409.87万元、4937.60万元、1729.08万元，占各期采购总额比例分别为3.45%、8.02%、3.88%、3.81%[127] 项目情况 - 中国澳门轻轨东线设计连建造工程2025年1 - 6月收入2091.56，毛利率39.57%；2024年度收入5047.49，毛利率43.51%；2023年度收入3313.30，毛利率54.62%[37] - 广州供电局增城南站110千伏及以上输电线路迁改工程（2、3电缆隧道部分）代建合同2024年度收入88.47，毛利率43.29%；2023年度收入132.70，毛利率57.49%[37] - 广州市轨道交通十一号线及十三五新线车站设备监造服务业务报告期内收入2692.69万元，占比28.00%[161] 未来展望 - 公司将巩固大湾区份额，开拓全国、境外市场及涉轨服务与技术咨询、项目管理业务[30]

业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 6月，上市公司招投标收入占比分别为93.58%、90.29%、93.19%[13] - 2025年1 - 6月上市公司收入131,662.97万元，标的公司收入21,770.40万元[18] - 2024年度上市公司收入274,630.33万元，标的公司收入43,513.75万元[18] - 2023年度上市公司收入257,106.52万元，标的公司收入41,457.35万元[18] - 2025年1 - 6月上市公司华南地区收入占比75.72%，标的公司占比80.54%[18] 市场与业务 - 上市公司向控股股东广州地铁集团购买工程咨询公司100%股权，标的资产评估增值率为380.48%[8] - 上市公司核心业务是城市轨道交通的勘察设计业务，标的公司是工程监理业务[23][25] - 交易完成后业务链条延伸至工程监理等，打通全过程工程咨询全链条业务[30] - 双方可在盾构技术、BIM、智慧建造等领域实现技术共建共享共进[41] - 标的公司在全行业以“工程监理收入”排名第19位，市场占有率0.25%[25] 财务状况 - 2025年6月30日，交易后资产总额从594,363.93万元增至627,583.03万元，变动比例5.59%[50] - 2025年1 - 6月交易后负债总额326,651.05，较交易前增长6.81%[51] - 2025年1 - 6月交易后营业收入152,579.40，较交易前增长15.81%[51] - 2024年资产负债率交易后上升0.98个百分点至54.76%[51] - 公司拟用12,777.50万元募集配套资金补充流动资金及偿还债务[56] 合规整改 - 公司2021 - 2024年存在劳务派遣用工比例超过10%情形，2025年4月末起降至10%以下[70] - 截至2025年6月末，公司劳务派遣用工比例进一步下降至9.05%[73] - 工程咨询公司2023年开始对劳务派遣用工比例不合规进行整改[66] - 标的公司因天津项目被天津市住建委罚款21,000元[85] - 2023年3月24日，公司监理项目发生高处坠落事故致一人重伤[90] 行业数据 - 国内城市轨道交通投资完成额由2014年的2899亿元增至2024年的4749亿元，年复合增长率为5.06%[134] - "十四五"期间我国将新增3000公里城市轨道交通运营里程[136] - 广东省轨道交通领域固定资产投资额由2013年的385.30亿元增至2024年的555.62亿元，年复合增长率为3.38%[141] - 全国城市市政公用设施建设固定资产投资从2013年的16349.80亿元增至2024年的17832.42亿元[147] - 2024年我国全社会固定资产投资完成额达到51.44万亿元，2014年以来年复合增长率为4.85%[150] 成本与减值 - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度人力成本与服务采购成本合计占比为91.98%、94.14%、94.78%[186] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度人力成本及服务采购成本合计占营业收入的比例分别为66.39%、69.70%、70.94%[187] - 2023 - 2025年，标的公司1年以内合同资产减值计提比例为5.00%[182] - 2025年6月末、2024年末、2023年末标的公司合同资产整体减值准备计提比例分别为9.50%、11.60%、9.88%[183] - 报告期各期公司主营业务毛利率分别为27.83%、25.98%、25.15%[189]

关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请 的第二轮审核问询函之专项核查意见 司农专字[2025]25001210095 号 日 录 问题 2、关于标的资产用工合规性 . t 同公会计师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请 的第二轮审核问询函之专项核查意见 司农专字[2025]25001210095 号 深圳证券交易所上市审核中心: 广州地铁设计研究院股份有限公司(以下简称"上市公司""公司"或"地 铁设计")于 2025年9月23 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于 广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第 二轮审核问询函》(审核函〔2025〕130015 号)(以下简称"审核问询函"),广 东司农会计师事务所(特殊普通合伙)对审核问询函中提到的需要会计师核查或 发表意见的问题进行了认真核查,现将相关回复说明如下: 如无特别说明,本审核问询函回复中的简称或名词释义与《广州地铁设计研 究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 (以下简称"重组报告书")所定义的词语或简称具 ...