市场拓展与业务布局 - 粤港澳大湾区城际铁路建设需求增加，公司正推进南珠（中）城际、佛穗莞城际等项目以拓展城际业务 [2] - 公司中标“南宁轨道交通低空融合发展及智能化场景试点应用项目”，在外地低空经济领域取得新突破 [3] - 公司签约越南胡志明市轨道交通2号线项目，首次直接获得境外总体总包设计项目，成功进入越南市场 [4] - 公司围绕“设计+数字科技”发展战略，提前规划布局低空经济、大规模设备更新改造等新兴业务 [7] 业务发展情况 - 工程总承包业务占比提升，主要系人防工程总承包业务增长及合同能源管理项目产生收入所致 [2] - 未来将积极拓展设计牵头的工程总承包以及合同能源管理业务 [2] - 公司组建海外事业部专门机构，负责海外市场的经营拓展与管理运作 [4] 资本运作与公司治理 - 公司启动发行股份购买资产以整合控股股东内部工程咨询业务板块，交易已获深交所并购重组委审核通过 [6][7] - 未来将持续研究推进国资内同类业务整合及外部产业链相关企业并购，以补齐业务短板 [7] 财务状况与战略规划 - 财务费用较高主要受现金流承压导致的短期借款增加影响，公司正通过加大应收账款催收、拓展低成本融资等措施优化 [5] - “十四五”期间公司加速多元业务培育，稳步拓展海外市场 [7] - 公司将紧跟国家“十五五”规划方向，研究制定公司“十五五”战略规划，积极打造企业第二增长曲线 [7]

广州地铁设计研究院股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、通知债权人的原因 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 28 日召开第三届董事会第十二次会议、2025 年 12 月 15 日召开 2025 年第四次 临时股东会审议通过了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销 部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意公司注销因公调离公司且 不在公司任职的 6 位激励对象、达到法定退休年龄正常退休的 7 位激励对象已 获授但尚未解除限售的限制性股票、注销已获授但尚未行权的股票期权。 具体内容详见公司于 2025 年 11 月 29 日、2025 年 12 月 16 日在《证券时 报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股 票期权的公告》（公告编号：2025-069）、《2025 年第四次临时股东会决议公 告》（公告编号：202 ...

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-078 广州地铁设计研究院股份有限公司 2025 年第四次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1.本次股东会不存在否决议案的情形。 2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）召开时间 1.现场会议召开时间：2025 年 12 月 15 日（星期一）下午 15:00。 2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025 年 12 月 15 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 12 月 15 日 9:15-15:00。 （二）现场会议地点：广东省广州市白云区云城北二路 129 号地铁设计大厦 会议室。 （三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。 （四）召集人：广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会。 （五）主持人：公司董事长王迪军先生。 其中，因未投票默认弃权 0 股。 ...

北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2025 年第四次临时股东会的 法律意见书 二〇二五年十二月 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件进行公告， 并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神， 出具法律意见如下： 1 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2025 年第四次临时股东会的 法律意见书 致：广州地铁设计研究院股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称"本所"）受广州地铁设计研 究院股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派徐子林律师、袁晨律师（以 下简称"本所律师"）对公司召开的 2025 年第四次临时股东会（以下简称"本 次股东会"）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东 会网络投票实施细则》等法律规定以及《广州地铁设计研究院股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）、《广州地铁设计研究院股份有限公司股 东会议事规则》的规定，对公司本次股东会的召集和召开程序、出席 ...

交易审核与后续程序 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月11日召开会议，审议通过了地铁设计发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，认为其符合重组条件和信息披露要求 [1] - 本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会的注册批复后方可实施，最终能否及何时取得批复存在不确定性 [1] 交易方案核心内容 - 上市公司地铁设计拟向控股股东广州地铁集团发行股份，购买其持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权，交易价格为51,110.00万元 [1] - 本次交易采用收益法评估结果，标的公司权益账面价值为10,637.33万元，评估值为51,110.00万元，评估增值40,472.67万元，增值率达380.48% [2] - 交易同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超过12,777.50万元，该金额不超过本次购买资产交易价格的100% [3] 交易相关方与股权结构 - 交易对方广州地铁集团直接持有上市公司76.17%的股份，为上市公司的控股股东，同时持有标的公司100%股权 [2] - 广州市国有资产监督管理委员会为上市公司及标的公司的实际控制人 [2] 募集配套资金具体安排 - 募集配套资金所发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30% [3] - 募集资金在扣除相关费用后，计划用于补充流动资金及偿还债务 [3] - 配套融资的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80% [3] 交易中介机构 - 本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司 [3]

| 项目 | 名称 | | | | --- | --- | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 广州地铁集团有限公司 | | | | 募集配套资金认购方 | 不超过 | 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十二月 证券代码：003013 证券简称：地铁设计 上市地：深圳证券交易所 广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （注册稿） 广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真 实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易本人提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （注册稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十二月 华泰联合证券 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券""本独立财务顾问"）接 受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"地铁设计""上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问 报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券 行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度， ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 深交所并购重组审核委员会于2025年12月11日审议本次交易[1] - 本次交易符合重组条件和信息披露要求[1] 其他新策略 - 公司于2025年12月12日公告修订2025年12月3日草案（上会稿）[2][4] - 草案（注册稿）补充更新决策程序、批准情况、业绩承诺和补偿安排[2]

资本运作与增资 - 鲁抗医药向其全资子公司生物农药公司增资1.09亿元，向泽润公司增资2700万元，以推进农药及销售板块扩展 [1] - 旗滨集团拟在深圳设立两家全资子公司，注册资本各1亿元，分别定位为研发投资合作平台和内部研发管理与成果转化平台 [6] - 北特科技以简易程序向特定对象发行A股股票的申请获上海证券交易所审核通过 [28] 资产收购与出售 - 新兴铸管子公司拟以12.44亿元收购华润制钢100%股权，以聚焦主业并发展优特钢产业 [15] - 易成新能拟以1000万元收购开封时代7.6923%股权，收购完成后持股比例将增至46.1538% [11] - 汇绿生态拟以1252万元出售位于宁波的两套合计805.86平方米的独栋办公用房，预计影响当期净利润约622.76万元 [2] 股权变动与控制权变更 - 胜通能源控股股东拟将29.99%股份转让给七腾机器人，后者还将发起15%的要约收购，交易完成后公司控股股东及实控人将变更 [28] - 中威电子实控人将由新乡市人民政府变更为付英波，公司股票于12月12日复牌 [21] - 南都电源控股股东筹划控制权变更及再生铅板块股权出售事宜，公司股票自12月12日起停牌，预计不超过2个交易日 [14] 重要合同与项目投资 - 宇晶股份签署金额为2859.68万美元（约合2.02亿元）的销售合同，约占公司2024年度经审计营业收入的19.50% [12] - 天原股份子公司拟投资1.845亿元实施钛白粉装置智能化提升项目，进行全流程自动化升级及管理系统建设 [3] - 吉峰科技拟与东台联飞签署合作框架协议，预计至2026年底采购无人机整机及配件等交易总额不超过1亿元 [20] 再融资与上市计划 - 地铁设计发行股份购买资产并募集配套资金事项获深交所审核通过，拟以5.11亿元购买控股股东持有的工程咨询公司100%股权，并配套募资不超过1.28亿元 [4] - 信立泰正在筹划发行H股并在香港联交所上市 [16] - 新宙邦拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市 [26][27] 股东减持 - 洛凯股份股东洛辉投资等计划合计减持不超过558.8万股，占公司总股本的3% [8][9] - 维宏股份控股股东计划减持不超过125.64万股，占公司总股本1.1548% [22] - 阳光乳业控股股东一致行动人南昌致合拟减持不超过847.98万股，占公司总股本的3% [24] 产品研发与获批 - 诺诚健华自主研发的新一代TRK抑制剂佐来曲替尼在中国获批上市，用于治疗NTRK融合基因实体瘤患者 [13] - 蓝帆医疗子公司自主研发的“冠状动脉刻痕球囊扩张导管”获得医疗器械注册证 [17][18] - 九典制药拟引进小分子镇痛药物YJ2301项目的专利及技术，转让费用总金额不超过4亿元 [29] 利润分配 - 南网能源公布2025年中期利润分配方案，以总股本37.88亿股为基数，向全体股东每10股派0.07元现金 [5] 设立合资公司 - 中国铁物拟与中储集团等共同投资设立注册资本5亿元的合资公司，公司出资2500万元持股5%，旨在打造新能源运力解决方案提供商 [19] 股东权益变动 - 美凯龙股东淘宝控股及新零售基金于12月10日至11日合计减持公司3061.6万股H股，占公司总股本0.70%，其一致行动人合计持股比例由8.98%降至7.33% [25] 监管与法律事项 - 全新好及部分高管因财务核算、信息披露、内部控制及公司治理不规范等问题，被深圳证监局采取责令改正和出具警示函的监管措施 [7] - 金城医药实控人赵叶青因在2017年8月至2020年2月期间操纵公司股票，被证监会处以罚款并采取市场禁入措施，赵叶青已辞去公司董事长等所有职务 [10] - 特发信息收到合同诈骗、职务侵占一案的刑事判决书，相关被告人被认定有罪，目前判决尚未生效 [23]

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-076 广州地铁设计研究院股份有限公司 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项获深圳证券交易所并购重组审核委员会 审核通过的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的 方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权并 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 深圳证券交易所并购重组审核委员会于 2025 年 12 月 11 日召开 2025 年第 15 次并购重组审核委员会审议会议，对本次交易的申请进行了审议。根据深圳 证券交易所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2025 年第 15 次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重 组条件和信息披露要求。 本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施。本 次交易相关事项能否取得同意注册的批复以及最终取得的时间均存在不确定性。 公司将继续推进本 ...