二〇二六年二月 北京市中伦律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 标的资产过户情况的 法律意见书 | 一、本次交易方案概述 . | | --- | | 二、本次交易的批准和授权 - 5 - | | 三、本次交易标的资产过户情况 . | | 四、本次交易的后续事项…………………………………………………………………………………………………………………………… - 8 - | | 五、结论性意见 - 9 - | 法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 标的资产过户情况的法律意见书 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。 除非单独说明，本所出具的原法律意见书等法 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之标的资产过户情况的 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二六年二月 1 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）受广州地铁设 计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）委托，担任本次发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）之独立财务顾问，并出具 本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法 规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经审慎调查， 本着诚实守信和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公 司相关申报和披露文件进行审慎核查后出具的，以供上市公司全体股东及 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2026-003 之标的资产过户完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方 式购买广州地铁集团有限公司（以下简称"广州地铁集团"）持有的广州地铁工程 咨询有限公司（以下简称"工程咨询公司"或"标的公司"）100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 12 月 31 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意 广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批 复》（证监许可〔2025〕3025 号）。 公司收到中国证监会的注册批复后，积极推进本次交易的实施事宜。截至本 公告日，本次交易之标的资产的过户手续已办理完毕，具体情况如下： 一、本次交易标的资产的交割情况 （一）标的资产的交割过户 截至本公告日，本次交易项下标的资产的交割事项已实施完毕，具体情况如 下： 根 ...

行业环境与公司定位 - 城市轨道交通行业正从高速发展转向高质量发展阶段，建设规划批复进度阶段性放缓，部分城市建设强度有所调整，但预计未来市场仍有较好发展空间 [3] - 行业市场集中度高，但龙头企业间竞争激烈，主要竞争对手包括铁四院、铁二院、中国铁设、北京城建设计、上海隧道院等 [3] - 公司是轨道交通勘察设计龙头企业之一，拥有工程设计综合甲级、工程勘察综合甲级等高等级资质，掌握多项轨道交通关键技术 [3] - 公司总部地处广州，在广东省内具有地域优势，且作为广州地铁集团的控股子公司，拥有稳定的客户需求信息传导机制 [3] 业务发展与市场拓展 - 公司2025年经营稳健，在手订单充足，项目周期通常在5-8年，合同转化平稳 [5] - 在更新改造业务方面，公司依托智能超高效地铁环控技术，拓展节能改造项目，2025年中标项目合计合同额超12亿元 [6] - 在低空经济领域，公司通过合资公司探索轨道交通与低空经济融合，2025年成功获取南宁、长沙、邢台等多个相关项目 [7] - 受政策及项目进度影响，省内（粤港澳大湾区）业务占比整体高于省外，未来公司将强化省外业务拓展以提升其占比 [8] - 公司高度重视海外业务，年内中标马来西亚东海岸铁路独立审查咨询及越南胡志明市轨道交通2号线相关项目 [8] 财务状况与资本运作 - 合同资产规模因部分项目处于建设期未达收款条件而有所提升，合同负债因建设规划批复进度放缓而有所下降 [8] - 现金流存在季节性波动，主要在第四季度集中回款，客户资信良好，回款风险较小，公司已采取多项措施加强催收力度 [9] - 发行股份收购广州地铁工程咨询公司并募集配套资金项目已于2025年12月获证监会批复同意注册，将在批文有效期内择机完成 [9] - 根据公司分红规划，在符合条件前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的30% [9]

证券日报网讯1月22日，地铁设计（003013）在互动平台回答投资者提问时表示，截至2026年1月20日， 公司股东总户数(未合并融资融券信用账户)为14379户。 ...

公司股权与投资 - 截至2026年1月10日，地铁设计持有广州储能集团有限公司5%股权 [1]

公司动态 - 地铁设计于1月9日在投资者互动平台回应了关于轨道交通建设规划进度的提问 [2] - 公司表示，具体进度情况应以建设单位或政府主管部门的公开信息为准 [2]

公司业务资质与项目获取 - 公司已取得中国民用航空局审批的《民用无人驾驶航空器运营合格证》，具备开展无人机经营性飞行活动的资格 [1] - 2025年，公司成功中标“长沙地铁6号线保护区无人机巡查服务项目”和“南宁轨道交通低空融合发展及智能化场景试点应用项目” [1] 公司业务拓展方向 - 公司业务正从传统地铁设计向轨道交通相关的无人机应用服务领域拓展 [1] - 公司已获得实际订单，将无人机技术应用于地铁保护区巡查及轨道交通低空融合智能化场景 [1]

公司重大合同公告 - 地铁设计全资子公司科慧公司与广州中医药大学第一附属医院签订综合能源托管服务项目合同 [1] - 合同类型为能源费用托管型合同能源管理服务合同 [1] - 预估服务期内合同总金额约3.11亿元人民币 [1]

公司业务动态 - 公司全资子公司广州科慧能源与广州中医药大学第一附属医院签订综合能源托管服务合同 [1] - 合同预计服务期为11年，合同总额约3.11亿元人民币 [1] - 合同采用能源费用托管模式，服务费用按月支付 [1] 合同财务影响 - 该合同对公司本年度业绩无重大影响 [1] - 该合同在后续年度预计将对公司业绩带来积极贡献 [1]