证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-072 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）及审核问询函回复的修订说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州地铁设计研究院股份有限公司 1 | | 章节 | 主要修订情况 | | --- | --- | --- | | 第九章 | 管理层讨论与分析 | 对整合管控安排进行了补充 | | 第十一章 | 同业竞争和关联交易 | 对标的公司关联交易进行了补充 | | 第十二章 | 风险因素分析 | 对部分风险事项进行了补充 | 除上述补充与修订之外，公司对本次草案（修订稿）全文进行了梳理和自查， 完善了少许表述，对重组方案无影响。 二、审核问询函回复修订情况 根据深圳证券交易所的进一步审核意见，公司对《审核问询函》的回复进行 了修订、补充及完善，并于 2025 年 11 月 29 日披露了《广州地铁设计研究院股 份有限公司关于深圳证券交易所<关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复（修订稿）》《广州地铁 设计研 ...

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-070 广州地铁设计研究院股份有限公司 关于拟聘请会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次拟聘请会计师事务所事项符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所 管理办法》等有关规定。公司董事会及董事会审计委员会对本次拟聘请会计师事 务所的事项均不存在异议。 公司于 2025 年 11 月 28 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于拟聘请会计师事务所的议案》，拟聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"司农"）为公司 2025 年度审计机构。本事项尚需提交公司股东会审 议，现将有关事宜公告如下： 一、拟聘请会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 名称：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2020 年 11 月 25 日 组织形式：合伙企业（特殊普通合伙） 注册地址：广东省广州市南沙区南沙街兴沙路 6 号 704 房-2 2.投资者保护能力 执行事务合伙人（首席合伙人）：吉争雄。 截至 2024 年 12 月 3 ...

交易概况 - 公司拟发行股份购买广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权，交易价格5.111亿元[21] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超12,777.50万元，用于补充流动资金、偿还债务[25][26] - 发行股份数量43,796,058股，占发行后总股本比例9.69%（未考虑配套融资）[24] 业绩数据 - 2025年1 - 6月，交易前营业收入131,748.01万元，交易后152,579.40万元，变动比例15.81%[31] - 2025年1 - 6月，交易前归属于母公司股东的净利润22,068.95万元，交易后23,771.48万元，变动比例7.71%[31] - 2024年归属于母公司股东的净利润交易前为49192.76万元，交易后为52477.76万元，增加3285.00万元[42] 行业数据 - 国内城市轨道交通投资完成额由2014年的2899亿元增至2024年的4749亿元，年复合增长率5.06%[59] - 全国城市市政公用设施建设固定资产投资完成额从2014年的16245.03亿元增至2024年的17832.42亿元，年复合增长率0.94%[59] - 2021 - 2025年，全过程工程咨询行业市场规模将从1472亿元增长至5777亿元，年复合增长率40.8%[91][97][104] 标的公司情况 - 报告期内，工程监理业务来自广东省内市场收入占比分别为83.52%、81.02%和83.95%[61][62] - 报告期内，关联销售金额占各期营业收入比例分别为51.37%、42.84%和42.25%[63] - 截至2025年6月30日，本科及以上学历人员占比超90%，具备各专业职称、资格证人员占比超85%[65] 政策环境 - 2024年3月15日、4月12日、9月24日中国证监会和国务院发布政策鼓励上市公司并购重组[71] - 2017、2019、2022、2025年多部门发布政策鼓励工程咨询企业并购重组拓展全过程工程咨询业务[72][73] - 2025年9月国家发展改革委办公厅提出加快推动工程咨询行业高质量发展十条意见[89] 未来展望 - 交易后打通全过程工程咨询全链条业务，完善专业咨询业务矩阵[76][112] - 实现业务开拓、客户服务与项目执行等协同，推动技术融合与赋能[77] - 联合开拓全过程工程咨询、工程总承包等业务，提升竞争力和盈利能力[77][80] 交易承诺 - 控股股东承诺交易期间不减持股份，若有除权新增股份同样遵守承诺[83] - 全体董事、高级管理人员承诺交易期间按规定处理减持股份事宜，新增股份同遵守承诺[83] - 若2025年内完成发行股份购买资产，业绩承诺期为2025 - 2027年度，2025 - 2027年承诺净利润分别为3527.77万元、3803.46万元、4061.02万元[196][197][198]

广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 证券代码：003013 证券简称：地铁设计 上市地：深圳证券交易所 广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（摘要） （修订稿） | 项目 | 名称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 广州地铁集团有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十一月 广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息 的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易本人提供或披露的信息 ...

板块整体表现 - 工程咨询服务板块在11月25日较上一交易日上涨0.47% [1] - 当日上证指数报收于3870.02点，上涨0.87% [1] - 当日深证成指报收于12777.31点，上涨1.53% [1] 领涨个股表现 - 矩阵股份领涨板块，收盘价为23.30元，涨幅为6.34%，成交量为9.64万手，成交额为2.22亿元 [1] - 招标股份涨幅为4.60%，收盘价为17.07元，成交量为65.85万手，成交额为11.17亿元 [1] - 尤安设计涨幅为3.98%，收盘价为27.18元，成交量为2.33万手，成交额为6260.88万元 [1] - 勘设股份涨幅为3.86%，收盘价为8.35元，成交量为19.38万手，成交额为7888.11万元 [1] - 中达安涨幅为3.49%，收盘价为17.78元，成交量为9.59万手，成交额为1.70亿元 [1] 其他上涨个股表现 - 不恩设计涨幅为3.23%，收盘价为19.49元，成交量为2.74万手，成交额为5320.27万元 [1] - 建发合诚涨幅为2.79%，收盘价为12.52元，成交量为13.85万手，成交额为1.71亿元 [1] - 经纬股份涨幅为2.78%，收盘价为36.91元，成交量为1.17万手，成交额为4327.97万元 [1] - 太极实业涨幅为2.46%，收盘价为7.90元，成交量为75.73万手，成交额为6.00亿元 [1] - 中公昌科涨幅为2.31%，收盘价为31.84元，成交量为2.08万手，成交额为6609.58万元 [1] 下跌个股表现 - 山水比德跌幅为5.09%，收盘价为40.24元，成交量为3.96万手，成交额为1.59亿元 [2] - 华建集团跌幅为2.63%，收盘价为21.10元，成交量为95.53万手，成交额为20.47亿元 [2] - 广咨国际跌幅为1.64%，收盘价为16.23元，成交量为2.06万手，成交额为3351.16万元 [2] - 苏交科跌幅为1.18%，收盘价为8.36元，成交量为14.60万手，成交额为1.22亿元 [2] 板块资金流向 - 当日工程咨询服务板块主力资金净流出1.86亿元 [2] - 游资资金净流入1.27亿元 [2] - 散户资金净流入5922.14万元 [2]

行业投资评级 - 建筑装饰行业评级为“强于大市”，并予以维持 [3] 核心观点 - 10月固定资产投资增速延续下滑，但适度宽松的货币政策持续发力，货币与财政政策有望进一步协调配合，从资金面改善基建基本面 [7][14][16][18][19] - 出于战略布局及稳增长需要，重点工程项目推进有望加速，雅下、西部交通枢纽等国家资金支持力度较高的战略项目有望重点受益 [7][20] - 2025年下半年推荐三条投资主线：受益国家重点工程建设的稳健低估值建筑央企及高景气区域地方国企、重大战略工程带来的高景气细分方向、以及AI、机器人、半导体等新质生产力赋能转型方向 [7][24][25] 行业观点与投资建议 - 上周（截至2025年11月14日）建筑装饰（SW）指数上涨0.35%，相对全部A股指数取得超额收益0.53个百分点，其中园林工程（上涨5.21%）、装修装饰（上涨5.18%）、钢结构（上涨2.39%）表现较优 [7][13] - 2025年1-10月，城镇固定资产投资完成额408,914亿元，同比下降1.7%，降幅环比扩大，其中基建投资完成额203,809亿元，同比增长1.5%，但狭义基建投资同比下降0.1%，增速由正转负 [7][14] - 细分赛道中，水利管理业和铁路运输业累计同比分别增长0.7%和3.0%，维持相对景气 [14] - 央行2025年第三季度货币政策执行报告显示，适度宽松的货币政策持续发力，9月末社会融资规模存量同比增长8.7%，广义货币供应量（M2）同比增长8.4%，人民币贷款余额达270.4万亿元，社会融资成本处于低位 [16] - 2024年政府债券净融资额已达11万亿元，2025年有望突破12万亿元，特别国债累计净融资达12,250亿元，资金快速投放 [7][19][21] - 专项债方面，截至11月15日累计净融资3.50万亿元，累计新发行4.11万亿元，已完成全年发行进度的93%，但发行进度同比2024年放缓7个百分点，同比近三年平均进度放缓9个百分点 [7][21][24] 本期行情回顾 - 本期SW建筑装饰指数上涨0.35%，全部A股指数下跌0.18%，建筑装饰指数实现超额收益0.53个百分点 [30] - 从细分子板块看，房屋建设、装修装饰、园林工程、钢结构、工程咨询服务本期分别变动+0.32%、+5.18%、+5.21%、+2.39%、+0.04%，而基建市政工程、化学工程、国际工程分别下跌1.35%、1.52%、0.53% [30] - 个股方面，杭萧钢构（+9.3%）、信测标准（+9.3%）、雅化集团（+9.2%）等涨幅居前 [7][30][32] 行业估值现状 - 截至2025年11月14日，建筑子板块PE（TTM）估值分别为：房屋建设6.64倍、装修装饰-24.37倍、基础市政工程建设8.14倍、园林工程-10.65倍、钢结构33.27倍、化学工程11.32倍、国际工程11.87倍、其他专业工程53.42倍、工程咨询服务50.79倍 [40] 本期重点公司动态跟踪 - 中国建筑：1-10月新签合同总额36,065亿元，同比增长1%，其中建筑业务新签合同额33,194亿元，同比增长2.0% [7][37] - 中国中冶：1-10月新签合同额8,450.7亿元，同比降低11.8%，其中新签海外合同额711.6亿元，同比增长7.3% [7][37] - 中国铁建：所属公司完成40亿元离岸人民币绿色债券发行 [37] - 中工国际：与伊拉克签署医院建设项目合同，金额约5.7亿元人民币 [37] - 四川路桥：参与G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程投资 [37]

股价与交易表现 - 11月18日盘中股价下跌2.02%，报15.53元/股，总市值63.41亿元 [1] - 当日成交金额2939.57万元，换手率0.47% [1] - 主力资金净流出317.53万元，其中特大单净卖出60.41万元，大单净卖出257.12万元 [1] - 今年以来股价累计上涨6.08%，近5个交易日下跌1.90%，近20日下跌3.18%，近60日上涨5.65% [1] - 今年以来3次登上龙虎榜，最近一次为2月20日，龙虎榜净买入额为-3043.94万元 [1] 公司基本面与财务数据 - 公司主营业务为城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包 [2] - 主营业务收入构成为：勘察设计服务81.97%，工程总承包服务16.07%，规划咨询1.90%，其他0.06% [2] - 2025年1-9月实现营业收入19.33亿元，同比增长0.85%；归母净利润3.47亿元，同比增长16.92% [2] - A股上市后累计派现9.96亿元，近三年累计派现5.72亿元 [3] 股东结构与机构持仓 - 截至11月10日，股东户数为1.30万户，较上期增加2.50%；人均流通股30720股，较上期减少2.44% [2] - 截至2025年9月30日，招商量化精选股票发起式A新进为第五大流通股东，持股290.82万股 [3] - 香港中央结算有限公司新进为第六大流通股东，持股250.71万股 [3] 行业与概念板块 - 公司所属申万行业为建筑装饰-工程咨询服务Ⅱ-工程咨询服务Ⅲ [2] - 所属概念板块包括新型城镇化、粤港澳、磁悬浮、小盘、水利建设等 [2]

公司融资方案调整 - 公司对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案作出调整 [1] - 调整核心涉及配套募集资金金额及用途变更 [1] 募集资金金额变化 - 原计划募集配套资金不超过15978.58万元 [1] - 调整后配套募集资金总额下调至12777.50万元 [1] - 募集资金总额减少3201.08万元 [1] 募集资金用途变更 - 原计划中12777.50万元用于补充流动资金及偿还债务 占比79.97% [1] - 原计划中3201.08万元投向检验检测实验中心建设项目 占比20.03% [1] - 调整后资金用途精简为仅用于补充流动资金及偿还债务 占比100% [1] - 检验检测实验中心建设项目已被取消 [1]

公司重大资本运作 - 公司第三届第十一次董事会于2025年11月14日以通讯表决方式召开 [1] - 董事会审议了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件 [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为勘察设计占比81.97%，工程总承包占比16.07%，规划咨询占比1.9%，其他业务占比0.06% [1] - 截至发稿，公司市值为65亿元 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买标的公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年11月14日公司调整交易方案，调减募资金额[2] - 调整前募资不超15978.58万元，调整后不超12777.50万元[3][6] - 调整后补充流动资金、偿还债务拟用资金占比达100%[7] - 本次调整不构成重大调整获多方面认可[9][10][13]