审计委员会组成 - 由3名以上非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3提名，董事会选举产生[6] 会计专业人士条件 - 需具备丰富会计专业知识和经验，至少符合3个条件之一，如具经济管理高级职称且有5年以上相关全职工作经验[5][6] 事项审议流程 - 披露财务会计报告等5类事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 审核关注因素 - 审核财务信息时关注管理层变更等6类主要风险因素[11] 监督职责 - 监督外部审计机构聘用工作，含制定选聘政策等5项职责[12] - 对资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所等5种情形保持谨慎关注[13] - 定期向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告等报告[14] - 监督指导内部审计机构，参与对内部审计负责人考核[14] 任期规定 - 委员任期与董事任期相同，任期届满连选可连任[7] 检查安排 - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施和大额资金往来情况检查一次[15] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[21] - 会议须2/3以上成员出席方可举行[21] - 作出决议应经成员过半数通过[22] - 会议通知提前2天专人、邮件等发出，紧急情况可电话通知[24] 履职规定 - 委员连续两次未亲自出席且不委托他人，视为不能履职，建议董事会撤换[24] 关联议题处理 - 讨论关联议题时关联委员回避，无关联委员过半数出席且过半数通过决议，不足1/2提交董事会审议[25] 文件保存 - 会议记录及相关文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[25] 规则说明 - “以上”“至少”含本数，“过半数”不含本数[28] - 工作规则自董事会审议通过施行，由董事会负责解释[28]

董事任职 - 兼任其他高级管理职务的董事及职工代表董事总计不超公司董事总数1/2[4] 总经理规定 - 每届任期三年，连聘可连任[6] - 辞职提前二个月向董事会递交报告[7] - 代职超30个工作日，提交董事会决定代理人选[14] - 决定特定金额及占比交易事项[16] - 办公会议议程及出席人员审定后，一般会前1日通知，重要议题提前1日送达材料[27] - 办公会议记录保存不少于10年[28] - 根据需要召开办公会议，必要时可随时开临时会议[27] - 应根据董事会要求随时报告工作，可书面或口头[31] - 遇重大纠纷及时做临时报告[40] 其他人员职责 - 副总经理可提请解聘或聘任分管业务范围内人员[22] - 财务负责人审核公司财务报告，负责其真实性等[24] 细则相关 - 由公司董事会通过后生效，修改亦同[37] - 由董事会负责解释[38]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] 豁免披露范围 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[3] - 符合条件商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 披露条件与要求 - 暂缓或豁免需满足未泄露等条件[8] - 特定情形下应及时披露[8] 操作流程 - 申请需按规定流程审核审批[9] - 应登记并追踪相关事项进展[10]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐机构或独立财务顾问[10] - 募集资金投资项目实际与预计金额差异超30%，公司调整投资计划并披露[14][32] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划50%，公司重新论证项目[15] 协议相关 - 公司应在募集资金到位后1个月内签三方协议[9] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[11] - 三方协议提前终止，公司1个月内签新协议并公告[11] 资金管理 - 公司对募集资金专户存储，超募资金也存于专户[7][9] - 募集资金原则用于主营业务，不得用于高风险投资[13] - 改变募集资金用途等事项需经审议[16] - 原则上在募集资金转入专户后六个月内置换预先投入自筹资金[18] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[19] - 现金管理产品期限不超十二个月[23] 节余资金处理 - 节余资金低于项目募集资金净额10%按规定履行程序[28] - 节余资金达或超项目募集资金净额10%需股东会审议[28] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序[28] 监督检查 - 保荐机构至少每半年现场检查募集资金情况并出具专项核查报告[4][5][33][34] - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金情况[31] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展[31] - 公司出具半年度及年度募集资金专项报告[31] - 聘请会计师事务所对年度募集资金情况出具鉴证报告[31] - 会计师事务所对董事会专项报告合理鉴证并提出结论[32] - 鉴证结论异常，公司董事会分析理由并整改[32] - 保荐人或独立财务顾问发现异常及时现场核查并报告[33] - 保荐人或独立财务顾问发现违规或风险督促公司整改并报告[34] 制度规定 - 制度未尽事宜或与其他规定不一致按后者执行[36] - 制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过生效[37][38]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形出现时应在2个月内召开[3] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情形发生时，2个月内召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，召开临时股东会[6][16] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知且变更提议需征得同意[14] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%等多种情形需提交审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情形需提交审议，绝对金额标准有5000万元和500万元[8][9] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元且交易仅达特定标准可免于提交审议[10] - 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交审议[12] 股东会通知与提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发出补充通知[21] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[21] 股东会投票与决议 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[26] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[34] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[36] - 分拆所属子公司上市等提案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上，且经出席会议除董事、高管和持股5%以上股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[36][37] - 关联交易事项决议需出席会议非关联股东有表决权股份数半数以上通过，特别决议范围需2/3以上通过[39] 董事选举与投票制度 - 非独立董事候选人可由董事会或单独/合计持有公司3%以上有表决权股份股东提名[41] - 独立董事候选人可由董事会、单独/合计持有公司1%以上有表决权股份股东提名，投资者保护机构也可请求股东委托代为提名[42] - 职工代表董事由职工代表大会等选举产生，无需提交股东会审议[42] - 选举两名以上董事实行累计投票制度，单一股东及其一致行动人持股30%及以上时采用[42] - 公司实施累积投票制时，主持人应宣布相关事项，董事会需准备专门选票[43] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[24] - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] - 公司股东会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选一种表决方式[44][45] - 公司股东会对提案表决前推举计票和监票人员，表决时由律师和股东代表负责并当场公布结果[45] - 公司股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，将在会后2个月内实施具体方案[46] - 公司股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的股东会决议[47] - 公司董事会有权审议交易成交金额占最近一期经审计净资产值10%以上且超1000万元的交易事项（部分除外）[49] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会批准[51] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请中介评估或审计并提请股东会批准[51] - 公司董事会审议对外担保议案，需全体董事过半数、出席会议2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[51] - 本议事规则经公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[54]

信息披露标准 - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产值10%以上且超1000万元应及时披露[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应及时披露[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应及时披露[7] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%应及时报告[9] - 被资助对象资产负债率超过70%财务资助事项应及时报告[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保应及时报告[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保应及时报告[10] - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易应及时报告[13] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上诉讼仲裁应及时报告[13] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%需关注[15] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况需报告[16] - 公司及控股子公司单笔与收益相关政府补助占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[16] - 公司及控股子公司单笔与资产相关政府补助占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[16] - 计提大额资产减值准备等对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且超100万元需披露[16] 信息披露管理 - 董事会秘书为对外信息披露责任人，证券部是信息披露管理部门[19] - 负有报告义务人员应在知悉重大事项当日通告董事会秘书并报送书面文件原件[22] - 报告义务人应持续关注所报告信息进展，出现特定情形及时报告[22][23] - 各部门等联络人收集资料经第一责任人审阅签字后通知或送达董事会秘书[23] - 联络人和第一责任人对履行报告信息义务承担连带责任[24] 保密与处罚 - 接触应报告信息人员在信息未公开前需严格保密，不得内幕交易或操纵股价[26] - 报告义务人未履行义务，公司将追究责任人，给予通报批评[26] - 信息披露违规时，责任人将被处调离岗位、扣1 - 6月绩效工资等处罚[26] - 造成严重影响或损失，公司可要求责任人赔偿[26] - 情节严重构成犯罪，公司将移送司法机关[26] 其他规定 - “第一时间”指报告义务人获知信息当天不超24时[27] - 制度未尽事宜与新规不一致时按后者执行[27] - 制度由公司董事会负责解释和修订[27] - 制度自董事会审议通过之日起生效[28] - 拒绝答复董事会秘书问询属不适当履行报告义务[29]

股份转让 - 公司董事和高管任期内及届满后6个月每年转让股份不超25%，持股不超一千股可全转[5] - 新增无限售股当年可转25%，新增有限售股计入次年基数[5] - 权益分派致股份增加可同比例增加当年可转让数量[6] 减持规定 - 计划转让股份应提前15个交易日报告并披露减持计划[7] - 减持完毕或未完毕应2个交易日内报告公告[8] 信息披露 - 股份被法院强制执行应2个交易日内披露[8] - 新任董事和高管任职通过后2个交易日申报信息[9] - 信息变化或离任后2个交易日申报信息[9] 违规处理 - 违反《证券法》6个月内买卖股票收益归公司[11] - 年报、半年报公告前15日内董事和高管不得买卖股票[13] - 持股变动达规定需报告披露[14] - 买卖股票违规公司将处分追责[14] 制度相关 - 制度与新规不一致按后者执行[14] - 制度经董事会审议通过生效及修改[14] - 制度由董事会解释[14]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应占半数以上[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，主持工作[5] 会议相关规定 - 会议通知提前2天发出，紧急情况可电话通知[11] - 委员连续两次未出席且不委托他人，建议撤换[11] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] - 关联委员回避，无关联委员过半数出席及通过决议，不足1/2提交董事会[12] 会议文件管理 - 会议记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[12] - 通过的议案等由秘书书面报董事会审议[12]

委托理财额度 - 占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议披露[8] - 占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议[8] 委托理财期限 - 闲置募集资金投资产品期限不得超12个月[6] - 额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[8] 委托理财原则与资金 - 遵循审慎、依法合规等原则[5] - 用闲置资金，不挤占正常运营和项目建设资金[5] 委托理财管理 - 选合格专业理财机构签书面合同[6] - 财务部负责计划拟定、核算等工作[11] - 内审部门负责审计与监督[12] 制度生效 - 自股东会审议通过之日起生效实施[18]

薪酬制度原则 - 公司薪酬管理制度遵循四项原则[3] 薪酬方案制定 - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高管考核标准和薪酬方案[5] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由薪资、激励奖金等组成[9] - 董事津贴按月发，高管基本薪酬按月、激励奖金按考核周期发[11][12] 薪酬调整与扣发 - 薪酬或津贴标准调整经董事会或股东会审议通过后实施[13] - 特定情形下公司不予发放激励奖金或津贴[12][16]