审计委员会职责 - 在年报编制披露中按规定履职[2] - 年度财报审计有六项主要职责[6] 审计流程安排 - 会计年度结束20日内财务负责人汇报并协商审计时间[7] - 年审前与会计师沟通并评估能力[7] 会计师事务所管理 - 检查拟聘任事务所及年审会计师资格[8] - 续聘、改聘需评价或了解并提交审议[8] 审计沟通与报告 - 出具初步意见后安排审计委员会沟通[8] - 对审计后财报表决提交并附报告决议[8] 保密与交易限制 - 年报编制审议期委员保密且不得买卖股票[10]

制度目的 - 提高公司规范运作水平，确保年报信息披露质量和透明度[2] 适用范围 - 适用于公司董事等与年报信息披露有关人员[3] 重大差错定义 - 年报信息有瞒报、错报、漏报情况[3] 责任追究 - 形式有警告、降低工资标准等，可附带经济处罚[6][9] 制度执行与解释 - 其它公告可比照执行，由董事会解释和审议[8]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应占半数以上[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名[4] 会议规则 - 会议通知应在会议召开前2天发出，紧急情况除外[14] - 委员连续两次未亲自出席且不委托出席会议，视为不能履职[14] - 会议应由2/3以上的委员出席方可举行[14] - 会议做出的决议，须经全体委员的过半数通过[14] 关联议题处理 - 讨论关联议题时，关联委员应回避，过半数无关联关系委员出席会议即可举行[15] - 若出席无关联委员人数不足无关联委员总数的1/2，应将事项提交董事会审议[15] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[15] - 工作规则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[17]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券价格[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[5] 内幕信息管理 - 知情人范围含持有公司5%以上股份股东等[9] - 知情人档案及备忘录至少保存十年[13] - 上市公司5个交易日内报送档案及备忘录至交易所[14] - 事项变化补充报送，披露前股价异常波动报备深交所[15] - 内幕信息登记备案有流程[15] 内幕信息责任 - 各部门报告传递执行内控制度规定[17] - 知情人负有保密、控制范围等责任[17] - 股东、实控人不得滥用权利要求内幕信息[17] - 公司自查违规2个工作日内报送监管部门[17] - 违规造成影响或损失公司将处罚、追责[18] 制度施行 - 制度自董事会审议通过之日起施行[20] - 修改须经董事会审议通过[20]

管理原则与沟通内容 - 公司投资者关系管理应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[5] - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[7] 档案与联系方式 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[8] - 公司需设立投资者联系电话等并在定期报告公布网址和电话[9] 工作开展方式 - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[11] - 公司应在官网开设投资者关系专栏并利用公益网络平台[12] 信息管理与权益维护 - 公司应明确区分宣传广告与媒体报道并关注报道[12] - 公司为中小股东等现场参观提供便利并做好信息隔离[12] - 公司应积极支持配合投资者行使权利和维护权益活动[14] 会议与活动要求 - 公司在年度报告披露后十五个交易日内应召开业绩说明会[17] - 公司召开投资者说明会需提前发布公告，说明活动时间、方式等信息[16] 调研管理 - 公司接受调研时，控股股东等人员接受调研前应告知董事会秘书，原则上其全程参加[19] - 公司与调研机构及个人直接沟通，需其出具证明资料并签署承诺书[20] - 公司应就调研过程和交流内容形成书面调研记录，人员签字确认[21] 人员与制度 - 投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书为负责人，证券部门承办落实[23] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[23] - 投资者关系管理部门人员需具备良好品行、专业知识、沟通协调能力等素质[24,31] - 公司可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[24] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责修改、解释[27,28]

舆情管理架构 - 公司制订舆情管理制度应对舆情影响[2] - 舆情工作组由总经理任组长、董秘任副组长[4] - 证券部负责管理媒体信息并建档案[5][6] 舆情处理原则与措施 - 处理舆情要快速反应、保持一致、主动担责[8][10] - 一般舆情由组长或董秘灵活处置[16] - 重大舆情工作组决策，证券部监控并采取措施[17] 责任追究 - 违反保密义务公司将处分追责[12] - 媒体编造虚假信息公司保留法律追责权[13]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[17] - 交易所无异议后可开董事会聘任[18] 董事会秘书解聘 - 连续3个月以上不能履职，一个月内解聘[18] - 被实施禁入或建议更换时及时解聘[22] 董事会秘书职责与考核 - 原则上每年至少参加一次后续培训[15] - 董事会决定报酬、奖惩并考核[22] 其他规定 - 细则由董事会解释，审议通过后生效[25][26] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[20]

信息披露规范 - 公司制定信息披露管理办法规范行为、保护投资者权益[2] - 公司及相关信息披露义务人应及时、公平、真实、准确、完整披露信息[5] 报告披露要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[13] - 年度和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14] 特殊情况披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份增减变化达5%以上需公告[21] - 公司董事长、总经理、独立董事或1/3以上董事提出辞职或发生变动需公告[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需公告[22] 业绩相关披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[16] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况，公司应及时披露本报告期相关财务数据[16] 报告审核与说明 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[25] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作专项说明[17] 临时报告事项 - 临时报告包括董事会决议、股东会决议等多种事项[19] 重大事件披露 - 公司应在董事会形成决议等任一时点及时履行重大事件信息披露义务[24] 异常交易披露 - 公司证券及其衍生品种交易被认定为异常交易，公司应及时了解并披露影响因素[25] 管理与责任 - 公司信息披露由董事会统一管理，董事长是第一责任人[28] - 控股股东对重大事项有第一时间信息传递责任[29] 人员责任与义务 - 公司董事、高管等应保证定期和临时报告在规定期限内披露[34] - 持股5%以上股东等应报送关联人名单及关联关系说明[34][37] - 审计委员会监督董事、高管信息披露行为[35] - 股东、实际控制人特定情况应告知公司并配合披露[35][36] 资料与文件要求 - 信息披露义务人应向证券机构提供真实准确完整资料[37] - 公司解聘会计师事务所应说明原因及听取其意见[37] - 证券服务机构为信息披露出具文件应保证真实准确完整[37] 披露程序 - 信息披露需经部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长审核等程序[39] 对外披露权限 - 董事会秘书和证券事务代表有权以公司名义对外披露信息，时间和内容有限制[40] 禁止披露形式 - 公司不得以新闻发布或答记者问形式进行信息披露[41] 保密要求 - 信息知情人员在信息未公告前负有保密责任[44] - 公司应采取措施将信息知情者控制在最小范围[44] 报告确认与起草 - 公司董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[46] - 涉及《上市规则》的临时报告由董事会秘书起草，报董事长审阅后披露[46] 内部信息发布 - 在公司网站或内部刊物发布信息需经主管领导审阅和董事长同意[46] 部门与子公司责任 - 公司各部门及子公司负责人为信息披露事务第一责任人[46] 办法实施 - 本办法由公司董事会负责修改、解释，审议通过之日起实施[49]

关联交易决策 - 与关联自然人交易超30万元需董事会审议并披露[12] - 与关联法人交易超300万元且超净资产0.5%需董事会审议并披露[12] - 与关联人交易超3000万元且超净资产5%需股东会审议[12] - 关联交易涉及或有对价以预计最高金额适用决策程序[16] - 董事会审议关联交易关联董事回避表决[14] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[15] 关联交易原则及管理 - 关联交易遵循公开公平公正原则并签书面协议[10] - 关联交易价款按协议支付并跟踪执行[10][11] 担保及理财规定 - 为关联人提供担保需董事会和股东会审议[20] - 委托理财额度使用期限不超十二个月[18] 信息披露 - 日常关联交易预计区分交易对方等列示信息[22] - 特定交易可免审议披露重大交易仍需履行义务[26] - 涉国家秘密可豁免披露涉商业秘密可暂缓或豁免[33][34] 制度执行及生效 - 控股子公司关联交易按本制度执行[30] - 制度自股东会审议通过之日起生效[32]

子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的子公司[3] - 控股子公司指公司控股50%以上或能实际控制的公司[3] 子公司治理 - 子公司应按规定设立董事会或执行董事、监事会或监事[5] - 公司按规定向子公司推荐或委派董监高[7] 子公司财务 - 子公司应遵守公司财务管理制度，执行统一会计制度[10] - 子公司应及时报送财务报表和提供会计资料[21] - 子公司财务负责人应定期报告资金变动情况[11] 子公司决策 - 子公司经营及发展规划须服从公司发展战略[13] - 子公司投资决策须制度化、程序化[13] 子公司信息披露 - 子公司董事长或执行董事为信息披露管理第一责任人[15] - 子公司重大事项需及时报告董事会秘书和证券部[15][16] 子公司审计 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[18] - 子公司应配合审计，提供所需资料[18] - 子公司需执行审计意见书和决定，递交整改计划及结果报告[18] 制度执行 - 母公司多项管理制度适用于子公司[16] - 公司内部审计管理制度适用于子公司、分公司[19] - 办法未尽事宜或与新规不一致时按后者规定执行[21] - 办法经董事会审议通过之日起实施[23]