子公司定义 - 全资子公司指公司直接或间接持有其100%股权的公司[2] - 控股子公司指公司直接或间接持股50%（不含）以上或能实际控制的子公司[2] 管理规定 - 公司委派至子公司的董事人数应超半数[7] - 子公司每月报送财务报表和会计资料[13] - 子公司月底提交资金使用计划及报表[13] - 子公司交易金额依制度执行[17] 信息管理 - 子公司重大事件视同母公司重大事件[18] - 子公司报告重大信息并保密[18] - 公司董事会秘书为信息管理联系部门[19] 审计要求 - 子公司接受季度定期和不定期审计[21] - 公司内部审计制度适用于子公司[21] - 子公司及时整改审计问题[21] 激励与考核 - 子公司建立经营激励约束机制[23] - 子公司绩效考核与薪酬制度报公司审查[25] 制度实施 - 制度经公司董事会审议通过后实施[29]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 召集与通知 - 董事会收到提议或请求，10 日内书面反馈，同意则 5 日内发通知[7][8] - 单独或合计持有 10%以上股份股东可请求，不同意或未反馈可向审计委员会提议[8] - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前持股比例不低于 10%[9] - 单独或合计持有 1%以上股份股东可提临时提案，召集人 2 日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会 20 日前、临时股东会 15 日前公告通知[12] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于 7 个工作日且不得变更[16] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前 2 个工作日公告[16] - 网络投票开始时间在现场会前一日下午 3:00 至当日上午 9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午 3:00[18] 会议主持 - 董事长不能履职，由过半数董事推举一名董事主持[21] - 审计委员会召集人不能履职，由过半数成员推举一名成员主持[21] - 主持人违反规则，经现场有表决权过半数股东同意可推举新主持人[21] 决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 特别决议需出席股东所持表决权的 2/3 以上通过[27] - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产 30%需特别决议[29] 投票相关 - 持有 1%以上有表决权股份股东等可公开征集投票权[30] - 特定情况选举董事采用累积投票制[31] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[31] - 未填、错填等表决票视为弃权[32] 其他 - 会议记录保存不少于 10 年[24] - 派现、送股等提案通过后 2 个月内实施[33] - 股东可请求撤销违法决议（轻微瑕疵除外）[34] - 决议及时公告，列明相关内容[33] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[33] - 召集人致会议中止或不能决议应处理并报告[33] - 表决前推举两名股东代表计票和监票，关联方不得参加[32] - 会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[32]

内部控制 - 制度适用于公司及控股子公司[3] - 内部控制涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[8] - 公司应建立完善风险评估体系监控各类风险[10] 子公司管理 - 对控股子公司管理控制包括委派人员、督导经营等[13] 关联交易 - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则[16] - 明确划分股东会、董事会对关联交易审批权限[16] - 依法确定并更新关联方名单[16] - 董事会审议关联交易时关联董事须回避表决[16] - 金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易应聘请中介审计或评估并提交股东会审议[18] - 不得对交易标的状况不清等情形的关联交易进行审议决定[18] - 公司进行关联交易需以实际增资或受让额与放弃权利涉及金额之和为交易金额[19] - 公司与关联方交易应签订书面协议明确权利义务[21] 对外担保 - 对外担保提交董事会审议需取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意[23] - 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则[23] 募集资金 - 公司对募集资金进行专户存储管理并与开户银行签订协议[27] - 公司应按招股说明书所列资金用途使用募集资金并按项目预算投入[27] - 公司募集资金使用应遵循规范、安全、高效、透明原则[27] 投资 - 公司以自有资金进行衍生产品投资应限定投资规模[30] - 公司重大投资应遵循合法、审慎、安全、有效原则[30] 信息披露 - 公司按相关规定做好信息披露和内部报告工作[33] - 控股子公司应建立信息披露事务管理制度并向董事会秘书和信息披露事务部门报告信息[34] - 董事会秘书需分析判断内部重大信息，按规定履行披露义务[35] - 公司应指定专人跟踪公开承诺事项落实情况并按规定披露[35] 内部审计 - 内部审计部门定期检查公司内部控制缺陷并提出改进建议[37] - 公司应制定内部控制自查制度和年度计划，各部门配合检查[37] - 审计委员会根据内部审计报告对内部控制有效性出具评估意见[38] 评价报告 - 公司应出具年度内部控制评价报告，董事会审议并形成决议[39] - 每年要求会计师事务所对内部控制有效性进行审计或鉴证[39] - 会计师事务所出具非标准报告时，董事会需作出专项说明[40] - 公司应在会计年度结束后四个月内报送并披露内控评价和审计报告[42]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘由审计委员会过半数同意，提交董事会审议，股东会决定[3] - 代表十分之一以上表决权股东等可提聘请议案[7] - 采用竞争性谈判等方式，官网等渠道发布选聘文件[9] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 综合得分最高者为拟聘任机构，结果交审计委员会[15] 审计费用 - 审计费用由股东会决定[3] - 较上一年度下降20%以上需说明情况及原因[12] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担满5年，之后连续5年不得参与[13] - 承担上市审计业务，上市后连续执行期限不超两年[13] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[13] 流程与报告 - 每年初评估上一年审计质量，拟定评估报告和续聘议案[16] - 解聘或不再续聘提前三十天通知[17] - 更换应在第四季度结束前完成选聘[19] - 年度报告披露会计师事务所相关信息[19] - 每年披露履职情况评估报告[20] 监督与处理 - 审计委员会关注特定情形并处理违规[21] - 股东会决议特定行为事务所不再选聘[27] 制度说明 - 制度由董事会解释，审议通过生效[26] - “以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[25]

制度适用范围 - 制度适用于公司及其各全资及控股子公司[3] 特定对象规定 - 特定对象包括持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人等[4] 接待原则与负责人 - 特定对象来访接待遵循合规、平等、主动、诚实守信和保密原则[6] - 董事会秘书为对外接待事务工作的第一负责人[9] 接待流程 - 特定对象到公司现场参观等需先沟通，同意后进行接待预约登记[10] - 接待对象来访时董事会秘书应提示其出具相关证件等[11] 信息保密承诺 - 调研承诺不故意打探、不泄露未公开重大信息，不利用其买卖股票[22] - 投资分析报告等文件不用未公开重大信息[22] - 涉及盈利和股价预测需注明资料来源[22] 其他规定 - 证券部对特定对象相关活动资料保存期限不少于3年[11] - 公司在定期报告披露前15日内应尽量避免接待特定对象调研、采访[16] - 制度自董事会通过之日起生效实施，由董事会负责解释和修订[17][18] - 相关文件发布至少提前两个工作日通知公司[22] - 违反承诺愿承担法律责任，承诺书限于本次调研活动[22] - 经书面授权个人现场调研视同公司行为[23]

合同管理职责 - 总经理负责组织领导合同管理工作[6] - 法务部制订制度、审核合同等[7] - 各部门管理职责内合同并送财务部存档[7][8] 合同流程 - 审核批准流程为经办人到法定代表人等[10] - 成立生效后执行部门严格履行义务[13][15] - 变更、解除需协商一致且审批同订立[18][22] 合同纠纷与存档 - 纠纷用协商等方式解决并收集证据[23][28] - 履行完毕各部门移交材料给财务部[25] 监督与奖惩 - 审计等部门检查并报告总经理[27] - 避免损失员工获奖励，失职人员受处罚[27][28] 制度相关 - 未尽事宜按国家法律和章程执行[30] - 董事会负责解释，批准后生效[31][32]

控股股东独立性要求 - 保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[8] - 不通过共用设备等影响公司资产完整[8] - 不通过非规定方式影响公司人事任免[9] - 不共用或借用公司金融账户、不占用公司资金[9] - 支持公司机构独立运作，不干预机构设立[12] - 维护公司业务独立，避免同业竞争[12] - 维护公司独立决策，支持履行决策程序[14] 关联交易与股份买卖限制 - 与公司关联交易签书面协议，遵循公平原则[15] - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖公司股份[17] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[17] 声明与承诺事项 - 上市前或控制权变更完成后一个月内签署声明及承诺书[22] - 声明事项重大变化五个交易日内更新报送[22] - 声明直接和间接持股、受查处、关联人情况等[23] - 承诺遵守法规、不滥用控制权、履行信息披露义务等[23][24] - 保证声明真实准确完整，承诺具体明确可操作[24] 信息披露相关 - 经营、财务状况恶化可能无法履约时及时告知公司并披露[25] - 配合公司信息披露，保证信息真实准确完整及时公平[27] - 建立信息披露管理制度，涵盖重大信息范围等内容[28][29] - 对未公开重大信息保密，泄露立即通知公司公告[30] - 媒体报道或传闻可能影响股价时了解情况并告知公司[32] - 接受采访等沟通时不传播未披露重大信息[32] - 提供实际控制人及其一致行动人基本情况[32] - 契约型基金等穿透披露至最终投资者[33] - 按要求填报并更新关联方信息[33] 其他事项 - 深交所调查询问时积极配合并如实回复[33] - 对公司违法负有责任用股权及资产赔偿中小股东[33] - 控股股东对控股子公司实施行为适用本规范[35] - 本规范未尽事宜按相关规定执行[37] - 本规范经股东会审议通过后生效实施[39]

会议召开 - 独立董事专门会议原则上每年至少召开一次[3] - 会议需三分之二以上独立董事出席方可举行[4] - 应提前三天通知全体独立董事并提供资料，一致同意可不受此限[2] 会议决议 - 决议需全体独立董事过半数通过方有效[4] - 关联交易等事项经讨论和过半数同意后提交董事会审议[4] - 行使独立聘请中介机构职权需经审议和过半数同意[5] 其他规定 - 会议通知应包含时间、地点、议题和日期[3] - 可采取现场、视频或通讯表决等方式召开[3] - 会议记录保存十年[7] - 制度经董事会审议通过后实施，由董事会负责解释和修订[9][10]

制度目的与适用范围 - 提高信息披露管理工作，规范外部信息报送和使用管理[2] - 适用于公司及其相关人员[4] 管理与报送要求 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责日常管理[3] - 无依据或未经批准的报送要求应拒绝[3] - 法规报送需书面通知董事会，经董秘批准[3] 保密与责任追究 - 公司人员编制报告等期间负有保密义务[5] - 提供未公开信息需对方签保密函并登记备案[6] - 违规使用未公开信息将追究责任[9] 生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起生效[12]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露[3] - 特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[5] - 定期和临时报告涉秘信息可特定方式豁免披露[8] 审批与保存 - 拟暂缓、豁免披露信息需经审核审批[8] - 相关信息登记保存期限不少于十年[8] 报送与惩戒 - 定期报告公告后十日内报送登记材料[9] - 未合规披露将对责任人惩戒[12] 知情人承诺 - 知情人遵守制度并承诺保密[20] - 不利用信息买卖证券等[20] - 保密不当愿担法律责任[20]