第一条 为了进一步完善浙江中晶科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中 小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》和《浙江中晶科技股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 浙江中晶科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 ...

浙江中晶科技股份有限公司 董事会专门委员会实施细则 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可以连选 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会 根据本工作细则的规定补足委员人数。若其中董事人数所占比例不符合本工作 细则或者《公司章程》的规定，公司应当自事实发生之日起六十日内完成补选。 第七条 战略委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告 中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的 质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《浙江中晶科技 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，并参考《上 市公司 ...

（一）审慎授权原则。授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本 原则，实现规范授权、科学授权、适度授权； （二）分类授权原则。授权分为常规授权和临时授权，应当坚持授权与责任 相匹配原则，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具备行使授权所需的 专业、经验、能力素质和支撑资源； （三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内 外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限； 浙江中晶科技股份有限公司 授权管理制度 第一条 为了加强浙江中晶科技股份有限公司（以下简称"公司"）授权管理 工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）等法律、规章以及《浙江中晶科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称授权，指在不违反相关法律法规的前提下，在一定条件 和范围内，董事会可以将《公司章程》所赋予的职权授予董事长、经理或其他符 合法律、监管规定的授权对象行使。本制度所称行权，指董事长、经 ...

董事会构成 - 公司董事会由五名董事组成，含三名独立董事和一名会计专业人士，每届任期三年，独立董事连任不超六年[2] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[3] - 特定八种情形下，董事长10日内召集临时董事会会议，提前2日通知[7] - 提议召开临时董事会会议应提交书面提议，董事长10日内召集会议[8] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发出书面通知[8] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[9] - 董事委托他人出席会议有多项原则限制[11] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频等方式召开[11] - 董事会会议表决实行一人一票，决议表决方式为举手表决或记名投票表决[14] - 董事会审议通过会议提案形成决议，须超公司全体董事人数半数董事投赞成票，法律等有更多要求从其规定[16] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人提交股东会审议[17] 特殊情况处理 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[18] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不再审议相同提案[18] 档案与披露 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[21] - 公司召开董事会会议结束后需及时将决议报送深圳证券交易所备案[20] - 董事会决议涉及须经股东会审议或重大事项，公司应披露决议和相关公告，公告含会议通知等多方面内容[20][21] 规则相关 - 本规则由董事会拟定并负责解释，经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同[22] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”不含本数[22]

募集资金协议与置换 - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 以募集资金置换自筹资金应在转入专项账户后六个月内实施[9] 募集资金使用规则 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达50%需重新论证项目[8] - 闲置募集资金补充流动资金单次期限最长不超十二个月[10] - 超募资金应在同一批次项目整体结项时明确使用计划[10] - 现金管理产品期限不超十二个月[13] 募集资金使用审议 - 闲置募集资金现金管理经董事会审议等及时披露[13] - 节余资金低于10%经董事会等同意可使用[17] - 节余资金达或超10%使用需股东会审议通过[19] - 节余资金低于500万或1%豁免程序年报披露[19] 募集资金核查与报告 - 董事会每半年度核查项目进展并披露专项报告[21] - 保荐机构等至少每半年度现场核查[21] - 保荐机构等年度出具专项核查报告并披露[22] - 会计师事务所年度审计出具鉴证报告[23] - 特定鉴证结论保荐机构等分析并提核查意见[23] 募集资金项目变更 - 改变实施地点经董事会审议二日内公告[17] - 变更用途需股东会审议通过[16]

控股子公司定义 - 控股子公司包括全资子公司、股权超50%子公司和有实际控制权参股公司[5] 投资审议标准 - 董事会批准标准：交易资产总额占近一期审计总资产10％以上；交易标的营收占近一年审计营收10％以上且超1000万元等[6] - 股东会审议标准：对外投资资产总额占近一期审计总资产50％以上；对外投资标的营收占近一年审计营收50％以上且超5000万元等[8][9] 交易累计计算 - 连续十二个月“购买或出售资产”交易累计超近一期审计总资产30%，需披露并经股东会三分之二以上表决权通过[10] 投资流程 - 总经理办公会或董事长提意向，经初步论证等环节，超董事会权限提交股东会[12] 交易披露要求 - 达特定标准，交易标的为股权应披露近一年又一期审计财报，审计基准日距股东会不超六个月；为其他资产应披露评估报告，评估基准日距股东会不超一年[13] 投资类型 - 短期投资指持有不超一年能随时变现投资，如股票、债券等[3] - 长期投资指期限超一年不能随时变现或不准备变现投资，如债权、股权投资等[3] 投资决策指标 - 对外投资决策注重现金流量、货币时间价值、投资风险等指标选最优方案[13] 特殊投资类型 - 证券投资含新股配售等；委托理财指委托专业机构理财；期货和衍生品交易有特定标的和基础资产[14] 证券投资审议 - 证券投资总额占近一期审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议并披露[17] - 证券投资总额占近一期审计净资产50%以上且超5000万元，投资前除披露外还需股东会审议[17] 期货和衍生品交易审议 - 期货和衍生品交易预计动用保证金等占近一期审计净利润50%以上且超500万元，需董事会审议后提交股东会[18] - 期货和衍生品交易预计任一交易日最高合约价值占近一期审计净资产50%以上且超5000万元，需董事会审议后提交股东会[18] 期货和衍生品交易披露 - 期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达近一年审计归属于公司股东净利润10%且超1000万元，需及时披露[21] 委托理财审议 - 委托理财额度占近一期审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议并披露[22] - 委托理财额度占近一期审计净资产50%以上且超5000万元，投资前除披露外还需股东会审议[22] 资金使用限制 - 公司只能用自有资金进行证券、期货和衍生品交易，超募补流后12个月内不得进行相关交易[16] 期货和衍生品交易原则 - 公司从事套期保值的期货和衍生品品种应与生产经营相关，不鼓励投机交易[16] 期货和衍生品交易管理 - 公司应针对期货和衍生品设定止损限额，制定应急处理预案[19] 投资监督 - 审计委员会和内部审计部负责对外投资定期审计和检查[26] 投资文件管理 - 战略投资部保管投资文件并建立档案记录[26] 信息披露义务 - 董事会秘书履行对外投资信息披露义务[28] 投资报告 - 投资项目完成后总经理需向董事会、股东会报告[30] 董事会权限 - 董事会可对投资方案重新评估、修改、变更或终止[30] 项目监控 - 内部审计部对项目投资进行全程监控[31] 财务核算 - 财务部对对外投资活动进行财务记录和核算[36] 被投资企业报表报送 - 被投资企业每月向财务部报送财务报表[33] 投资处置 - 对外投资处置需经股东会、董事会决议或董事长决定[35] 投资信息公告 - 董事会秘书负责对外投资信息公告[39]

子公司定义 - 全资子公司指公司直接或间接持有其100%股权的公司[2] - 控股子公司指公司直接或间接持股50%（不含）以上或能实际控制的子公司[2] 管理规定 - 公司委派至子公司的董事人数应超半数[7] - 子公司每月报送财务报表和会计资料[13] - 子公司月底提交资金使用计划及报表[13] - 子公司交易金额依制度执行[17] 信息管理 - 子公司重大事件视同母公司重大事件[18] - 子公司报告重大信息并保密[18] - 公司董事会秘书为信息管理联系部门[19] 审计要求 - 子公司接受季度定期和不定期审计[21] - 公司内部审计制度适用于子公司[21] - 子公司及时整改审计问题[21] 激励与考核 - 子公司建立经营激励约束机制[23] - 子公司绩效考核与薪酬制度报公司审查[25] 制度实施 - 制度经公司董事会审议通过后实施[29]

浙江中晶科技股份有限公司 内部控制制度 第一章 总则 第一条 为加强和规范浙江中晶科技股份有限公司（以下简称"公司"）内 部控制，增强公司自我约束能力,落实公司各部门风险管理流程控制，提高公司 经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范经营和可持续发展，依据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、 《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《浙江中晶科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司。 第三条 公司的人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东 不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董 事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第六条 公司的内部控制应充分考虑以下要素： 1 （一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因 素，包括公司组织结构、机构设置及权责分配、内部审计、企业文 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 召集与通知 - 董事会收到提议或请求，10 日内书面反馈，同意则 5 日内发通知[7][8] - 单独或合计持有 10%以上股份股东可请求，不同意或未反馈可向审计委员会提议[8] - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前持股比例不低于 10%[9] - 单独或合计持有 1%以上股份股东可提临时提案，召集人 2 日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会 20 日前、临时股东会 15 日前公告通知[12] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于 7 个工作日且不得变更[16] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前 2 个工作日公告[16] - 网络投票开始时间在现场会前一日下午 3:00 至当日上午 9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午 3:00[18] 会议主持 - 董事长不能履职，由过半数董事推举一名董事主持[21] - 审计委员会召集人不能履职，由过半数成员推举一名成员主持[21] - 主持人违反规则，经现场有表决权过半数股东同意可推举新主持人[21] 决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 特别决议需出席股东所持表决权的 2/3 以上通过[27] - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产 30%需特别决议[29] 投票相关 - 持有 1%以上有表决权股份股东等可公开征集投票权[30] - 特定情况选举董事采用累积投票制[31] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[31] - 未填、错填等表决票视为弃权[32] 其他 - 会议记录保存不少于 10 年[24] - 派现、送股等提案通过后 2 个月内实施[33] - 股东可请求撤销违法决议（轻微瑕疵除外）[34] - 决议及时公告，列明相关内容[33] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[33] - 召集人致会议中止或不能决议应处理并报告[33] - 表决前推举两名股东代表计票和监票，关联方不得参加[32] - 会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[32]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘由审计委员会过半数同意，提交董事会审议，股东会决定[3] - 代表十分之一以上表决权股东等可提聘请议案[7] - 采用竞争性谈判等方式，官网等渠道发布选聘文件[9] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 综合得分最高者为拟聘任机构，结果交审计委员会[15] 审计费用 - 审计费用由股东会决定[3] - 较上一年度下降20%以上需说明情况及原因[12] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担满5年，之后连续5年不得参与[13] - 承担上市审计业务，上市后连续执行期限不超两年[13] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[13] 流程与报告 - 每年初评估上一年审计质量，拟定评估报告和续聘议案[16] - 解聘或不再续聘提前三十天通知[17] - 更换应在第四季度结束前完成选聘[19] - 年度报告披露会计师事务所相关信息[19] - 每年披露履职情况评估报告[20] 监督与处理 - 审计委员会关注特定情形并处理违规[21] - 股东会决议特定行为事务所不再选聘[27] 制度说明 - 制度由董事会解释，审议通过生效[26] - “以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[25]