证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2025-031 （二）审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票和股票期权激励计划股票期权行权数 量的议案》 深圳市振邦智能科技股份有限公司 第三届董事会第二十次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十次（临时） 会议（以下简称"会议"）于 2025 年 6 月 5 日 14:00 在公司会议室以现场结合通讯表决方式 召开。会议通知已于 2025 年 5 月 29 日通过邮件、微信等方式发出。本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，其中梁华权先生通过通讯方式进行表决。本次会议由公司董事长陈 志杰先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合法律 法规及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的 议案》 公司 2024 年度利润分配方案已于 2025 年 ...

公司业务结构与营收情况 - 2024 年公司实现营业收入 14.02 亿元，智能电器控制器营收 7.61 亿元，占比 54.31%，同比增长 18.76% [2] - 电动工具营收 2.41 亿元，占比 17.16%，同比增长 70.09% [2] - 机器人及创新智能产品营收 2.46 亿元，占比 17.54%，同比下降 23.59% [3] - 汽车电子控制器营收 0.73 亿元，占比 5.17%，同比微降 2.02% [3] - 新能源产品营收 0.55 亿元，占比 3.95%，同比增长 140.78%，预计今年营收占比有望稳步提升 [3] 海外工厂运营与布局规划 - 2024 年度越南工厂实现营业收入 3.2 亿元，同比增长 117.26%，产品覆盖多元领域 [3] - 计划扩大越南工厂产能强化欧美市场本地化交付能力，分阶段推进印尼工厂建设，通过“越南 + 印尼”双基地布局分散供应链风险、优化成本结构 [3] 特定业务进展情况 - 有人形机器人相关技术储备和客户业务拓展，但距离商业化落地仍需时间，密切关注市场动态探索商业化可能性 [3] 电动工具业务增长逻辑 - 客户战略聚焦全球头部客户，深化合作并拓展新产品线，掌握先进技术提供一站式解决方案 [3] - 产能布局加速越南基地扩产，提升海外交付效率，响应客户需求增强竞争力 [3] - 未来通过“技术迭代 + 产能协同 + 客户绑定”策略巩固优势助力增长 [3] 毛利率下滑原因 - 2025 年第一季度毛利率下降至 23.57%，部分低毛利率产品订单占比大幅上升，高毛利率产品销售潜力未充分释放 [3] - 公司在深圳和越南扩大规模，加大投入导致固定成本摊销提升 [3] 公司发展计划 - 大股东持股比例高且货币资金充裕，聚焦新兴技术和高壁垒领域，审慎推进并购计划 [4] - 自 2021 年已连续推出两次股权激励计划，2024 年限制性股票激励计划仍在实施，未来持续探索应用，但需结合多重因素考虑 [4] - 没有筹备去香港证券交易所上市的规划，现阶段以提升核心经营能力和可持续发展为目标，优化运营效率、深化主营业务布局、推进海外生产基地全球化战略部署 [4]

权益分派方案 - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金股利4.5元（含税）并送红股3股（含税），不进行资本公积转增股本 [1] - 以总股本111,818,554股扣除拟回购注销的514,000股限制性股票为基数测算，预计派发现金50,087,049.30元（含税），派送红股33,391,366股（含税） [2] - 分红后公司总股本将从111,307,554股增至144,699,820股 [6] 股本变动情况 - 2025年5月20日公司完成了514,000股限制性股票回购注销，总股本减少514,000股 [3] - 因股票期权自主行权，公司总股本增加了3,000股 [3] - 最终权益分派以剔除已回购股份后的111,307,554股为基数 [6] 实施时间安排 - 权益分派股权登记日为2025年5月28日，除权除息日为2025年5月29日 [7] - 所送红股将于2025年5月29日直接记入股东证券账户 [9] - 现金红利将于2025年5月29日通过股东托管证券公司划入资金账户 [9] 财务指标调整 - 按新股本144,699,820股摊薄计算，2024年年度每股净收益为1.4049元/股 [13] - 需对公司控股股东、实际控制人等承诺的最低减持价格进行调整 [13] - 需对2021年限制性股票和股票期权激励计划中的股票期权行权价格进行调整 [14] 其他事项 - 在权益分派业务申请期间（2025年5月21日至5月28日）暂停股票期权自主行权 [15] - 零碎股处理采用循环进位方式，按小数点后尾数由大到小排序依次派发1股 [9]

股东大会审议通过利润分配方案 - 以总股本111,818,554股扣除拟回购注销的514,000股限制性股票为基数，每10股派发现金股利4.5元（含税），送红股3股（含税），不进行资本公积转增股本 [1] - 预计派发现金50,087,049.30元（含税），派送红股33,392,266股 [1] - 若总股本变动，公司将按分配比例不变原则调整 [1] 权益分派方案调整 - 已完成514,000股限制性股票回购注销，总股本减少514,000股 [2] - 因股票期权行权，总股本增加3,000股 [2] - 最终以剔除已回购股份后的111,307,554股为基数，每10股送红股3股，派4.5元现金 [2] 股权登记与除权除息 - 股权登记日为2025年5月28日，除权除息日为2025年5月29日 [3] - 分红后总股本从111,307,554股增至144,699,820股 [3] 权益分派对象与方法 - 分派对象为截至2025年5月28日收市后登记在册的全体股东 [3] - 零碎股处理采用循环进位方式，按尾数排序派发 [3] 股份变动情况 - 有限售条件股份从57,056,002股（51.26%）增至74,172,802股（51.26%） [7] - 无限售条件股份从54,251,552股（48.74%）增至70,527,018股（48.74%） [7] 相关参数调整 - 每股收益调整为1.4049元/股 [5] - 公司需对股票期权行权价格进行调整，后续将履行审议程序 [5] - 权益分派期间（2025年5月21日至28日）暂停股票期权自主行权 [5]

利润分配 - 2024年度每10股派现金股利4.5元（含税），送红股3股（含税），不转增股本[2] - 预计派发现金50,087,049.30元（含税），派送红股33,391,366股（含税）[2] 股本变动 - 2025年5月20日回购注销514,000股，激励行权增3,000股[3] - 分红前总股本111,307,554股，分红后增至144,699,820股[5] 时间安排 - 股权登记日为2025年5月28日，除权除息日为29日[6] - 2025年5月21日至28日股票期权自主行权暂停[14] 其他 - 按新股本摊薄2024年每股净收益为1.4049元/股[12] - 权益分派后调整股东减持和期权行权价格[12][13]

股权激励计划执行情况 - 公司于2021年4月启动限制性股票和股票期权激励计划，首次授予日为2021年6月10日，涉及激励对象名单公示及价格调整流程[1][2] - 2021年激励计划首次授予登记完成后，公司总股本从1.096亿股增至1.110亿股[3] - 2024年推出新一期限制性股票激励计划，向181名激励对象以18.87元/股授予96.4万股[10] 回购注销实施细节 - 2025年合计回购注销51.4万股限制性股票，其中： - 因2名激励对象离职注销4,500股（2021年计划）[11] - 因业绩未达标及11名离职人员注销50.95万股（2024年计划）[12][13] - 回购价格分别为23.78元/股（2021年计划）和19.65元/股（2024年计划）[13][14] - 总回购资金1011.78万元，全部使用自有资金[14] 股本结构变化 - 回购注销后总股本从1.118亿股降至1.113亿股，有限售条件股份占比从51.48%微降至51.26%[15] - 前十大股东持股比例从67.20%提升至67.51%，股权分布仍符合上市条件[15] 业绩考核指标 - 2024年激励计划考核目标要求营业收入较2023年增长≥22%，实际仅增长14.37%导致首期解锁条件未达成[12] - 公司相应调整2021年激励计划2023年业绩考核指标并修订相关文件[7] 实施流程合规性 - 所有回购注销事项均经董事会、监事会审议通过，并取得独立董事意见及律师法律意见书[6][8][11] - 完成验资程序并披露《验资报告》（容诚验字2025518Z0053号）[14]

股本变动 - 2021年7月9日激励计划限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由109,600,000.00股增加至111,002,880.00股[6] - 本次回购注销限制性股票514,000股，占回购注销前总股本111,821,554股的0.46%，完成后股本总额减至111,307,554股[2][23][27] - 公司申请减少注册资本514,000元，变更后为111,307,554元[26] 激励计划 - 2022年6月11日，回购注销3.9万股限制性股票涉及6名激励对象，注销1万份股票期权涉及1名激励对象[8] - 2023年拟注销股票期权106,716股，回购注销限制性股票598,564股，首次授予410,364股回购价22.56元/股，预留188,200股回购价22.64元/股[10] - 2023年8月18日董事会同意注销2名激励对象8000份股票期权[12] - 2024年3月27日确定以18.87元/股价格向181名激励对象授予964000股限制性股票[19] - 2025年3月26日同意回购注销《2021年激励计划》2名激励对象4500股限制性股票[16][20] - 2025年3月26日同意回购注销《2024年激励计划》181名激励对象509500股限制性股票[16][20] 公告披露 - 2023年9月23日公司披露部分股票期权注销完成公告[12] - 2024年4月18日公司披露2021年激励计划部分股票期权注销完成公告[13] - 2024年5月8日公司披露2021年激励计划预留授予部分第二个解除限售期股份上市流通提示性公告[13] - 2024年5月18日公司披露部分限制性股票回购注销完成公告[14] - 2024年7月4日公司披露2021年激励计划首次授予第三个行权期采用自主行权模式提示性公告[15] - 2024年7月6日公司披露2021年激励计划首次授予第三个解除限售期股份上市流通提示性公告[15] 业绩情况 - 2024年公司营业收入较2023年增长率为14.37%，未达22%的业绩考核要求[23] 股权结构 - 有限售条件股份由57,570,002股减至57,056,002股，比例从51.48%降至51.26%[27] - 控股股东及其一致行动人合计持股比例从67.20%升至67.51%[27] 其他 - 2021年授予的限制性股票回购价格为23.78元/股，2024年为19.65元/股[24] - 本次回购资金总额为10,117,844.10元（含税），资金为公司自有资金[25] - 回购注销完成后，公司将办理工商变更登记及备案等事宜[30]

公司基本情况变更 - 公司于2025年3月26日召开第三届董事会第十八次会议，并于2025年4月18日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于变更注册地址、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》[1] - 工商变更登记已完成，取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》[1] 注册地址及经营场所 - 公司住所变更为深圳市光明区玉塘街道田寮社区根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园厂房4栋1楼-6楼（一照多址企业）[1] - 经营场所为广东省深圳市光明区玉塘街道长圳社区长凤路223号振为科技园1栋1-13层[1] 经营范围调整 - 新增业务领域包括储能技术服务、光伏设备及元器件制造与销售、新兴能源技术研发、智能输配电及控制设备销售、新能源汽车电附件销售[1] - 扩展电池相关业务：电池零配件生产/制造/销售、变压器/整流器/电感器制造、智能家庭消费设备制造/销售[1] - 保留原有电子产品研发销售业务，新增住房租赁及非居住房地产租赁业务[1] - 许可经营项目新增电子产品及智能控制器的生产资质[1] 工商登记细节说明 - 公司住所地址未发生实质性变更，细微差异系因深圳市市场监督管理局根据最新行政区划调整及地址规范要求进行的登记信息调整[2]

会议与决议 - 2025年3月26日召开第三届董事会第十八次会议[2] - 2025年4月18日召开2024年年度股东大会[2] - 审议通过变更注册地址等议案[2] 工商变更 - 完成工商变更登记及章程备案[3] - 住所和经营场所变更[3] - 经营范围增加储能等业务[3]

市场扩张和并购 - 2025年3月26日公司同意以200万元自有资金设立全资子公司振为云联[2] - 振为云联注册资本200万元人民币[3] - 振为云联成立日期为2025年5月8日[3]