业绩总结 - 2023年公司归属股东净利润489,982,488.88元，母公司净利润344,609,361.53元[1] 利润分配 - 按母公司净利润10%提取法定盈余公积金34,460,936.15元[1] - 拟10股派3.9元（含税），10股转增4股[2] - 2023年未分配利润30%用于提取任意盈余公积[2] - 2023年度现金分红比例25.64%[4] 审议情况 - 2024年4月25日董事会、监事会审议通过预案[6][7]

募集资金情况 - 获批发行股份募集配套资金不超25亿元，实际募集24.999999365亿元[1] - 扣除费用后可使用24.6269055904亿元[1] - 向7名特定投资者定向发行29940119股，每股发行认购价83.50元[1] 资金使用与进度 - 本年度及累计投入募集资金总额为1823.124691万元[15] - 补充流动资金项目截至期末投资进度为2.14%[15] - 承诺投资项目小计截至期末投资进度为0.73%[15] - 超募资金使用进度为0.73%[16] 资金存放与管理 - 截至2023年12月31日，募集资金账户余额为22.5011337087亿元[2] - 制定《河北中瓷电子科技股份有限公司募集资金管理办法》规范资金管理[4] 项目投入与收益 - 第三代半导体工艺及封测平台建设项目截止2023年12月31日预先投入累计金额为7963.13万元[16] - 2023年度使用闲置募集资金进行现金管理累计已收到的收益为0元[16] 未使用资金情况 - 尚未使用的募集资金存放募集资金专户为22.5011337087亿元[16] - 尚未使用的闲置募集资金进行现金管理购买理财产品尚未赎回2亿元[16]

募集资金情况 - 获批发行股份募集配套资金不超25.00亿元，实际募集24.999999365亿元，扣除费用后可用24.8047163461亿元[1] - 截至2023年10月30日，获配投资者汇入认购资金24.999999365亿元[2] - 截至2023年12月31日，募集资金账户余额为225,011.34万元[5] 资金使用与管理 - 本年度投入募集资金总额为1,823.12万元，累计投入1,823.12万元[12] - 累计变更用途的募集资金总额比例为0[12] - 2023年度使用闲置募集资金现金管理收益为0元，截至2023年12月31日，2亿元理财产品未赎回[13] - 2024年4月25日同意对不超23.8亿元闲置募集资金进行现金管理，含首次公开发行闲置0.2亿元[14] - 截至2023年12月31日，未使用募集资金本金为244,522.72万元，占净额99.26%[15] 项目投资承诺 - 氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目承诺投资55,000.00万元[12] - 通信功放与微波集成电路研发中心建设项目承诺投资20,000.00万元[12] - 第三代半导体工艺及封测平台建设项目承诺投资60,000.00万元[12] - 碳化硅高压功率模块关键技术研发项目承诺投资30,000.00万元[12] 项目进展 - 第三代半导体工艺及封测平台建设项目截止2023年12月31日预先投入累计7,963.13万元[13] 合规情况 - 公司募集资金使用信息披露合规，存放、使用、管理无违规[16] - 大华会计师事务所认为第二次募集资金专项报告公允反映2023年度情况[17] - 独立财务顾问对2023年度募集资金存放与使用情况无异议[19]

募资情况 - 2023年10月31日向特定对象发行A股29,940,119股，发行价83.50元/股，募资总额24.999999365亿元，净额24.6269055904亿元[1] - 募集配套资金拟投项目总投资25.631512亿元，拟投入募集资金25亿元[4] 资金管理 - 拟对最高不超23.6亿元闲置募集资金现金管理，额度可循环，授权期限12个月[7][8] - 2024年4月25日通过使用不超23.8亿元闲置募集资金现金管理议案[15] - 拟购买银行保本型约定存款，期限最长不超12个月[6] 风险与原则 - 投资可能受市场波动影响，短期收益不可预期[11] - 将严格遵守审慎投资原则，选低风险投资品种[12]

中航证券有限公司 关于河北中瓷电子科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告 中航证券有限公司（以下简称"中航证券"或"独立财务顾问"）作为河北 中瓷电子科技股份有限公司（以下简称"中瓷电子"或"上市公司"或"公司"） 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称"本独 立财务顾问"），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，对上市公司 2023 年度 募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1519 号文《关于同意河北中瓷电 子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》的批复，同 意中瓷电子发行股份募集配套资金不超过 25.00 亿元的注册申请。中瓷电子向中 国国有企业结构调整基金二期股份有限公司等 7 名特定投资者定向发行人民币 普通股（A 股）29 ...

业绩总结 - 2023年销售商品及提供劳务预计4.2亿元，实际发生1.34亿元，差异 -68.28%[8] - 2023年采购商品及接受劳务预计8亿元，实际发生4.73亿元，差异 -40.89%[9] - 2023年公司及控股子公司与财务公司累计关联交易总金额为34.24亿元[11] 数据对比 - 2024年度日常关联交易总额预计不超12亿元，2023年为6.06亿元[1] - 2024年预计向中国电子科技集团及其下属单位采购10亿元，上年发生4.73亿元；预计销售2亿元，上年发生1.33亿元[4] 未来展望 - 2024年公司与电科财务公司每日最高存款结余不高于上年度公司合并报表中总资产的50%，综合授信额度23亿元[1] 交易审议 - 2024年日常关联交易预计议案经董事会审议通过，尚需股东大会审议[2] - 2023年度关联交易预计经董事会、监事会及股东大会表决通过，资产重组后关联交易调整经董事会表决通过[6] - 2024年日常关联交易预计事项经独立董事专门会议审议通过，保荐机构和独立财务顾问均无异议，尚需提交股东大会审议[18] 交易占比 - 2023年向中国电科产业基础研究院及其下属单位销售1.09亿元，占比4.06%[8] - 2023年向中国电科产业基础研究院及其下属单位采购3.87亿元，占比22.47%[9] - 公司向中电科资产管理有限公司及其下属单位采购建筑施工金额为4322.14，占比77.91%[10] - 公司租赁中国电科产业基础研究院及其下属单位房屋及建筑物支出274.06，占比96.65%；租赁办公设备支出7.33，占比2.58%[10]

重大资产重组 - 2023年公司重大资产重组，博威公司73.00%股权交易作价190,379.01万元，以发行41,332,828股股份支付[11] 业绩承诺与完成情况 - 中国电科十三所及博威公司承诺2023 - 2025年度博威公司净利润分别不低于24,175.60万元、26,363.75万元和27,528.99万元[12] - 2023年度博威公司经审计归母净利润为27,138.40万元[13] - 2023年度博威公司扣非后归母净利润为25,729.30万元，完成业绩承诺[13]

股东大会信息 - 公司将于2024年5月16日召开2023年年度股东大会[1] - 现场会议时间为2024年5月16日14:30 - 16:00[2] - 股权登记日为2024年5月10日[3] 投票信息 - 网络投票时间为2024年5月16日[2] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月16日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和下午13:00 - 15:00[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年5月16日9:15 - 15:00[16] - 普通股投票代码为“363031”，投票简称为“中瓷投票”[14] 议案信息 - 本次股东大会审议21项议案，议案6、8、18涉及关联交易，关联股东需回避表决[4][5][6] - 涉及2023年度董事会、独立董事、监事会、财务决算等工作报告议案[18] - 有2024年度财务预算报告、日常关联交易预计等议案[18] 其他信息 - 公司将对中小投资者表决单独计票[7] - 登记时间为2024年5月10日上午9:00 - 11:30，下午14:00 - 17:00[8] - 公告发布时间为2024年4月25日[12] - 授权委托代表出席2024年召开的公司2023年年度股东大会[18]

募资情况 - 公司获准发行不超2666.6667万新股，每股15.27元，募资40720.00万元，净额37302.77万元[1] 募投项目 - 消费电子陶瓷产品生产线建设项目投资33309.58万元，用募资33309.58万元[4] - 电子陶瓷产品研发中心建设项目投资4405.19万元，用募资3524.15万元[4] - 补充流动资金投资8282.61万元，用募资469.04万元[5] 现金管理 - 公司拟对不超0.2亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[7][8] - 现金管理议案获董事会、监事会通过，保荐机构无异议[17][19]

盈利补偿期间 - 发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度，若2022年内完成则为2022 - 2024年度[6][19][20][35] 预测净利润 - 博威公司2022 - 2025年分别为21784.21万元、24175.60万元、26363.75万元、27528.99万元[11] - 标的资产2022 - 2025年分别为13611.88万元、13231.99万元、14209.89万元、14756.17万元[22][24] - 国联万众2022 - 2025年扣非前分别为1503.28万元、1815.06万元、1867.80万元、3470.76万元[37] - 国联万众2022 - 2025年扣非后分别为225.70万元、1221.98万元、1274.72万元、2877.68万元[37] 2023年业绩情况 - 博威公司业绩承诺24175.60万元，实现25729.30万元[48] - 河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司业绩承诺13231.99万元，实现14077.44万元[48] - 国联万众扣非前净利润承诺1815.06万元，实现1936.74万元[48] - 国联万众扣非后净利润承诺1221.98万元，实现1375.68万元[48] 盈利补偿规则 - 实现净利润以扣非后归母净利润为依据，扣除配套募集资金投入影响[10][23] - 每年聘请合格审计机构对实际盈利情况出具专项审核意见[10] - 累积实现净利润小于累积预测净利润，书面通知补偿义务人[13][27][43] - 以股份优先补偿，不足部分现金补偿，补偿总额不超交易对价[13][27][43] - 当期应补偿金额和股份数有计算公式[13][27][28][43][44] - 盈利补偿期间届满对相关股权进行减值测试，满足条件另行补偿[14][29][44] 其他 - 2022年8月25日上市公司与中国电科十三所、电科投资签署《盈利预测补偿协议》[34] - 独立财务顾问认为业绩承诺资产2023年度业绩承诺已实现[49] - 中国电科十三所、电科投资2023年度业绩承诺得到有效履行[49] - 2023年度无需对上市公司进行补偿[49]