江苏传智播客教育科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称 "公司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，公司特设立董事会 薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案，对董事会负责。 第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： 1 （一）董事、高级管理人员的薪酬； 第三条 本议事规则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产生的全 体董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总 监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第四条 本议事规则所称薪酬（总薪酬）是指公司为员工所付出的所有价值和 认同，包括直接的货币薪酬（工资、奖金、补贴、现金奖励认同、费用支付）、非 直接货币薪酬（社保福利、健康医疗福利、临时津贴、非现金认同、个人职业培训 等）以及未来条件成熟时可 ...

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会并制定议事规则[2] 人员构成 - 成员由三名董事组成，由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由董事会任命[5] 职责与流程 - 研究公司长期战略和重大投资决策并提建议，结果提交董事会[6][8] 会议安排 - 每年不定期开会，会前三天通知，三分之二以上委员出席，决议过半数通过[10][11] 规则生效 - 议事规则经董事会审议通过生效，由董事会解释与修订[13]

江苏传智播客教育科技股份有限公司 非经营性资金占用是指合并范围内各公司为控股股东及其附属企业垫付的 工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代控股股东及其附属企业偿还债务而 支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其附属企业的资金；为 控股股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价 情况下提供给控股股东及其附属企业使用的资金。 第三条 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东负 有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。 第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及 关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。 第一条 为了加强和规范江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称 "公司"）的资金管理，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制， 杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人 的合法权益，根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》， 制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东及 ...

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会、股东会决定[2] - 代表十分之一以上表决权股东等可提聘请议案[7] 审计委员会职责 - 负责选聘及监督审计，每年至少提交履职评估和监督报告[7] 选聘标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满五年，后连续五年不得参与[10] 其他规定 - 文件资料保存不少于十年，改聘需在第四季度前完成[10][12]

投资制度适用范围 - 制度适用于公司及合并报表范围内的子公司[3] 投资管理与决策 - 公司对外投资实行集中管理和授权管理制度[7] - 股东会、董事会为对外投资决策机构，按规定权限审批[7] 重大投资审核流程 - 对外投资涉及重大资产重组需经董事会决议、股东会批准后报证券监管部门审核[15] 归口管理部门职责 - 董事会办公室为对外投资归口管理部门，负责多项工作[9] 投资项目审计评估 - 重大投资项目应聘请中介机构出具审计或评估报告[13] - 交易标的为股权需披露经审计的财务报告，审计基准日距股东会召开日不超六个月；为其他资产需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[14] 投资风险评估 - 由董事会办公室牵头组成专项小组对投资风险等进行评估[26] 资金筹措与手续办理 - 财务中心负责资金筹措，董事会办公室等协同办理相关手续[15] 被投资企业管理 - 公司重点关注被投资企业重要事项[19] - 公司可根据权益比例或章程约定向被投资企业委派人员参与管理[21] 投资核算与准则 - 公司财务中心对对外投资活动全面记录核算，按项目建明细账簿[23] - 实际控制的被投资企业采用与公司一致的会计准则等，参股企业协商参照[24] 审计与监督 - 公司可对实际控制的被投资企业定期或专项审计[24] - 内审部在重要对外投资事项发生后及时审计，关注审批等内容[24] 投资收回与转让 - 投资项目经营期满等情况公司可收回对外投资[25] - 投资项目有悖经营方向等情况公司可转让对外投资[26] - 投资转让按法律规定办理，聘请机构审计或评估[26] 信息公告 - 董事会秘书负责对外投资信息公告[28] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释与修订[33]

投资者关系工作 - 目的是促进公司与投资者良性关系、建立优质投资者基础[2] - 管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 沟通与披露 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[5] - 在规定网站和媒体公布法定披露信息[7] 沟通渠道 - 公司网站开设投资者关系专栏[9] - 设立专门咨询电话和传真并公告[6] - 可安排现场参观、座谈沟通[6] 人员与制度 - 董事会秘书负责，董事会办公室是职能部门[10] - 工作人员需具备良好品行、专业知识等素质[11] - 制度由董事会审议通过后生效，负责解释修订[13]

委托理财额度审议 - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前需董事会审议[4] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，需提交股东会审议[4] 募集资金管理 - 使用暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超十二个月[5] 信息管理 - 委托理财应遵守《重大信息内部报告制度》履行内部信息报告程序[8] - 理财产品募集失败等情形发生时，应及时披露进展及应对措施[8] 日常管理与监控 - 财务中心为委托理财日常管理部门，负责拟定计划等职责[10] - 财务中心要建立健全业务流程，确保职责分离[10] - 财务中心对委托理财进行风险监控，发现异常向董事会报告[11] - 独立董事有权对委托理财进行风险监控检查，发现问题向董事会汇报[12] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释与修订[14]

董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[5] - 非职工代表董事候选人由现任董事会等书面提出[5] - 董事连续两次未出席董事会，董事会应建议撤换[9] - 公司六十日内完成独立董事补选[9] - 董事忠实义务在辞职或任期届满后三年内有效[10] 董事会构成与会议 - 董事会由8名董事组成，含职工代表董事[12] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[16] - 股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[16] - 临时会议通知提前三日，紧急情况可随时通知[16] - 董事会会议过半数董事出席可举行，决议全体董事过半数通过[19] - 关联董事回避时，无关联董事过半数出席可举行，决议无关联董事过半数通过[24] - 对外担保事项无关联董事三分之二以上通过[24] - 无关联董事不足三人，议案提交股东会审议[24] 议案与表决 - 议案未获通过，一个月内无重大变化不再审议[24] - 半数以上董事或两名以上独立董事认为议案不明确，会议暂缓表决[24] - 董事长等有权向董事会提出提案[17] - 董事会审议事项以议案方式作出，办公室收集整理提交[14] 会议记录与决议落实 - 与会董事对会议记录签字确认，有异议可书面说明[25] - 非现场会议，秘书要求董事补签决议及记录[25] - 董事不签字又无说明视为同意[25] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况[26] - 秘书协助督促、检查决议实施情况[26] - 董事会可要求经营层汇报情况[26] 档案与规则 - 董事会会议档案由办公室保存，期限不少于十年[26] - 本规则经股东会审议通过后生效[28] - 本规则由董事会负责解释[28]

江苏传智播客教育科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范江苏传智播客教育科技股份有限公司(以下简称"公司") 行为，保证股东会依法行使职权，根据相关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及《公司章程》，制定本规则。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》 的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 第二章 股东会的职权 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。公司召开股东会应当平 等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表 决结果，损害其他股东的合法权益。 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的 规定； 第四条 ...

审计委员会构成 - 成员由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 设召集人一名，由会计专业独立董事担任，董事会任命[5] 审计委员会任期 - 委员任期与董事任期一致，届满连选可连任[4] 内审部工作 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告内审情况和问题，每年提交内审报告[9] - 至少每季度检查募集资金存放与使用情况并报告结果[9] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，必要时可开临时会议，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 信息披露与规则生效 - 披露财务报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 议事规则经董事会审议通过后生效，由董事会解释与修订[15]