深交所上市公司定期现场检查报告 | 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：传智教育 | | | | --- | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：韩新科 联系电话：021-68828047 | | | | | 保荐代表人姓名：孔林杰 联系电话：021-68827437 | | | | | 现场检查人员姓名：韩新科、韩甫洋 | | | | | 年度 现场检查对应期间：2023 | | | | | 现场检查时间：2023 年 月 日至 年 月 日 12 4 2023 12 6 | | | | | 一、现场检查事项 | | 现场检查意见 | | | （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | | 现场检查手段：查阅公司章程、内部控制制度、公司"三会"议事规则及会议资 | | | | | 料等资料；与公司相关负责人等进行沟通等。 | | | | | | √ | | | | 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | | | | 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 | √ | | | | 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | | | | ...

2023 年 12 月 江苏传智播客教育科技股份有限公司 章 程 目 录 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第七章 监事会 第九章 通知与公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十二章 附则 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》 ...

江苏传智播客教育科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确江苏传智播客教育科技股份有限公司(以下简称"公司")董 事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、 有序运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华 人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")等相关法律、法规、规范性文件 和《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的规定，制定《江苏传智播客教育科技股份有限公司董事会议事规则》(以下简 称"本规则")。 第二条 公司设立董事会，董事由股东大会选举产生。董事会受股东大会委 托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。 第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召 集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。 第二章 董 事 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个 ...

江苏传智播客教育科技股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项 的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《江苏 传智播客教育科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为江苏传智播客教育 科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对 2023 年 12 月 12 日召开 的公司第三届董事会第十二次会议相关事项发表如下独立意见： 一、关于补选第三届董事会独立董事的独立意见 经认真审核独立董事候选人的职业、学历、职称、工作经历等情况，独立董 事候选人李一帆先生具备《上市公司独立董事管理办法》中要求的独立性和独立 董事任职资格，不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中规定的不得担任上市公司独立 董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的 情况，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证券监督管理委员会和证券交易所 的处罚或惩戒。独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序合法有 效，不存在损害股东 ...

江苏传智播客教育科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人李一帆作为江苏传智播客教育科技股份有限公司第三届董事会独立 董事候选人，已充分了解并同意由提名人江苏传智播客教育科技股份有限公司 董事会提名为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称该公司）第三届董 事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响 本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深 圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明 并承诺如下事项： 一、本人已经通过江苏传智播客教育科技股份有限公司第三届董事会提名 委员会资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情 形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任 公司董事的情形。 如否，请详细说明：____________________________ 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有） ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：__________ ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、独立董事任期届满辞职情况 根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，独立董事连续任职不得超 过六年。近日，江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会收到独立董事董一鸣先生的书面辞职报告。因任期即将届满六年，董一鸣先生 辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务，辞职生效后将不再继续在公司 及控股子公司任职。董一鸣先生辞职将导致公司董事会中独立董事人数不符合 《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》的规定，董一鸣先生将继续履行职 责至新任独立董事产生之日。截至本公告披露日，董一鸣先生未持有公司股票。 董一鸣先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对董一鸣先生 为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！ 二、补选独立董事情况 鉴于董一鸣先生辞职将导致公司董事会中独立董事人数不符合《江苏传智播 客教育科技股份有限公司章程》的规定，为保障公司董事会的正常运作，公司于 2023 年 12 月 12 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选第 三届董事会独立董事的议案》。经董事会提名委 ...

江苏传智播客教育科技股份有限公司 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的选任，优化董事会组成，完善公司 治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要职责是负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工 作；召集人由董事会在委员内任命。 第六条 提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 ...

江苏传智播客教育科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第三条 本议事规则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生的 全体董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第四条 本议事规则所称薪酬（总薪酬）是指公司为员工所付出的所有价值和 认同，包括直接的货币薪酬（工资、奖金、补贴、现金奖励认同、费用支付）、非 直接货币薪酬（社保福利、健康医疗福利、临时津贴、非现金认同、个人职业培训 等）以及未来条件成熟时可能实施的股权激励计划等内容。 第二章 人员组成 第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委 员会工作；召集人由董事会在委员中任命。 1 第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根 据上述第五至第七 ...

4．会议召开的日期、时间： 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2023-068 江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 12 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于召开 2023 年第二次临 时股东大会的议案》，决定于 2023 年 12 月 29 日以现场表决和网络投票相结合 的方式召开公司 2023 年第二次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 江苏传智播客教育科技股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 1．股东大会届次：2023 年第二次临时股东大会。 2．股东大会的召集人：公司董事会。 3．会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十二次会议审议通过， 决定召开本次股东大会，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公 司章程等的规定。 （1）现场会议召开时间：2023 年 12 月 29 日 14:30。 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2023 ...

江苏传智播客教育科技股份有限公司 第一条 为适应江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略 发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决 策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《江苏传智 播客教育科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公 司特设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对董事会负责。 第二章 人员组成 董事会战略委员会议事规则 第一章 总则 （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； 第三条 战略委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人由董事会在 委员内任命 ...