市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[1] 时间节点 - 2024年10月28日公司股票开始停牌，预计不超10个交易日[2] - 2024年11月11日公司股票复牌[3] - 2024年11月9日编制法律文件，独董和董事会审议通过交易议案[4] - 2025年4月24日九届十四次董事会审议通过交易报告书等议案[5] 审批情况 - 浙江省国资委原则同意本次重大资产重组方案[5] - 公司认为已履行必需法定程序，提交法律文件合法有效[6][7]

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[1] 交易评估 - 交易符合国家产业政策等法规规定[1] - 交易后存续公司仍符合A股上市条件[1] - 交易资产定价公允，不损害公司和股东权益[1] - 交易资产权属清晰，过户无法律障碍[1] 交易意义 - 交易利于存续公司增强持续经营能力[1] - 交易利于存续公司与实控人及其关联人保持独立[2] - 交易利于存续公司形成或保持健全法人治理结构[2] 合规说明 - 公司董事会认为交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定[2] 时间信息 - 说明发布时间为2025年4月24日[3]

截至本说明出具之日，除上述机构外，杭汽轮不存在其他因本次交易有偿聘请其他 第三方的情况。 特此说明。 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或 个人的说明 杭州海联讯科技股份有限公司拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称 "杭汽轮"或"公司"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下 简称"本次交易"）。 公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 一、公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问及估值机构； 二、公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； 三、公司聘请浙江天册律师事务所作为本次交易的法律顾问。 杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会 杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会 2025 年 4 月 24 日 1 ...

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[1] 合规情况 - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[1] - 合并双方及相关人员无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 相关主体最近36个月内无因涉嫌内幕交易被处罚或追究刑责情形[1] - 本次交易相关主体符合《上市公司监管指引第7号》规定[2] 时间信息 - 说明发布时间为2025年4月24日[3]

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[1] 其他新策略 - 杭州资本为保障中小股东利益出具《承诺函》[1] - 换股实施后15个交易日内海联讯股价低于9.56元/股，杭州资本将增持，资金累计不超15亿[1] - 杭州资本增持至四项情形最早发生者时停止，增持股份36个月内不出售[1][2] - 海联讯除权除息致换股价格变化，增持触发价格随之变化[3] - 公司董事会监督承诺履行并及时披露信息[4]

市场扩张和并购 - 杭州华瑞信息技术股份有限公司拟换股吸收合并杭州汽轮机股份有限公司[2] 其他新策略 - 杭州资本承诺换股完成15日内，华瑞信息股价低于9.56元/股将增持，总额不超15亿[3][4] - 增持至四情形之一停止，增持股份36个月内不减持[4][5] - 除权除息时增持触发价相应调整[5] - 公司董事会监督承诺履行并披露信息[6]

杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内 上市公司购买、出售资产情况的说明 杭州海联讯科技股份有限公司拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称 "杭汽轮"或"公司"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下 简称"本次交易"）。 1 2024 年 11 月 21 日，公司召开总经理办公会议，审议同意收购浙江汽轮成套技 术开发有限公司（以下简称"成套公司"）少数股东持有的成套公司 24.145%股权， 收购价格为 2,730 万元。收购完成后，成套公司成为公司的全资子公司。上述股权转 让不构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，与本次交易不 具备相关性。 2025 年 3 月 17 日，公司召开九届十二次董事会，审议同意公司与江苏洋井石化 集团有限公司共同投资组建合资公司，合资公司注册资本为人民币 1 亿元，其中江 苏洋井石化集团有限公司出资额为人民币 5,500 万元，持股比例为 55%，公司出资额 为人民币 4,500 万元，持股比例为 45%。上述股权投资不构成关联交易，不构成《重 组管理办法》规定的重大资产重组，与本次交易不具备相关性。 综上所 ...

2、本次交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭 汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易前， 海联讯及杭汽轮均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁 止本次交易的情形。 3、本次交易有利于提高存续公司资产的完整性，有利于存续公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。 杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"存续公司"）拟通过向杭 州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"或"公司"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎的自查论证，董事会认为： 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批 事项。公司已在《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股 份有限公司暨 ...

营收与利润 - 2022 - 2024年母公司营业收入分别为24.80亿元、44.94亿元、53.54亿元[1] - 2022 - 2024年合并营业收入分别为40.46亿元、59.24亿元、55.19亿元[1] - 2022 - 2024年母公司净利润分别为4.20亿元、6.25亿元、5.79亿元[1] - 2022 - 2024年合并净利润分别为3.27亿元、6.66亿元、4.18亿元[1] 资产情况 - 2024年末货币资金合计22.50亿元，2023年末为27.98亿元，2022年末为19.55亿元[159] - 2024年末应收账款账面价值为25.19亿元，2023年末为22.42亿元，2022年末为19.25亿元[22] - 2024年末存货账面价值为25.58亿元，2023年末为24.29亿元，2022年末为23.22亿元[22] - 2024年末流动资产合计为99.62亿元，2023年为102.92亿元，2022年为88.16亿元[22] - 2024年末长期股权投资为39.72亿元，2023年为27.21亿元，2022年为15.56亿元[22] 负债与权益 - 2024年末负债合计77.35亿元，2023年为73.88亿元，2022年为64.76亿元[24] - 2024年末所有者权益合计95.17亿元，2023年为85.40亿元，2022年为88.99亿元[24] - 本期股本增加434.08万元，资本公积减少4784.18万元[32] - 本期其他综合收益增加10.63亿元，专项储备增加420.95万元[32] 现金流 - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为4.51亿元，2023年为8.77亿元，2022年为3.24亿元[1] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额为 - 4.94亿元，2023年为1.93亿元，2022年为4.12亿元[1] - 2024年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 4.75亿元，2023年为 - 2.20亿元，2022年为 - 4.28亿元[1] - 2024年末现金及现金等价物余额为21.45亿元，2023年末为26.62亿元，2022年末为18.05亿元[1] 会计政策 - 公司以12个月作为资产和负债的流动性划分标准[50] - 同一控制下企业合并按合并日被合并方在最终控制方合并财报中账面价值计量资产和负债[53] - 非同一控制下合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额确认为商誉，反之差额计入当期损益[54] - 金融资产初始分三类，金融负债初始分四类[59] 税收政策 - 公司及部分子公司2022 - 2024年度企业所得税减按15%税率计缴[156,157] - 子公司中机院公司和燃创公司2022年度适用小型微利企业税收优惠[158] - 子公司中机院公司、工贸公司2023年度适用小型微利企业税收优惠[158] - 公司及部分子公司2023年开始按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[158]

Stock Code: 200771 Stock ID: Hangqilun B Announcement No.: 2025-53 According to the Company's work plan, after careful deliberation by the board of directors of the Company, it's decided to convene an extraordinary shareholders' general meeting of the Company to consider the proposals related to the transaction, and to authorize the chairman of the board of directors to determine the specific time of the meeting after the meeting of the board of directors and issue a notice to the shareholders of the Compan ...