根据交易方案，杭汽轮总股本约11.75亿股全部参与换股，海联讯按1:1比例发行等量股份。交易完成 后，新发行的股票将在深交所创业板上市流通。业务层面，杭汽轮主营工业汽轮机、燃气轮机等高端装 备，下游覆盖石化、电力、冶金等领域；海联讯则专注电力信息化服务。 4月25日，海联讯（300277）(300277.SZ)公布了公司换股吸收合并杭汽轮(200771.SZ)暨关联交易报告书 (以下简称草案)。 根据草案，海联讯将以9.56元/股的换股价格，向杭汽轮全体股东发行约11.75亿股A股股票，换取其持有 的杭汽轮全部股份。交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯作为存续公司，将承继杭 汽轮全部资产、负债及业务，形成以工业透平机械为主、电力信息化为辅的双主业格局。 本次交易是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革部署的重要举措。草案指出，通过整合杭汽轮与海联 讯的产业资源，存续公司将优化产业布局，提升资产质量与运营效率，实现国有资产保值增值。这也是 对国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》及证监会鼓励上市公司并购重组政策的积极响应，旨 在通过市场化手段增强上市公司核心竞争力。 此次吸收合并，不仅解决了杭汽轮 ...

市场扩张和并购 - 杭州海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[1] 保密措施 - 公司磋商时采取必要充分保密措施[1] - 公司限定相关敏感信息知悉范围[2] - 公司制定严格有效保密制度[2] 信息披露 - 说明发布时间为2025年4月24日[4]

截至本说明出具之日，除上述机构外，杭汽轮不存在其他因本次交易有偿聘请其他 第三方的情况。 特此说明。 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或 个人的说明 杭州海联讯科技股份有限公司拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称 "杭汽轮"或"公司"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下 简称"本次交易"）。 公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 一、公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问及估值机构； 二、公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； 三、公司聘请浙江天册律师事务所作为本次交易的法律顾问。 杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会 杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会 2025 年 4 月 24 日 1 ...

是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会 关于本次交易 本次交易中，海联讯的控股股东为杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称 "杭州资本"），实际控制人为杭州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称 "杭州市国资委"）；杭汽轮的控股股东为杭州汽轮控股有限公司（以下简称"汽轮控 1 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"）拟通过向杭州汽轮动力集 团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"或"公司"）全体换股股东发行 A 股股票的 方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）及《深圳证券交易所股票上市规则》， 经董事会审慎核查，就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市作出 说明如下： 一、本次交易整体构成重大资产重组 根据海联讯、杭汽轮 2024 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易整体构成 重大资产重组，具体计算如下： | | | | 单位：万元 | | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 | | 被吸收合并方（杭汽轮 ...

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[1] 交易评估 - 交易符合国家产业政策等法规规定[1] - 交易后存续公司仍符合A股上市条件[1] - 交易资产定价公允，不损害公司和股东权益[1] - 交易资产权属清晰，过户无法律障碍[1] 交易意义 - 交易利于存续公司增强持续经营能力[1] - 交易利于存续公司与实控人及其关联人保持独立[2] - 交易利于存续公司形成或保持健全法人治理结构[2] 合规说明 - 公司董事会认为交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定[2] 时间信息 - 说明发布时间为2025年4月24日[3]

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[1] 合规情况 - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[1] - 合并双方及相关人员无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 相关主体最近36个月内无因涉嫌内幕交易被处罚或追究刑责情形[1] - 本次交易相关主体符合《上市公司监管指引第7号》规定[2] 时间信息 - 说明发布时间为2025年4月24日[3]

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[1] 其他新策略 - 杭州资本为保障中小股东利益出具《承诺函》[1] - 换股实施后15个交易日内海联讯股价低于9.56元/股，杭州资本将增持，资金累计不超15亿[1] - 杭州资本增持至四项情形最早发生者时停止，增持股份36个月内不出售[1][2] - 海联讯除权除息致换股价格变化，增持触发价格随之变化[3] - 公司董事会监督承诺履行并及时披露信息[4]

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[1] 估值情况 - 杭汽轮聘请中信建投证券担任本次交易估值机构[1] - 估值机构具独立性，假设合理，方法与目的相关，结论合理，定价公允[2][4][5] - 估值资产范围与委托一致，过程遵循原则，选用方法适当[4]

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[1] 时间节点 - 2024年10月28日公司股票开始停牌，预计不超10个交易日[2] - 2024年11月11日公司股票复牌[3] - 2024年11月9日编制法律文件，独董和董事会审议通过交易议案[4] - 2025年4月24日九届十四次董事会审议通过交易报告书等议案[5] 审批情况 - 浙江省国资委原则同意本次重大资产重组方案[5] - 公司认为已履行必需法定程序，提交法律文件合法有效[6][7]

市场扩张和并购 - 杭州华瑞信息技术股份有限公司拟换股吸收合并杭州汽轮机股份有限公司[2] 其他新策略 - 杭州资本承诺换股完成15日内，华瑞信息股价低于9.56元/股将增持，总额不超15亿[3][4] - 增持至四情形之一停止，增持股份36个月内不减持[4][5] - 除权除息时增持触发价相应调整[5] - 公司董事会监督承诺履行并披露信息[6]