交易方案 - 公司拟通过向杭汽轮全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮 [1] 审核进展 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年9月11日召开2025年第9次并购重组审核委员会审议会议 [1] - 会议审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1]

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[1] - 2025年9月11日深交所并购重组审核委员会审议本次交易[1] - 本次交易符合重组条件和信息披露要求[1] - 本次交易尚需取得中国证监会同意注册的批复[2] - 最终能否取得批复及时间存在不确定性[2]

财务数据 - 2025年6月30日期末资产总计175.4542043217亿元，上年年末为172.5208244596亿元[6] - 期末负债合计76.1518226198亿元，上年年末为77.3509300388亿元[6] - 期末所有者权益合计99.2923817019亿元，上年年末为95.1698944208亿元[6] - 2025年1 - 6月营业总收入24.47亿元，2024年同期为26.12亿元[11] - 2025年1 - 6月净利润1.53亿元，2024年同期为1.81亿元[11] - 2025年1 - 6月研发费用1.35亿元，2024年同期为7762.23万元[11] 投资与设立 - 公司出资1000万元设立芜湖杭汽轮新能源有限公司，占其注册资本的100%[25] - 2025年4月25日，公司与江苏洋井石化集团设立连云港中杭燃机科技有限公司，注册资本10000万元，公司认缴4500万元，截至6月30日未实际出资[44][45] 应收账款 - 2025年6月30日应收账款账面余额合计32.3741105545亿元，账面价值合计23.83786365亿元；2024年12月31日账面余额合计33.4622766086亿元，账面价值合计25.1938458801亿元[27] - 本期计提坏账准备2966.714826万元，转回156.741555万元，核销131.811511万元[28] 经营数据 - 本中期主营业务收入24.3755637342亿元，上年度可比中期为25.9010469656亿元[30] - 本中期前5名客户营业收入合计6.9535734713亿元，占公司全部营业收入的28.42%[30] 诉讼与补偿 - 三建集团起诉公司，涉及优质工程增加费及逾期利息分别为25222271.9元、513100.9元[41] - 中能公司两个地块合计搬迁补偿金额为20222.7万元，已收到十八号大街855号地块补偿资金的90%即85154850元，二十二号大街18号地块收到补偿资金的60%即64566300元[43] 收益与费用变动 - 研发费用从77,622,294.45元增至135,208,101.38元，变动幅度为74.19%[51] - 投资收益从149,592,966.88元降至82,995,357.21元，变动幅度为 - 44.52%[51] - 信用减值损失从 - 83,307,269.33元变为 - 21,490,947.73元，变动幅度为 - 74.20%[51] - 营业外收入从48,198,078.78元降至8,227,870.11元，变动幅度为 - 82.93%[51] - 所得税费用从7,273,851.67元增至36,656,002.96元，变动幅度为403.94%[51]

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[1] - 2025年9月11日并购重组审核通过[1] 其他新策略 - 2025年9月12日发布公告[5] - 对重组报告书内容补充修订[1][2] - 更新目录、重大事项提示等内容[2]

交易概况 - 海联讯换股吸收合并杭汽轮，海联讯为吸收方，杭汽轮为被吸收方[17][18] - 换股比例为1:1，海联讯换股价格9.35元/股，杭汽轮换股价格9.56元/股[18][19] - 交易完成后，杭汽轮终止上市并注销法人资格，海联讯承继其全部资产等[18] - 海联讯为换股吸收合并发行股份117,490.48万股[43] 财务数据 - 2024年交易前海联讯资产总额6.74亿元，交易后179.26亿元[107][179] - 2024年海联讯交易前营业收入2.28亿元，交易后68.67亿元[107][179] - 2024年海联讯交易前净利润0.09亿元，交易后5.49亿元[107][179] - 2024年海联讯交易前每股收益0.03元，交易后0.36元[107][179] 股东权益 - 海联讯异议股东收购请求权价格9.35元/股，杭汽轮异议股东现金选择权价格6.90元/股[20] - 换股吸收合并完成后，汽轮控股持有存续公司45.48%股份，杭州资本合计控制52.19%股份[103][175] 审批进展 - 本次交易已获海联讯和杭汽轮董事会、股东会审议通过，获浙江省国资委批准和深交所审核通过，尚需中国证监会注册及其他相关审批[122][166][167] 未来展望 - 交易完成后，存续公司将形成工业透平机械为主、电力信息化为辅业务格局[174][194][200] - 存续公司将实现生产规模、产品品种、技术实力及管理运营等全方位提升[198] 风险提示 - 本次交易存在经营业绩下滑、整合管控等多项风险[143][144][145][147][148][149]

交易基本信息 - 中信建投证券担任杭汽轮独立财务顾问[4] - 本次交易为海联讯换股吸收合并杭汽轮，存续公司为海联讯[13] - 报告期为2022 - 2024年[16] - 换股比例为1:1，海联讯换股价格9.35元/股，杭汽轮换股价格9.56元/股[20] 业绩数据 - 2024年海联讯以335,000,000股为基数派现6,700,000元，转增后总股本341,700,000股[20] - 2024年杭汽轮以1,174,904,765股为基数派发现金股利246,730,000.65元[20] - 交易前海联讯资产总额67,401.87万元等多项指标，交易后大幅提升[105] - 2025年6月末被吸并方资产总额1754542.04万元，负债总额761618.23万元[135] - 2025年1 - 6月被吸并方营业收入244720.46万元，利润总额18932.20万元[135][136] - 截至2025年6月30日，被吸并方工业汽轮机业务在手订单超60亿元，燃气轮机业务超10亿元[137][139] - 报告期内杭汽轮营业收入分别为551884.19万元、592423.80万元和663891.50万元[141] - 报告期内杭汽轮主营业务毛利率分别为26.58%、23.89%和19.21%[143] 股东权益与表决 - 海联讯和杭汽轮控股股东股份锁定期均为36个月[1] - 2025年6月6日，海联讯“换股价格及换股比例”中小股东表决同意票占93.81%，杭汽轮占84.08%[41] - 海联讯“海联讯异议股东的利益保护机制”中小股东表决同意票占94.00%，杭汽轮占84.45%[74] 交易影响与风险 - 交易完成后存续公司资产等显著提升，形成“一主一辅”业务格局[42][195] - 交易存在被暂停、中止或取消风险，尚需多项批准，时间和结果不确定[145][146] - 若交易不能实施，异议股东不能行使权利；行权时股价高于对应价格可能受损[147][148] 其他 - 海联讯母公司口径非金融债务已取得同意及偿付金额占比93.63%[110] - 杭汽轮母公司口径金融债务2025年到期已偿付金额占比71.44%[111] - 杭汽轮非金融债务已取得同意及偿付金额占比84.05%[114] - 海联讯和杭汽轮于2025年6月13日刊登通知债权人公告，未收到要求[116] - 若海联讯换股实施15个交易日内股价低于9.56元/股，公司将投入不超15亿元增持[131]

市场扩张和并购 - 杭可科技拟发行A股吸收合并杭汽轮[2] - 2025年9月11日深交所审核该交易申请，结果符合要求[3] - 交易需获中国证监会注册批准，结果和时间不确定[4]

重组审核进展 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年9月11日召开第9次审议会议 审议通过杭州海联讯科技股份有限公司重组上市事项 确认交易符合重组条件和信息披露要求 [1] - 本次重组上市事项无进一步需落实事项 标志着审核流程关键环节已完成 [1] 交易结构细节 - 海联讯拟以向杭汽轮全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮 [1] - 合并完成后杭汽轮将终止上市并注销法人资格 海联讯承继及承接杭汽轮全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务 [1] - 因换股吸收合并所发行的A股股票将申请在深交所创业板上市流通 [1]

公司重组事项 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会定于2025年9月11日召开会议审议公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司并重组上市事项 [1] - 换股价格调整为9.35元/股 换股比例维持1:1不变 即每1股杭汽轮股票可换取1股海联讯A股股票 [1] - 杭汽轮总股本为1,174,904,765股全部参与换股 海联讯将为本次吸收合并发行1,174,904,765股A股股份 [1] 公司业务能力 - 长期深耕电力行业 提供涵盖咨询规划 方案设计 系统集成到智能运维的一站式综合解决方案 [2] - 形成以需求导向+场景定制为核心的服务模式 客户粘性强 业务布局稳定 [2] - 在华北 华东等多个重点区域建立完善的销售与服务体系 业务发展与区域电力信息化投资高度协同 [2] - 积极向产业链上下游延伸 推动服务从传统系统集成向智能运维 数据服务等高附加值环节升级 [2] 行业发展趋势 - 电力信息化行业进入深化应用与智能化融合新阶段 信息技术深度融入电力生产 调度 管理各环节 [3] - 国家密集出台《电力系统调节能力优化专项行动实施方案(2025—2027年)》等重要文件 推动新能源消纳 智能微电网等新型电力系统关键项目建设 [3] - 2025年一季度国家电网投资同比增长27.7% 全年计划投资超6,500亿元 南方电网同步加码 [3] - 新能源装机规模快速提升 电网对通信系统带宽 实时性与安全性提出更高要求 [4] - 输电网以光纤通信为主 配电网采用有线+无线融合技术路径 支撑智能配电自动化等关键业务 [4] 公司技术布局 - 持续加强技术适配与方案创新 在智能运维 智能控制 智能决策等领域形成技术储备 [4] - 积极布局新一代煤电升级改造方向 深度参与智能微电网 虚拟电厂等新兴项目建设 [4] - 推动能源系统的数字化 智能化转型 [4] 重组战略意义 - 整合杭汽轮与海联讯优质资源 是贯彻落实深化国有企业改革决策部署的重要举措 [5] - 优化国有上市公司产业布局 提升资产质量与运营效率 实现国有资产保值增值 [5] - 增强上市公司持续盈利能力和核心竞争力 进一步提升投资价值 [5]

行业背景与趋势 - 在"双碳"目标引领和制造业转型加速背景下 中国能源装备行业正迎来新一轮整合与升级[1] - 工业汽轮机 燃气轮机等重大技术装备是石化 电力 化工等基础工业的核心动力来源 其能效水平和智能化程度直接影响国家能源消耗和减排成效[2] - 工业互联网 远程运维 智能制造等数字化手段正不断渗透传统制造环节 推动装备制造业从"生产型制造"向"服务型制造"转型[2] 公司战略与整合 - 海联讯拟通过换股方式吸收合并杭汽轮B 这一重大资产重组举措引发市场广泛关注[1] - 双方优势互补 深度融合 有望在新赛道上抢占先机[1] - 此次合并超越了传统的资产重组 更是一场围绕产业升级和价值重塑的战略合作[3] 杭汽轮B业务优势 - 作为国内工业汽轮机领域的头部企业 多年来深耕透平机械研发制造[2] - 产品广泛应用于能源 化工 冶金等领域 在国内工业驱动汽轮机市场中占有率领先[2] - 通过与西门子能源等国际巨头合作 积极布局燃气轮机及分布式能源市场 拓展新的增长极[2] 海联讯业务优势 - 作为信息技术服务提供商 在电力信息化 系统集成 数据服务等方面具有丰富经验[2] 协同效应与未来展望 - 双方合作是产业融合的大势所趋 是未来工业发展的核心方向[2] - 在能源革命与数字转型交汇时代 两家公司携手并进有助于提升各自的核心竞争力[3] - 整合逐步深入后 正在形成更具创新活力 更贴近客户需求 更符合未来产业方向的新型工业科技企业[3]