市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[2] 交易相关 - 中信建投证券担任杭汽轮本次交易独立财务顾问[2] - 截至2025年4月24日，交易相关主体无内幕交易立案等问题[2][5] - 交易相关主体最近36个月无内幕交易处罚等情形[2] - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[3]

交易基本信息 - 海联讯换股吸收合并杭汽轮，换股比例1:1，海联讯发行117,494.69万股[18][126][140] - 海联讯换股价格9.56元/股，杭汽轮换股价格折合人民币7.11元/股，溢价后为9.56元/股[18][24][25][26] - 海联讯异议股东收购请求权价格9.56元/股，杭汽轮异议股东现金选择权价格7.77港元/股，折合人民币7.11元/股[1][34][50] - 收购请求权和现金选择权提供方均为杭州资本[14] 公司股本情况 - 截至报告出具日，杭汽轮总股本1,174,946,885股，海联讯总股本33,500.00万股[27][77][140] - 2025年3月13日，杭汽轮回购注销限制性股票62,712股，总股本减少[30] 交易前后财务数据 - 2024年交易前海联讯资产总额67,401.87万元，交易后1,792,610.11万元[80][144] - 2024年交易前海联讯营业收入22,805.81万元，交易后686,697.31万元[80][144] - 2024年交易前海联讯归属母公司所有者净利润945.81万元，交易后54,942.04万元[80][145] - 2024年交易前海联讯基本每股收益0.03元/股，交易后0.36元/股[80][145] - 2024年交易前海联讯净资产收益率1.93%，交易后6.21%[80][145] 股东权益与股份锁定 - 换股吸收合并完成后，汽轮控股持有存续公司45.68%股份，杭州资本直接持有6.61%股份，合计控制52.29%股份[77][140] - 海联讯控股股东杭州资本、杭汽轮控股股东汽轮控股因本次交易取得的海联讯股份锁定期为三十六个月[1] 交易审批与风险 - 本次交易已获海联讯、杭汽轮董事会审议通过及浙江省国资委批准，尚需股东会等批准[90][128][129] - 本次交易存在审批风险，可能因内幕交易、政策变化等被暂停、中止或取消[107][108] 杭汽轮业绩情况 - 杭汽轮报告期内营业收入分别为551,884.19万元、592,423.80万元和663,891.50万元[116] - 杭汽轮报告期内扣非后归母净利润为38,039.92万元、36,200.69万元和41,155.32万元[116] - 杭汽轮报告期内主营业务毛利率分别为26.58%、23.89%和19.21%，呈下滑趋势[117] 其他重要信息 - 若海联讯换股实施完成15个交易日内股价低于9.56元/股，杭州资本将投入不超15亿元增持股票，增持股份36个月内不出售[103][104][156] - 本次交易完成后存续公司将形成“一主一辅”业务格局，以工业透平机械业务为主，电力信息化系统集成业务为辅[115][160]

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[1] - 交易完成后杭汽轮将终止上市并注销法人资格[1] 股权变动 - 2024年2月杭州金投将9983万股海联讯股份无偿划转给杭州资本[2] - 划转股份占海联讯总股本的29.80%[2] 交易性质 - 基于2024年审计报告，杭汽轮相关财务数据占海联讯超100%，构成重组上市[2]

公司聘请情况 - 杭汽轮聘请中信建投证券为独立财务顾问及估值机构[2] - 杭汽轮聘请天健会计师事务所为审计机构[2] - 杭汽轮聘请浙江天册律师事务所为法律顾问[3] 核查情况 - 截至2025年4月24日，中信建投证券无有偿聘请第三方行为[1][6][8] - 截至2025年4月24日，杭汽轮无其他重组有偿聘请第三方情况[3][4][8]

公司基本信息 - 海联讯是深交所创业板上市公司，代码300277；杭汽轮是深交所B股上市公司，代码200771[7] - 海联讯注册资本33,500.00万元，截至2025年3月31日，总股本335,000,000股[25][26] - 杭汽轮注册资本117,494.6885万元，截至2025年3月25日，总股本1,174,946,885股[44] 股权结构 - 截至2025年3月31日，海联讯前十大股东合计持股133,280,456股，持股比例39.78%，杭州资本持股29.80%为控股股东[26] - 截至法律意见书出具之日，汽轮控股持有杭汽轮58.70%股份为控股股东，杭州资本持有汽轮控股90%股权，杭州市国资委为实际控制人[45] 换股吸收合并 - 海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票换股吸收合并杭汽轮，存续公司为海联讯[7] - 换股比例1:1，海联讯换股价格9.56元/股，杭汽轮换股价格9.56元/股[70] - 海联讯为换股吸收合并发行股份数量1,174,946,885股，发行的A股股份将申请在深交所创业板上市流通[72][75] 权利相关 - 本次合并赋予海联讯异议股东收购请求权，价格9.56元/股，杭汽轮异议股东现金选择权价格7.77港元/股（折合人民币7.11元/股），提供方均为杭州资本[77][84] - 价格调整触发条件为特定指数跌幅超20%等，杭汽轮应在条件满足后20个交易日内决定是否调整价格[86] 财务数据 - 杭汽轮资产总额1725208.24万元，营业收入663891.50万元，资产净额895460.17万元；海联讯资产总额67401.87万元，营业收入22805.81万元，资产净额49206.60万元[111] - 杭汽轮最近两年累计净利润（扣非后孰低）合计77356.01万元，最近一年净利润（扣非后孰低）41155.32万元[132] 子公司情况 - 截至报告期末，杭汽轮纳入合并财务报表范围的控股子公司合计13家[142] - 辅机公司注册资本8000万元，杭汽轮直接持股比例87.53%；中能公司注册资本12000万元，杭汽轮直接持股比例46.89%[142] 资产相关 - 杭汽轮未取得土地使用权证的土地面积占比4.5%，未取得产权证书的建（构）筑物面积占比约2%，不构成实质性法律障碍[183][185] - 截至报告期末，公司拥有境内注册商标13项、专利516项、计算机软件著作权80项、域名10项[196][197][198][199] 交易进展 - 2024年11月9日，海联讯与杭汽轮签署《换股吸收合并协议》，并分别召开董事会和监事会会议审议通过相关议案[103][106][107] - 2025年4月21日，浙江省国资委原则同意本次交易的整体交易方案[108] 未来展望 - 本次交易后存续公司将形成“一主一辅”业务格局，资产规模、收入水平和盈利能力将大幅上升[128]

市场扩张和并购 - 2023年10月30日转让杭州汽轮汽车销售服务有限公司30%股权，价格2892万元[3] - 2023年10月30日收购机械公司48%股权，价格19461.60万元，后成全资子公司[4] - 2024年11月21日收购成套公司24.145%股权，价格2730万元，后成全资子公司[6] - 2025年3月17日与江苏洋井石化集团组建合资公司，出资4500万元，持股45%[6]

交易方案 - 海联讯将以9.56元/股的换股价格向杭汽轮全体股东发行约11.75亿股A股股票换取其持有的杭汽轮全部股份 [1] - 交易完成后杭汽轮将终止上市并注销法人资格海联讯作为存续公司将承继杭汽轮全部资产、负债及业务 [1] - 杭汽轮总股本约11.75亿股全部参与换股海联讯按1:1比例发行等量股份新发行的股票将在深交所创业板上市流通 [1] 业务整合 - 交易完成后存续公司将形成以工业透平机械为主电力信息化为辅的双主业格局 [1] - 杭汽轮主营工业汽轮机、燃气轮机等高端装备下游覆盖石化、电力、冶金等领域海联讯专注电力信息化服务 [1] - 存续公司未来将以工业透平机械业务为核心发展战略以绿色、智能和科技进步为指引加快业务转型升级 [2] 战略意义 - 本次交易是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革部署的重要举措旨在通过市场化手段增强上市公司核心竞争力 [1] - 交易解决了杭汽轮B股的历史遗留问题为国企上市公司整合提供了新案例 [2] - 合并被视为地方国企深化专业化整合、提升上市公司质量的又一探索 [3] 业务细节 - 海联讯主营业务为系统集成、软件开发与销售、技术及咨询服务主要为电力企业提供信息化解决方案 [3] - 杭汽轮工业透平机械业务具有高端制造属性电力信息化业务具有发展潜力两者协同或带来新增长空间 [2] 市场关注 - 市场将密切关注后续整合进程及业绩兑现情况重点关注两大业务的融合效率及资源分配 [2][3]

市场扩张和并购 - 杭州海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[1] 保密措施 - 公司磋商时采取必要充分保密措施[1] - 公司限定相关敏感信息知悉范围[2] - 公司制定严格有效保密制度[2] 信息披露 - 说明发布时间为2025年4月24日[4]

市场扩张和并购 - 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮[1] 估值情况 - 杭汽轮聘请中信建投证券担任本次交易估值机构[1] - 估值机构具独立性，假设合理，方法与目的相关，结论合理，定价公允[2][4][5] - 估值资产范围与委托一致，过程遵循原则，选用方法适当[4]

是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会 关于本次交易 本次交易中，海联讯的控股股东为杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称 "杭州资本"），实际控制人为杭州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称 "杭州市国资委"）；杭汽轮的控股股东为杭州汽轮控股有限公司（以下简称"汽轮控 1 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"）拟通过向杭州汽轮动力集 团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"或"公司"）全体换股股东发行 A 股股票的 方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）及《深圳证券交易所股票上市规则》， 经董事会审慎核查，就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市作出 说明如下： 一、本次交易整体构成重大资产重组 根据海联讯、杭汽轮 2024 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易整体构成 重大资产重组，具体计算如下： | | | | 单位：万元 | | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 | | 被吸收合并方（杭汽轮 ...