会议相关 - 2025年8月27日召开第八届董事会第二十七次会议，5名董事全出席[2] 财务审计 - 拟续聘上会会计师事务所，审计费用45万（财审35万，内控审10万）[3] 投资计划 - 审议通过2025年度投资计划，总投资额22800万元[4]

公司股东重组进展 - 公司目前未收到股东层面重组进度的相关通知 [2]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少有一名会计专业人士[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[11] 任期规定 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 满六年36个月内不得被提名为候选人[10] 履职要求 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并经专门会议审议[14] - 审计等委员会中，独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会至少有一名会计专业独立董事[23] - 每年现场工作时间不少于十五日[17] 工作保障与费用 - 上市公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[24] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[25] 信息披露 - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[20] 其他规定 - 制度由公司董事会负责解释、修订[27] - 自董事会审议通过之日起实施，原制度废止[27]

股权与注册资本 - 2000年7月发行境内上市外资股12000万股，8月增发1800万超额配售股份[2] - 公司注册资本为人民币26607.13万元[3] - 公司股份总数为26607.13万股，其中人民币普通股为12807.13万股，境内上市外资股为13800万股[8] 股份交易与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9][10] - 公司因特定情形收购股份，合计持有不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[13] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同一类别股份总数25%[16] 股东权益与责任 - 股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[21] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[23] - 股东滥用权利造成损失应承担赔偿或连带责任[25][26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[33] - 股东会对公司增减注册资本、发行债券等作出决议[30] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人[73] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[80] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[80] 党委相关 - 公司党委领导班子一般由5至9人组成，设党委书记1人等[97] - 公司党委按规定定期进行换届选举[94] - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论[97] 其他 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[106][107] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[107] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用等[119]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，两名独立董事，至少一名专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 例会每年至少四次，临时会议委员提议召开[12] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] 审计委员会职责与权限 - 负责审核财务信息、监督评估审计和内控[7] - 可聘请中介机构，费用公司支付[13] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起执行[15]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[11] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[14] 特别决议 - 发行类别股的公司，特定事项除经股东会特别决议外，还需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[15] 董事选举 - 选举2名以上董事时应实行累积投票制度[20] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[23] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[23] 回购决议 - 回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[25] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的股东会决议[25] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[19] 表决规则 - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[20] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[20] 计票监票 - 股东会对提案进行表决前应推举两名股东代表参加计票和监票[20] 会议结束 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[22] 信息披露 - 公告、通知或股东会补充通知在符合规定媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[28] 规则说明 - 规则未尽事宜依《公司法》等法律法规和公司章程执行[28] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[28] - 规则由公司董事会负责制定、修改并解释[28] - 规则经公司股东会审议通过后生效，原议事规则同时废止[28]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，每届任期三年[3] - 兼任总经理等高级管理人员及职工担任的董事，总计不超董事总数二分之一[3] - 董事会设董事长1人，可设副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[11] - 公司设董事会秘书1名，为高级管理人员，对公司和董事会负责[13] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议，50%以上提交股东会[7] - 交易标的主营业务收入占最近一年经审计主营业务收入10％以上且超1000万元需董事会审议，50％以上且超5000万元提交股东会[7] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审议，50％以上且超500万元提交股东会[7] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需董事会审议，50％以上且超5000万元提交股东会[7] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审议，50％以上且超500万元提交股东会[8] - 公司与关联人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需董事会审议，3000万元以上且占5％以上提交股东会[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议[24] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会并提出临时议案[21] - 董事长应在接到书面提议后10日内召集和主持临时董事会会议的情形有代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议[25] - 定期会议通知时限为会议召开前10天，临时会议为会议召开前3天，经全体董事同意临时董事会可随时召开[27] 提案与通知 - 其他议案一般应在董事会召开前10日送交董事会秘书[21] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议事项或提案需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知，不足3日会议日期顺延或取得全体与会董事书面同意[27] 董事会秘书 - 公司应在原任董事会秘书解聘后3个月内聘任新董事会秘书，并在有关拟聘任董事会秘书的会议召开5个交易日之前将材料报送深交所[17] - 董事会秘书空缺超过3个月后，董事长代行职责，并在6个月内完成聘任工作[17] - 董事会秘书连续3个月以上不能履行职责等情形下，公司应自事实发生起1个月内解聘[14] 专门委员会 - 董事会专门委员会中审计、提名、薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[19] 会议决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，有关联关系时由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[29] - 董事会做出决议，除另有规定外，必须经全体董事过半数通过[29] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[30] - 董事会表决票保存期限至少为十年[32] - 除特定情形外，董事会审议通过会议提案并形成决议，须经公司全体董事过半数审议通过[35] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[36] - 董事会会议就利润分配、资本公积金转增股本决议，无正式审计报告时先依草案决议，出正式报告后再决议[35] 会议记录与公告 - 董事会会议记录需出席会议的董事、董事会秘书签字，董事有权要求对发言作说明性记载[39] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[40] - 董事在董事会决议上签字并对决议负责，异议董事可免责[40] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，会议记录保存不少于十年[41] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[43] 其他 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[43] - 国家法规、公司章程修改或股东会决定时，董事会应修订议事规则[45] - 议事规则修改事项按规定披露[45] - 议事规则未尽事宜按相关法规和章程执行[47] - 议事规则自股东会审议通过生效，原细则废止[48]

公司基本信息 - 公司于2000年7月经核准首次发行境内上市外资股12000万股，7月24日在深交所上市[2] - 2000年8月22日，公司增发1800万超额配售股份[2] - 公司注册资本为人民币26607.13万元[2] - 公司经营范围包括外海、远洋捕捞，水产品加工、销售等[5] - 公司股份总数为26607.13万股，其中人民币普通股12807.13万股，境内上市外资股为13800万股[6] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司将在三十日内确定新的法定代表人[3] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人，设董事长1人，可设副董事长1人；合并时董事会由5名董事组成，其中独立董事2人[58] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，监事会中职工代表的比例不低于1/3[89][90] - 公司设经理1名、副经理若干名，均由董事会聘任或解聘，经理每届任期三年，连聘可以连任[84][85] - 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[86] 股东权益与责任 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[7] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[10] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应自事实发生当日向公司作出书面报告[18] - 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务，不得损害其合法权益[19] 会议与决策 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[25] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[66] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[66] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[30] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[41] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务报告[93] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[93] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[94] - 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[95] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[97] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议，但章程另有规定除外，此时应经董事会决议[106] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任，另有约定除外[107] - 公司减少注册资本应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内有权要求清偿债务或提供担保，减资后注册资本不低于法定最低限额[108] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[111] - 清算组清理财产后制订方案报股东会或法院确认，财产按股东股份比例分配[113]

股东会相关 - 单独或合计持股10%以上股东、独立董事、审计委员会可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[2][3] - 董事会不同意或未反馈，审计委员会或连续90日以上单独或合计持股10%以上股东可自行召集主持[2][3] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[4] - 股东大会通知需披露董事、监事候选人详细资料，每位候选人单项提案（累积投票制除外）[5] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，每届任期三年[10] - 兼任高管和职工担任的董事不超董事总数二分之一[10] - 代表十分之一以上表决权股东等可提临时董事会议案，其他议案一般会前10日送交董事会秘书[17][18] - 董事会会议需过半数董事出席，关联董事不表决，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过[19] 董事会秘书相关 - 公司设董事会秘书1名，为高级管理人员，受相关任职限制[14] - 原任解聘后三个月内聘任新董事会秘书，空缺超三个月董事长代行[16] 审计委员会相关 - 审计委员会对董事会负责，提案提交董事会审议[21] 独立董事相关 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东、投资者保护机构可提独立董事候选人[21][22] 其他 - 所有“股东大会”表述改为“股东会”[22] - 文件日期为2025年7月24日[23]

一、董事会会议召开情况 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司(以下简称"公司")第 八届董事会第二十六次会议（临时会议），于 2025 年 7 月 18 日 以电话和电子邮件方式通知各位董事。于 2025 年 7 月 24 日以 通讯方式召开，应出席董事 5 名，亲自出席董事 5 名，会议由 董事长梁尚磊先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案： 1.关于审议修订《公司章程》的议案 证券代码：200992 证券简称：中鲁 B 公告编号：2025-20 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 第八届董事会第二十六次会议（临时会议） 决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 4.关于审议修订《董事会审计委员会实施细则》的议案 经审议，董事会认为本次修订《公司章程》符合相关法律、 法规和规范性文件要求，董事会一致同意本议案。具体内容详 见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《山东省中 鲁远洋渔业股份有限公 ...