董事会印章管理总则 - 公司董事会印章管理旨在维护印章使用的合法性、严肃性和安全性，有效保障公司利益 [1] - 印章适用范围包括董事会文件（通知/决议/说明/声明等），文件落款需注明"银江技术股份有限公司董事会"，禁止空白纸张用印 [1] - 董事长为印章管理主管领导，授权机要室专职管理，严禁转借他人 [1] 印章刻制与启用流程 - 新印章刻制需董事长签字批准，由机要室办理并留存戳记样本备查 [1][5] - 印章启用需提前发布通知，明确启用日期、发放单位、使用范围及印模 [1] - 印章停用需董事长签字决定，董事会秘书需通知相关部门并回收印章切角封存或销毁 [2] 印章保管规范 - 机要室专人负责保管印章，存放于保密场所，非工作时间需锁入保险柜 [3] - 保管人员缺席时需办理交接手续，登记用印起止日期、印章类别及数量，双方签字备案 [3] - 保管人员需严格审核用印内容，对违规用印有权拒绝并上报，擅自用印将受严肃处理 [3] 印章使用审批机制 - 用印需填写申请单，经董事会秘书审核、董事长签字批准，信息披露事项可由董事会秘书酌情决定 [4] - 董事长出差期间需电话请示获准后记录用印，事后补签手续 [4] - 外带印章需董事长批准，由董事会秘书与证券事务代表共同携带，申请单需载明事项 [5] 法律责任与附则 - 印章遗失需立即向董事长报告，违规使用将视情节追究教育、处分、经济或法律责任 [5] - 本办法解释权归董事会，修订需经董事会审议通过后生效 [5]

重大信息内部报告制度核心内容 - 公司制定本制度旨在规范重大信息内部报告工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时，维护投资者权益 [1] - 制度适用于公司及各部门、分公司、控股子公司，明确信息报告义务人包括董事、高管、部门负责人等 [1][2] - 持有5%以上股份股东及其一致行动人、控股股东、实际控制人也需履行重大信息报告义务 [4] 重大信息范围 - 重大信息包括重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件及其持续变更进程 [8] - 重要会议涵盖董事会、股东会议及重大事项专项会议 [9] - 重大交易标准包括：最近一期经审计总资产10%以上、绝对金额超1000万元等 [10] - 重大关联交易特别禁止资金拆借、委托贷款等不当行为 [11] - 重大风险情形包括重大亏损、债务违约、核心人员变动等16种情况 [12] 报告程序与责任划分 - 信息报告义务人需在知悉重大信息当日向董事长和董事会秘书报告 [27] - 董事会秘书负责信息评估审核，判定处理方式并组织信息披露 [31] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人 [33] - 各部门、子公司不得擅自对外披露重大信息 [34] - 信息报告时限为发生或知悉重大事件当日 [37][38] 保密要求与责任追究 - 相关信息公开前，知情人员负有严格保密义务 [43][44] - 控股股东、实际控制人应第一时间通知公司并配合信息披露 [45] - 未履行报告义务导致信息披露违规的，将受到批评、罚款直至解职处分 [47] 其他规定 - 关联人范围包括关联法人和关联自然人，详细列明认定标准 [48] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，经董事会审议后生效执行 [50][51]

董事会秘书工作细则总则 - 制定依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] - 董事会秘书为公司高级管理人员，在董事长领导下开展工作并对公司和董事会负责 [2] 任职资格 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律等专业知识，持有交易所颁发的资格证书 [2] - 原则上应由董事、副总经理或财务负责人等高级管理人员担任，特殊情况需交易所批准 [2] - 存在《公司法》禁止情形、被证监会处罚或交易所公开谴责等六类情形者不得担任 [2][3] - 可作为兼职职位，薪酬标准由董事会决定 [3] 主要职责 - 负责信息披露事务管理及保密工作，组织制定相关制度并督促合规 [5] - 协调投资者关系管理及股东资料工作，对接监管机构、股东及中介机构 [5] - 筹备董事会/股东会会议并记录，参与高管会议 [5] - 组织董事及高管进行证券法规培训，督促其履行承诺及合规义务 [5][6] - 公司需为董事会秘书履职提供便利，其有权查阅财务资料并参加相关会议 [6] 任免程序 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，解聘需充分理由且需向交易所报告 [6][7] - 空缺期间需在3个月内补聘，超期后由董事长代行职责并在6个月内完成聘任 [8][9] - 需同时聘任证券事务代表协助工作，董事会秘书离任需接受审查并移交档案 [7][8] 法律责任 - 董事会违规决议致损时，董事会秘书可能承担连带赔偿责任（提出异议者除外） [9] - 违反任职规定或履职重大失误时，交易所可取消资格并公告处罚 [9][10] - 对处罚不服可向证监会指定机构申诉 [10] 附则 - 细则与法律法规或《公司章程》冲突时以后者为准，解释权归董事会 [10]

董事会审计委员会设立目的 - 强化董事会决策功能 实现事前审计和专业审计 确保董事会对经营层的有效监督 完善公司治理结构 [1] - 根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法规设立 向董事会报告工作并对董事会负责 [1] 人员组成要求 - 委员会由3名董事组成 独立董事占多数 至少1名独立董事为会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称或副教授以上职称或博士学位 经济管理高级职称且相关领域5年以上工作经验 [2] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名 董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 [2] 任期与日常运作 - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需及时补选 [3] - 下设审计部为日常办事机构 负责联络和会议组织 董事会秘书负责与董事会协调 [3] 主要职责权限 - 监督评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 [4] - 监督内部审计制度实施 协调内外部审计沟通 [4] - 审核财务信息及披露 监督评估内控制度 组织内控检查与缺陷整改 [4] - 对董事会需决议事项（如财务报告披露 会计师事务所聘用 财务负责人任免 会计政策变更等）需经委员会过半数通过 [5] 决策程序 - 审计部负责准备决策资料 包括财务报告 内外部审计工作报告等 [7] - 委员会对审计部报告进行评议 形成书面决议报董事会 内容涵盖外部审计评价 内审制度有效性 财务报告真实性 关联交易合规性等 [7] 议事规则 - 会议分为定期（每季度至少1次）和临时会议 需提前3天通知 紧急情况可豁免 [9] - 会议需2/3以上委员出席 决议需过半数通过 表决方式为举手或书面投票 临时会议可通讯表决 [9][10] - 审计部成员可列席 必要时可邀请其他董事及高管列席 [10] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [10] - 会议记录需保存10年以上 出席人员负有保密义务 [10] 附则 - 细则自董事会决议通过之日起生效 解释权归属董事会 [11] - 如与法律法规或修订后的《公司章程》冲突 需及时修订并报董事会审议 [11]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理，提高使用效率，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[2] - 募集资金指通过公开发行或非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括股权激励计划募资[2] - 制度明确募集资金存储、使用、变更、监督及责任追究的流程，包括分级审批权限、决策程序及信息披露要求[2] - 董事及高管需勤勉尽责确保募集资金安全，不得擅自改变用途[2] - 通过子公司实施募投项目的，需确保子公司遵守本制度[2] 募集资金专户存储 - 募集资金到位后需在1个月内完成验资并开设专项账户，专户不得存放非募集资金[4][8] - 多次融资需分别设置专户，超募资金也需纳入专户管理[8] - 需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议内容包括专户支取超5,000万元或净额20%时需通知保荐机构等[4][8] - 控股子公司实施项目的，需由公司、子公司、银行及保荐机构共同签署协议[4] 募集资金使用规范 - 募集资金需按招股说明书承诺用途使用，不得随意变更投向[5][10] - 禁止用于委托理财、证券投资等高风险活动，不得质押或变相改变用途[6][11] - 使用需履行申请审批流程，由财务部门审核后经总经理、财务负责人签批[6][13] - 董事会需每半年核查项目进展，披露专项报告，实际进度与计划差异超30%需调整并说明原因[7][15] 募集资金用途变更 - 取消原项目、变更实施主体或方式等情形视为用途变更[13][29] - 变更需经董事会及股东会审议，新项目需主营相关并公告可行性分析[14][30][32] - 变更为合资经营的需确保公司控股，收购控股股东资产需避免同业竞争[14][33][34] 超募资金及闲置资金管理 - 超募资金使用需董事会审议并披露计划，单次使用超5,000万元且超总额10%的需股东会批准[10][22][23] - 闲置资金可暂时补充流动资金，期限不超12个月且不得用于高风险投资[8][20][24] - 闲置资金可进行现金管理，投资产品需安全、流动性高，期限不超12个月[12][25][26] 监督与信息披露 - 会计部门需建立募集资金使用台账，内部审计每季度检查[15][37] - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金使用专项审核，披露鉴证结论[16][38] - 保荐机构需每半年现场检查，年度出具核查报告[16][17][39] - 独立董事可聘请会计师事务所对资金使用鉴证，公司承担费用[17][40]

公司治理修订 - 银江技术股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2025年6月30日召开，应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟根据《上市公司章程指引》等文件修订条款，并授权经营管理层办理工商登记备案 [1] - 会议审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》，根据《公司法》等规定修订制度，需提交股东大会审议 [2] - 会议审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，根据《公司法》等规定修订制度，需提交股东大会审议 [2] - 会议审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》，根据《公司法》等规定修订制度 [2] 内部管理制度修订 - 会议审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》，根据《公司法》等规定修订制度 [2] - 会议审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》，根据《公司法》等规定修订制度，需提交股东大会审议 [3] - 会议审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》，根据《公司法》等规定修订制度 [3] - 会议审议通过《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》，根据《公司法》等规定修订制度 [3] - 会议审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》，根据《公司法》等规定修订制度 [3] 专项制度修订 - 会议审议通过《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》，根据《公司法》等规定修订制度，需提交股东大会审议 [4] - 会议审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》，根据《公司法》等规定修订制度，需提交股东大会审议 [4] - 会议审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》，根据《公司法》等规定修订制度，需提交股东大会审议 [4] - 会议审议通过《关于修订〈关联交易公允决策制度〉的议案》，根据《公司法》等规定修订制度，需提交股东大会审议 [4] - 会议审议通过《关于修订〈防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度〉的议案》，根据《公司法》等规定修订制度，需提交股东大会审议 [4] 其他制度修订 - 会议审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》，根据《公司法》等规定修订制度，需提交股东大会审议 [4] - 会议审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》，根据《公司法》等规定修订制度 [4] - 会议审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》，根据《公司法》等规定修订制度 [5] - 会议审议通过《关于修订〈控股子公司管理制度〉的议案》，根据《公司法》等规定修订制度，需提交股东大会审议 [5] - 会议审议通过《关于修订〈内幕信息知情人备案登记制度〉的议案》，根据《公司法》等规定修订制度 [6] 补充制度修订 - 会议审议通过《关于修订〈外部信息使用人管理制度〉的议案》，根据《公司法》等规定修订制度 [6] - 会议审议通过《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》，根据《公司法》等规定修订制度 [6] - 会议审议通过《关于修订〈突发事件危机处理应急制度〉的议案》，根据《公司法》等规定修订制度 [7] - 会议审议通过《关于修订〈控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度〉的议案》，根据《公司法》等规定修订制度 [7] - 会议审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》，根据《公司法》等规定修订制度 [7] 财务与内控修订 - 会议审议通过《关于修订〈银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度〉的议案》，根据《公司法》等规定修订制度 [8] - 会议审议通过《关于修订〈内部控制制度〉的议案》，根据《公司法》等规定修订制度 [8] - 会议审议通过《关于修订〈内部审计管理制度〉的议案》，根据《公司法》等规定修订制度 [8] - 会议审议通过《关于修订〈董事会印章使用管理办法〉的议案》，根据《公司法》等规定修订制度 [8] - 会议审议通过《关于修订〈财务管理制度〉的议案》，根据《公司法》等规定修订制度 [9] 股东大会安排 - 会议审议通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》，具体内容详见同日披露的通知 [9]

银江技术2025年第三次临时股东大会通知 会议基本情况 - 会议召开时间定于2025年7月18日14:30，现场会议与网络投票同步进行，网络投票通过深交所交易系统（9:15-11:30及13:00-15:00）和互联网投票系统（9:15-15:00）开放 [1] - 股权登记日为2025年7月11日，登记在册的普通股股东可通过现场或网络方式参与表决，表决结果以首次有效投票为准 [2] 审议事项与表决规则 - 议案1、2、3为特别决议事项，需获出席股东所持表决权的2/3以上通过，其余议案为普通决议事项（1/2以上通过），关联股东需回避表决 [4] - 非累积投票提案采用同意/反对/弃权表决，累积投票提案（如董事选举）需按持股数分配票数，超额投票无效 [6][7] 参会登记与网络投票流程 - 股东需在2025年7月17日16:00前通过传真或邮寄方式提交登记材料，包括营业执照复印件、授权委托书等原件 [4][5] - 网络投票需通过深交所数字证书或服务密码认证，具体流程参见互联网投票系统指引 [8][9] 其他事项 - 会议地点为杭州市西湖区西园八路2号G座公司会议室，备查文件已披露于巨潮资讯网 [1][4] - 授权委托书需明确填写对每项议案的表决意见，未填写或多选视为无效委托 [10][11][12]

会议情况 - 银江技术第六届董事会二十一次会议于2025年6月30日召开，9名董事参与表决[1] 议案通过情况 - 《关于修订〈公司章程〉等多项议案获通过，部分需提交股东大会审议[1][2][3][4][5][8][13][14][15][16][17] - 《关于修订<银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度>等议案通过[30][31][32][33][34][35] - 《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》通过[36]

信息披露时间 - 首期发行债务融资工具至少于发行日前五个工作日公布发行文件，后续发行至少于发行日前三个工作日公布[8] - 每年4月30日前披露上一年度年度报告和审计报告[11] - 每年8月31日前披露本年度上半年资产负债表、利润表和现金流量表[11] - 每年4月30日和10月31日前披露本年度第一季度和第三季度资产负债表、利润表和现金流量表[11] - 重大事项发生之日起两个工作日内履行信息披露义务[15] - 重大事项难以保密或已泄露、市场出现传闻，应在情形出现之日起两个工作日内披露[15] - 重大事项进展或变化应在出现之日起两个工作日内披露[16] - 变更已披露信息差错等及时披露变更公告，更正经审计财报需30个工作日内披露审计报告[16] - 变更债务融资工具募集资金用途至少提前5个工作日披露公告[17] - 变更中期票据发行计划至少在原计划到期日前5个工作日披露公告[17] - 债务融资工具本息兑付日前5个工作日公布本金兑付、付息事项[17] 信息披露情形 - 提供重大资产抵押、质押，或对外提供担保超过上年末净资产的20%需披露[13] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失，或放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%需披露[13] - 一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或新增借款超过上年末净资产的20%需披露[14] - 1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动需披露[13] 信息披露管理 - 董事会负责管理信息披露事务，董事长为第一责任人[19] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露工作[20] - 资金计划部协助信息披露工作，负责提供文件等[21] - 董事、高级管理人员等应保证信息在规定期限内披露[22] 责任追究 - 出现违反法规、未勤勉尽责等情形追究信息披露相关负责人员责任[27] - 公司法务部是信息披露重大差错责任追究执行部门[27] - 任何人发现问题可向公司法务部举报[27] - 法务部审核举报内容，属实则提报董事会[27] - 董事会作最终处理前应听取责任人申述[27] - 各部门应执行董事会决议，法务部监督[27] - 责任追究方式包括责令改正、通报批评等[33] 其他 - 信息披露文件资料保存期限不少于十年[25] - 信息披露时间和格式按交易商协会规定执行[31] - 制度与法规冲突时以法规为准[31] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释监督[31]

制度修订 - 公司于2025年6月修订年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 适用人员 - 制度适用于公司董事、高管等相关人员[3] 责任情形 - 违反规定致年报披露差错或不良影响应追究责任[5] 处理方式 - 情节恶劣从重处理，有效阻止从轻处理[6][7] - 追究责任形式多样，严重犯罪移交司法[9][10] 其他规定 - 相关负责人可附带经济处罚，金额董事会定[12] - 季度、半年度报告参照执行，董事会负责制度[14]