董事会换届 - 2025年12月31日公司完成第七届董事会换届选举[1] - 第七届董事会由7名董事组成，4名非独立董事，3名独立董事[1] 董事任期 - 非职工代表董事任期自2025年第六次临时股东会通过起三年[2] - 职工代表董事任期自职代会选举至第七届董事会届满[2] 离任情况 - 第六届董事彭小勇任期届满离任，持股100股[4] - 第六届董事蔡暘及3名独董任期届满离任，无持股[4]

核心观点 - ST银江控股股东银江集团及其实控人王辉因未向上市公司告知涉及表决权委托及控制权安排的一系列关键协议，被浙江证监局和深交所出具警示函和监管函，构成信息披露违规 [1] - 公司董事会虽已掌握相关协议材料，但未及时对外披露，且在公司控制权存在重大不确定性的情况下推进董事会换届，引发内部董事强烈反对，公司治理存在严重风险 [6][7][11][12] 关键协议与资金安排 - 2024年底，银江集团与上海元卓签订借款合同和合作框架协议，上海元卓提供不超过2亿元借款专项用于解决银江集团对ST银江的资金占用问题 [2] - 作为借款条件，银江集团同意将其持有的ST银江10.3%股权的投票表决权全权不可撤销地委托给上海元卓，并承诺将所持5.3%股权解质押后转让，另5%股权质押给上海元卓 [2] - 2025年6月，银江集团及王辉又与上海远卓、姚成岭签署合作备忘录，上海远卓提供不少于8000万元且不超过1.2亿元借款用于偿还对姚成岭的债务 [3] - 该备忘录约定，10.3%股权对应的表决权将按实际借款金额比例委托给上海远卓和姚成岭，且意见不一致时以上海远卓意见为准，并对公司董事会席位分配（银江集团、姚成岭、上海远卓分别推荐1名、2名和3名非独董）做出安排 [3] 协议履行与争议 - 上海元卓提供了借款，但未能按协议获得上市公司控制权和经营权，因银江集团将10.3%股权“一物两卖”，还许诺给了姚成岭 [3] - 上海远卓一方履行了付款责任，但同样未获得协议约定的董事会席位和实际控制权，目前仅派驻了两名董事，与约定相去甚大 [4][5] 信息披露违规 - 董事彭小勇于12月11日通过邮件、快递等形式向ST银江董事会提交了未披露的协议文件，并说明情况，但公司至今未予披露 [7] - 上市公司董事会仅向银江集团发函询问，在得到“没有表决权委托”的回复后即采信，被指不符合董事会独立性要求 [8] - 在彭小勇提交材料数日后，监管机构即对银江集团及王辉出具警示函和监管函，证实了所提交协议基本属实 [8] 董事会换届与控制权之争 - 在公司控制权归属不清、治理存在风险的情况下，ST银江于12月16日审议通过了董事会换届选举议案 [11] - 新提名的非独董候选人为姚成岭、韩振兴、何保山，股东浙商资管提名樊妙妙，另有3名独董候选人 [11] - 董事彭小勇、蔡暘对此表示反对，理由包括：董事会知悉存在表决权委托协议却未披露；候选人名单未包括相关方推荐人选，侵犯其利益；控制权存在争议时应先解决再换届 [12][13] - 彭小勇指出，董事会行为前后矛盾：8月提名其与蔡暘（代表上海元卓）时认可其表决权，11月12日的董事会会议提名名单包含其推荐的2名人选，但12月15日的会议却以其无提名权为由拒绝了其推荐的4名候选人 [13]

监管函与信息披露违规 - 公司控股股东银江科技集团有限公司及实际控制人王辉因未履行信息披露义务收到深交所监管函 [1] - 监管函揭示银江集团及王辉与相关方签订了《合作框架协议》《表决权委托及一致行动协议》《合作备忘录》等系列协议但未披露 [1] - 公司董事会决议公告披露内容与事实“打架” 银江集团函告称其自主行使股东权利 未授权任何第三方行使表决权 亦无变更控制权计划 [1][11] 资金占用与偿还借款 - 2023年至2024年6月 在王辉组织指使下 公司及子公司通过多种方式与控股股东发生非经营性资金占用 [3] - 2023年资金占用累计发生额为6.63亿元 期末余额为2883.64万元 2024年1-6月累计发生额为4.35亿元 期末余额为1.97亿元 [3] - 为偿还占用资金以维持上市地位 王辉于2024年下半年大举借债 向上市公司偿还了近2亿元资金 [1][3] - 截至2025年6月 姚成岭先后向王辉及银江集团提供资金1.98亿元 其中1.53亿元用于偿还对公司的资金占用及王辉自身需求 [4] - 截至2025年6月 上海元卓方面向王辉及银江集团提供了9200万元借款 其中7000万元用于偿还对公司的资金占用 [4] 表决权委托协议与争议 - 为解决资金问题 王辉将其所持公司股份的表决权委托给借款方上海元卓逸辰管理咨询合伙企业行使 [1] - 根据《表决权委托及一致行动协议》 银江集团同意将其所持公司4213.40万股股份 占已发行股份5.3%的表决权无条件且不可撤销地委托给上海元卓自主行使 [6][11] - 根据《合作备忘录》 银江集团持有的公司10.3%股权的表决权委托给姚成岭及上海元卓方面 并按各自借款金额的相对比例行使 [6] - 协议约定 三方意见不一致时 尤其是姚成岭与上海元卓方面意见不一致时 应以上海元卓方面的意见为准行使表决权 [7] - 银江集团方面否认表决权委托情况的存在 称未授权任何第三方行使表决权 [11] - 2025年11月27日 王辉向上海元卓发送《告知函》 称因上海元卓未能履行义务 通知解除《合作备忘录》 [12] - 上海元卓方面不予认同 认为表决权委托不可撤销 银江集团和王辉均无权单方面解除 [12] 董事会控制权争夺 - 公司第六届董事会第二十六次会议于2025年11月18日召开 主要决议内容为改选董事会 [8] - 上海元卓方面派出的董事蔡暘与彭小勇在此次董事会改选中被踢出局 [8] - 董事彭小勇表示 代理董事长韩振兴未提供议案具体内容及会议链接 导致其与蔡暘无法参会 但董事会决议公告称二人未列席 [9] - 2025年12月15日召开的第六届董事会第二十八次会议 提名姚成岭 韩振兴和何保山为董事 第二大股东浙商资管提名樊妙妙为董事 [10][11] - 该董事会决议以5票同意2票反对通过 蔡暘与彭小勇投反对票 理由包括控股股东未履行信息披露义务 以及经营控制权存在争议 [11] - 在相关协议签署后 公司董事会曾于2025年8月12日同意提名彭小勇 蔡暘为第六届董事会非独立董事候选人 [12] 公司经营与财务状况 - 公司于2009年10月在深交所创业板上市 是一家为交通 医疗 建筑等行业提供智能化技术应用服务的高新企业 [13] - 2024年 公司实现营业收入5.48亿元 归属于上市公司股东的净亏损为9.41亿元 [14] - 2025年前三季度 公司实现营业收入1.31亿元 归属于上市公司股东的净亏损为5.44亿元 [14] - 上海元卓方面曾与银江集团沟通业务调整方案 计划在人工智能+ 前沿脑科学及现有业务优化等方面进行协同以扭转业绩 [13] 股东结构变化与潜在影响 - 自然人股东杨隐峰自2024年进入公司前十大股东后持续增持 截至2025年三季度末已成为第三大股东 持股比例为1.02% [15] - 公司第六届董事会第二十八次会议提名的董事何保山 自2015年起就职于杭州泛嘉科技 而泛嘉科技的法定代表人 实际控制人及经理为杨隐峰 [15] - 资深投行人士分析 需注意股东联合自然人股东买进股权 后续结成一致行动人进而冲击上市公司控制权稳定性的可能 [15]

核心观点 - ST银江控股股东及实控人因未履行信息披露义务收到深交所监管函 揭露了公司控制权争夺的复杂局面 核心争议在于实际控制人王辉为解决资金占用问题而签署的涉及表决权委托的系列协议是否有效以及是否应被披露 而控股股东银江集团在公告中对此予以否认 导致信息披露内容“打架” [1][6][8] 控制权争夺与协议纠纷 - 为解决控股股东非经营性资金占用问题以维持上市地位 实控人王辉于2024年下半年大举借债 向上市公司偿还了近2亿元资金 [1][2] - 资金主要来源于两位出借方：姚成岭与上海元卓逸辰管理咨询合伙企业 截至2025年6月 姚成岭提供资金1.98亿元 其中1.53亿元用于偿还占用资金 上海元卓提供借款9200万元 其中7000万元用于偿还占用资金 [2][3] - 三方签署了《合作备忘录》等协议 约定上海元卓额外提供8000万至1.2亿元借款 用于银江集团偿还欠姚成岭的借款 截至2025年7月18日 上海元卓已支付8200万元完成该承诺 实质上以自有资金置换了姚成岭的债权 [3][4] - 作为借款的对价 协议约定银江集团将其持有的ST银江10.3%股份的表决权委托给姚成岭及上海元卓 并按各自借款比例行使 [5] - 更早签署的《表决权委托及一致行动协议》约定 银江集团将其持有的4213.40万股股份（占已发行股份5.3%）的表决权无条件且不可撤销地委托给上海元卓自主行使 意见不一致时以上海元卓为准 [5][6][9] - 2025年11月27日 王辉向上海元卓发送《告知函》 以对方未完全履行义务为由通知解除《合作备忘录》 但上海元卓方面不予认同 认为表决权委托不可撤销 对方无权单方面解除 [9][10] 董事会斗争与信息披露违规 - 2025年11月18日 ST银江召开第六届董事会第二十六次会议改选董事会 上海元卓方面委派的董事蔡暘与彭小勇称未收到会议链接和议案详情 被故意排除在会议之外 导致未能参会 [7] - 2025年12月15日召开的第六届董事会第二十八次会议 董事会提名了以姚成岭为首的三名董事候选人 未包含上海元卓方面人选 蔡暘与彭小勇投反对票 理由包括控股股东存在未披露的表决权委托协议 且公司控制权存在争议 [7][8] - 深交所下发监管函 明确指出银江集团及王辉签订了《表决权委托及一致行动协议》《合作备忘录》等系列协议但未进行有效披露 [1][6] - 公司公告内容与协议内容矛盾：根据银江集团函告 其自主行使股东权利 未授权任何第三方行使表决权 亦无变更控制权计划 但协议明确存在不可撤销的表决权委托 [1][8][9] 公司经营与财务状况 - ST银江主营业务是为交通、医疗、建筑等行业提供智能化技术应用服务 [10] - 公司业绩持续亏损：2024年营业收入5.48亿元 净亏损9.41亿元 2025年前三季度营业收入1.31亿元 净亏损5.44亿元 [11] - 为解决资金占用 2023年及2024年1-6月 控股股东累计发生非经营性资金占用发生额分别为6.63亿元和4.35亿元 期末占用余额分别为2883.64万元和1.97亿元 [2] - 上海元卓方面曾与银江集团规划业务调整方案 计划在人工智能+、前沿脑科学及现有业务优化等方面协同 以扭转业绩 并制定了详细的整合与协同发展方案 [10][11] 股东结构变化与潜在影响 - 自然人股东杨隐峰自2024年起持续增持ST银江股份 截至2025年三季度末已成为第三大股东 持股比例为1.02% [12] - 公司董事会最新提名的董事何保山 其任职的杭州泛嘉科技的实际控制人及经理正是杨隐峰 [12] - 分析指出 需注意股东联合自然人股东增持股权 后续结成一致行动人进而冲击上市公司控制权稳定性的可能性 [12]

拍卖股份情况 - 控股股东银江科技集团拟拍卖2900万股，占其持股35.42%，占总股本3.65%[3] - 拍卖股份分五个标的，每个580万股[5] 拍卖时间及影响 - 拍卖起始日为2026年1月19日10时，到期日为1月20日10时[5] - 称该事项对生产经营、公司治理不构成重大影响[7] 后续安排 - 拍卖处公示阶段，后续或涉竞拍、缴款等环节[7] - 若股东结构变化，公司将依法披露信息[7]

公司法律诉讼判决 - 公司于2025年12月10日收到拱墅区法院出具的《民事判决书》[1] - 法院判决公司需为原告持有的364.57万股股票办理解除限售手续[1] - 法院判决公司需向原告支付资金占用损失351.82万元[1] 判决对公司财务的影响 - 该判决预期将减少公司本期净利润351.82万元[1]

案件情况 - 案件一审，公司为被告[3] - 涉案金额3,518,243元[3] - 原告请求为27,813,840股办理解除限售[5] - 原告请求赔偿损失220,450,529.71元[5][6] 判决结果 - 判决为3,645,677股办理解除限售[7] - 判决支付资金占用损失3,500,000元[7] - 公司负担费用18,243元[7] 影响与后续 - 预期减少本期净利润3,518,243元[3] - 截至披露日无重大诉讼仲裁事项[9] - 公司将关注进展并及时披露信息[10]

公司动态 - 公司于2025年12月15日以现场与通讯相结合的方式召开了第六届第二十八次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于召开2025年第六次临时股东会的议案》等文件 [1] 业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入100.0%来源于信息技术服务行业 [1]

监管处罚 - 公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对银江技术股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》[1] - 浙江证监局发现公司董事会召开流程不规范[1] - 公司所披露的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》中对会议召开及表决情况披露不准确[1] 违规行为与责任认定 - 公司行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款以及《上市公司治理准则》第三十二条的规定[1] - 公司代董事长、代董事会秘书韩振兴违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条、第五十二条第一款及第二款规定[1] - 韩振兴对上述违规行为承担主要责任[1] 监管措施 - 浙江证监局决定对公司及相关责任人分别采取出具警示函的监督管理措施[1] - 监管措施将被记入证券期货市场诚信档案[1]

公司收到监管警示函 - 公司于今日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对银江技术股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》[1] - 浙江证监局决定对公司及相关责任人分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案[1] 公司违规行为 - 公司董事会召开流程不规范[1] - 公司所披露的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》中对会议召开及表决情况披露不准确[1] - 公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款以及《上市公司治理准则》第三十二条的规定[1] 相关责任人 - 公司代董事长、代董事会秘书韩振兴违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条、第五十二条第一款及第二款规定[1] - 韩振兴对上述违规行为承担主要责任[1]