股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 审议批准金额1000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易事项[7] 内部控制职责 - 董事会负责公司内部控制制度制定、实施和完善，定期全面检查和评估[4] - 总经理全面落实和推进内部控制制度，检查各职能部门情况[4] - 公司总部各职能部门负责本专业系统风险管理和控制制度的制定、完善和实施[4] 人力资源管理 - 招聘先考虑内部人力资源储备，再面向社会公开招聘[15] - 绩效管理分月度、季度、年度考核，结果反馈员工可复议[17] - 公司每年原则上安排一次调薪，由绩效薪酬管理委员会确认[18] 项目管理 - 金额在5万元以上（含5万元）的工程施工项目和所有工程监理、工程造价咨询委托须招标，且有三家以上投标单位参与竞标[22] - 各子公司需动态编制最近24个月项目分期开发计划汇总表，每月至少审查一次[23] 成本管理 - 公司推行目标成本管理，建立成本管理责任体系和相关程序流程[20] - 公司针对房地产开发全过程各环节制订成本控制制度[22] 投资决策 - 公司设立房地产项目投资听证会制度保障投资决策科学化和高效化[24] - 公司对通过立项的项目在实施过程中建立跟踪评估管理制度[25] 子公司管理 - 公司需制定对控股子公司的控制政策及程序，建立绩效考核制度[32] - 公司应建立对控股子公司重大事项报告制度和审议程序[32] 特殊交易控制 - 公司关联交易内部控制应遵循相关原则，明确审批权限和审议程序[33] - 公司对外担保内部控制应遵循合法等原则，严格控制担保风险[35] 资金管理 - 公司募集资金使用内部控制应遵循规范等原则，制定相关管理制度[39] - 公司募集资金应专户存储，按规定用途使用并跟踪项目进度[39] 审计与评估 - 内审部每年拟订年度审计计划，每季度调整[48] - 每年四月底前向董事会提交上一年度内部控制审计总结报告[48] 制度相关 - 制度由公司董事会负责解释[55] - 制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同[55]

制度修订与实施 - 制度于2025年6月修订[1] - 制度经董事会审议通过后实施[12] 保密与信息报送 - 董事等人员在定期报告编制等期间负有保密义务[3] - 拒绝无法律法规依据的外部单位年度统计报表报送要求[4] - 应报送时将外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记[5] - 向外部单位报送年报相关信息时间不得早于业绩快报披露时间[6] - 业绩快报披露内容不得少于向外部单位提供的信息内容[6] - 将报送相关信息作为内幕信息并提醒外部单位人员保密[3] - 外部单位或个人不得泄漏未公开重大信息[8] 违规处理 - 违反制度致公司损失将依法要求赔偿[4]

对外投资决策流程 - 对外投资经项目调研、可行性分析、立项、执行等阶段[8] 对外投资审议标准 - 投资达总资产50%以上经董事会审议后提交股东会[9] - 投资未达股东会标准但超10%由董事会审议[10] - 投资未达董事会标准由总经理决定[11] 重大投资审计评估 - 重大投资交易标的为股权需审计，截止日距签署日不超6个月[8] - 交易标的为其他资产需评估，基准日距签署日不超1年[8] 资产交易审议 - 连续12个月累计资产交易达30%需股东会三分之二以上通过[10] 对外投资处置 - 经营期满可收回投资[13] - 战略或方向调整可转让投资[17] - 处置权限与实施权限相同[14] 财务管理 - 财务部对投资项目全面记录核算建明细账[20] - 财务部垂直管理子公司财务，按月获取报告[20] 监督审计 - 年末对投资项目全面检查，对子公司审计[23] - 子公司会计核算和政策遵循公司制度[24] - 内审或财务部盘点投资资产核对账实[25] 责任追究 - 董事等因过失致投资损失担责[22] - 责任人怠于履职受处分赔偿[22] - 股东会及董事会决定对责任人处分[22] 保密义务 - 内幕信息知情人对未公开信息保密[24] 制度实施 - 制度由董事会制定，股东会审议通过实施[26]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数[5] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[5] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[6] - 每年至少开一次会，会前三天通知委员[13] - 2/3以上委员出席方可举行会议[13] 提名委员会决议与记录 - 决议须全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存不少于十年[13] 其他 - 细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[16][17] - 董事、高管人选建议选举或聘任前一至两个月提[11]

审计委员会构成 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[6] 审计委员会任期与职责 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 主要职责包括监督内外部审计等[9] 审计委员会运作 - 定期会议每年至少四次，临时会议可提议召开[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[16] 其他 - 审计部为日常办事机构，提供决策前期资料[7][13] - 会议记录保存期限不少于十年[19] - 董事会披露财务报告等决议需经审计委员会全体成员过半数通过[10]

战略决策委员会 - 由3名董事组成，委员由董事长等提名[5] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] - 常规会议一般每年召开2次[15] - 会议召开前三天通知全体委员[15] - 2/3以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[17] - 会议记录保存期限不少于十年[17] 投资评审小组 - 组长由公司总经理担任[7] 细则生效 - 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施[19]

印章管理办法修订 - 办法于2025年6月修订[2] 印章管理权责 - 董事长是印章管理主管领导，机要室负责管理使用[3] - 刻制经董事长签字同意，机要室办理[4] 印章启用停用 - 新印章做好戳记留样，启用发通知[5] - 停用由董事长决定，秘书通知收回封存或销毁[5] 印章保管使用 - 专人保管，非工作时间放保险柜[7] - 用印填申请单，经秘书审核、董事长签字[10] 违规处理 - 违反办法使用印章，依情节轻重处理[12]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[8] - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚不得担任[9] - 近36个月受交易所谴责或三次以上通报批评不得担任[9] - 独立董事连续任职不超六年，满六年36个月内不得提名为候选人[13] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[4] 独立董事选举与补选 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] - 欠缺会计专业人士60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符或缺会计人士履职至新任产生，60日内补选[14] 独立董事职责与会议 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[5] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[19] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意提交董事会[20] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[21] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及资料保存至少十年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 公司相关责任 - 承担独立董事聘请专业机构等费用[30] - 可建责任保险制度降低履职风险[31] - 津贴标准董事会制订、股东会审议通过并年报披露[30] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专委会不迟于会前三日，资料保存至少十年[29] 其他定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[33] - 中小股东指持股未达5%且非董事、高管的股东[33] 制度生效与适用范围 - 制度自股东会审议通过生效实施，修订亦同[34] - 适用于公司及控股子公司[33]

重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] 关联交易报告标准 - 公司及控股子公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易需报告[11] - 公司及控股子公司与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需报告[11] 其他重大情况报告标准 - 营业用主要资产被查封等超过该资产的30%需报告[14] - 除董事长、总经理外其他董事等无法正常履职达三个月以上需报告[14] - 须及时报告净利润与上年同期相比上升或下降50%以上的情况[18] - 公司预计年度等业绩净利润为负值或扭亏为盈时需及时报告[18] 股东相关报告要求 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等应履行重大信息报告义务[3] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况等发生较大变化需及时报告[16][23] - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押等情况应及时报告[16][23] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[24] - 持有公司5%以上股份的股东增持、减持股票应在变动当日收盘后告知公司[25][26] 公司内部报告流程 - 信息报告义务人知悉内部重大信息当日向董事长和董秘报告并送达文件[28] - 信息报告义务人应在董事会或股东会就重大事件作出决议当日内报告决议情况[29] - 信息报告义务人应在就已披露重大事件与有关当事人签署协议当日内报告协议主要内容[29] - 董事会秘书在接到重大信息报告当日内进行评估、审核并判定处理方式[30] - 内部信息报告义务人应在公司及其各部门等发生或即将发生重大事件当日内报告[35] - 内部信息报告义务人应将有关信息向公司董事长报告并知会董事会秘书[36] - 重大信息报送资料需由内部信息报告义务第一责任人签字后方可报送[36] 违规处理与制度规定 - 报告人未按规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，公司可给予其处分并要求承担损害赔偿责任[42] - 控股股东、实际控制人出现事件难以保密等三种情形应立即通知公司并依法披露[40] - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为公司关联法人[47] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[47] - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[48] - 本制度经公司董事会审议通过后生效并执行，修订时亦同[49] - 本制度时间截至2025年6月30日[50]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[5][6] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等17项[8][9] 交易审议程序 - 与关联自然人成交超30万元交易需经相关程序[14] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需经相关程序[14] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上交易需股东会审批[14] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议[16] 董事会表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[17] - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[17] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时交易应提交股东会审议[17] 财务资助限制 - 公司不得为特定关联人提供资金等财务资助[15] 交易披露规则 - 公司与关联自然人发生的交易（除提供担保、提供财务资助）超30万元应及时披露[22] - 公司与关联法人发生的交易超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[23] - 公司与关联人发生的交易（除提供担保）超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请中介审计或评估并及时披露[23] - 公司可预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行审议和披露义务[19] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[20] - 公司与关联人签的日常关联交易协议超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[20] - 日常关联交易协议未确定价格仅参考市场价格，履行披露义务时应披露实际价格等及差异原因[26] 豁免情况 - 面向不特定对象公开招标、拍卖（难形成公允价格除外）等交易可豁免提交股东会审议[26] - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的股票等可免于按关联交易履行义务[27] 制度生效与修改 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[30]