激励计划授予 - 2021年11月19日向247名激励对象授予1472万份股票期权[5] - 2021年12月13日调整授予人数为236人，期权数量为1447万份，预留325万份[5] - 2023年6月30日授予252名激励对象1550.00万股第二类限制性股票[9] - 2023年7月28日授予13名激励对象50.00万股第二类限制性股票[10] 激励计划审议 - 2021年11月2日董事会、监事会审议通过2021年股票期权激励计划议案[2][3] - 2021年11月19日股东大会审议通过2021年股票期权激励计划议案[4] - 2023年6月12日董事会、监事会审议通过2023年限制性股票激励计划议案[7] - 2023年6月30日股东大会审议通过2023年限制性股票激励计划议案[8] 激励计划终止 - 2025年5月23日审议通过终止2021年和2023年激励计划议案[10][15] - 因2023年财报审计意见，终止2021年计划注销1267.2万份期权[10] - 因2023年财报审计意见，终止2023年计划作废1600.00万股股票[12] - 公司承诺终止决议公告起3个月内不再审议激励计划[14]

财务审计与风险警示 - 公司2023年度财报被出具无法表示意见审计报告，2024年5月6日起股票被实施退市风险警示[3][5] - 中喜所对公司2024年财报出具标准无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告[14] - 公司符合撤销退市风险警示及因资金占用被叠加的其他风险警示条件，2026年4月18日后可撤销因行政处罚被叠加的其他风险警示[15][18][19] 资金占用与偿还 - 2023年公司向翎投科技转出资金累计51,823.66万元，年末余额1,308.54万元[5] - 2023 - 2024年1 - 6月资金占用累计发生额分别为66,329.13万元、43,451.85万元，期末余额分别为2,883.64万元、19,695.49万元[6][8] - 截至2024年12月30日，控股股东偿还所占用资金196,954,882.54元并支付全部利息[6][16][20] 诉讼与成本调整 - 三起案件分别少确认成本19,152.52元、578,017.38元，补确认成本1,219,241.23元[8][9][11] - 2023年度财报因诉讼未确认差异金额合计2,409,227.81元，调减利润总额和未分配利润[12] 财务数据 - 2024年经审计利润总额为 - 999,641,079.25元，归母净利润为 - 941,488,503.77元，扣非后净利润为 - 940,643,233.70元，扣除后营业收入530,828,885.92元[14] - 2024年经审计的期末净资产为3,241,582,400.37元[14] - 2021 - 2023年度扣除后营业收入分别为1,515,388,102.39元、1,956,408,274.81元和1,138,919,905.74元[14] 募集资金与债务 - 截至2024年12月31日，公司存在未经审议用于日常经营的募集资金5000万元、尚未归还暂时补流的募集资金2亿元、因诉讼事项被司法划转的募集资金29285.30万元[29] - 公司诉讼涉案金额合计298,216,019.05元，募集资金司法划扣合计292,852,979.00元[31] - 逾期债务合计金额为185,823,922.4元，已偿还9,124,932.78元，逾期金额为79,792,772.81元[40] 经营指标 - 2024年12月31日短期借款余额15.05亿元，资产负债率45.29%[44][45] - 2024年12月31日应付票据及应付账款期末余额7.01亿元，一年以内应付账款4.88亿元，占比69.59%[45][46] - 近三年经营现金净流量分别为2022年9,002.00万元、2023年 - 25,149.00万元、2024年 - 34,690.54万元[47] 业务收入与利润 - 报告期营业收入5.48亿元，同比下降53.13%，亏损9.47亿元，同比下降297.38%[51] - 2022 - 2024年公司毛利率分别为26.40%、17.01%、7.46%，持续下降[51] - 2024年智慧交通、智慧医疗、智慧城市业务同比分别下降52.52%、65.82%、43.24%[54] 项目交易情况 - 与多家公司2024年有交易额，涉及应收账款、合同资产、项目完工进度等情况[61][62][63] - 2024年末公司应付账款合计13,046.37万元，期后付款888.82万元，交易金额合计23,904.45万元[67] 知识产权与荣誉 - 截至2024年12月31日，公司及子公司拥有专利251项，其中发明专利234项，软件著作权1215项[71] - 2024年公司荣获2023年度智能建筑行业十大品牌企业等多项重大荣誉[72] 应收账款与减值 - 报告期末应收账款账面余额为19.98亿元，账龄1年以上占比约69%[85] - 2024年计提信用减值损失及资产减值损失金额分别为 - 2.91亿元、 - 3.34亿元[85] - 2024年会计估计变更使利润总额减少10750.25万元[104] 合同资产情况 - 近4年合同资产合计分别为122,940.61万元（2021.12.31）、121,560.59万元（2022.12.31）、121,322.06万元（2023.12.31）、132,242.86万元（2024.12.31）[115] - 2024年合同资产会计估计变更使利润总额减少26,511.99万元[122] - 本期计提减值准备合计625,069,242.36元[126] 长期股权投资 - 报告期末长期股权投资账面余额为5.06亿元，本期减值损失为0.59亿元[133] - 对多家被投资单位有投资，涉及不同投资占比、资产、营收、利润等情况[136][137][138][139][140][142][143][145][146][147] 未来展望 - 2025年公司将深耕主业，加强内部管理，不存在偿债和流动性风险，具备持续经营能力[50] - 预计公司未来能产生足够应纳税所得额弥补亏损[155] - 公司通过技术创新等手段提升竞争力，与多地政府机构等开展合作[155]

股东大会时间 - 公司于2025年4月29日刊登股东大会通知，距召开日期达20日[4][5] - 股东大会于2025年5月23日下午14:30现场召开，网络投票同日进行[5] 参会股东情况 - 出席股东大会的股东及股东代理人共450人，代表股份164,914,492股，占比20.7524%[6] - 现场会议股东及股东代理人6名，代表股份109,513,208股，占比13.7808%[6] - 网络投票股东444人，代表股份55,401,284股，占比6.9715%[7] - 中小投资者股东449人，代表股份83,403,124股，占比10.4952%[8] 议案审议结果 - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》，同意占比82.6458%[13] - 《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》，同意占比82.2477%，中小股东同意占比64.8980%[18] - 《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意占比82.5831%，中小股东同意占比65.5612%[20] - 2024年度计提信用减值损失和资产减值损失议案，同意135,851,259股，占比82.3768%，中小股东同意54,339,891股，占比65.1533%[21] - 2025年公司及子公司向银行申请综合授信并提供担保议案，同意135,886,359股，占比82.3981%[22] - 续聘2025年度审计机构议案，同意136,436,559股，占比82.7317%，中小股东同意54,925,191股，占比65.8551%[23] 议案反对及弃权情况 - 2024年度计提信用减值损失和资产减值损失议案，反对28,861,633股，占比17.5010%，中小股东反对占比34.6050%[21] - 2025年公司及子公司向银行申请综合授信并提供担保议案，反对28,893,533股，占比17.5203%[22] - 续聘2025年度审计机构议案，反对28,458,133股，占比17.2563%，中小股东反对占比34.1212%[23] - 2024年度计提信用减值损失和资产减值损失议案，弃权201,600股，占比0.1222%，中小股东弃权占比0.2417%[21] - 2025年公司及子公司向银行申请综合授信并提供担保议案，弃权134,600股，占比0.0816%[22] - 续聘2025年度审计机构议案，弃权19,800股，占比0.0120%，中小股东弃权占比0.0237%[23] 股东大会决议 - 公司2024年度股东大会召集、召开、表决等事宜符合规定，决议合法有效[25]

激励计划授予情况 - 2021年11月19日向247名激励对象授予1472万份股票期权[17] - 2021年12月13日首次授予激励对象调为236人，股票期权调为1447万份，预留调为325万份[17] - 2023年6月30日授予252名激励对象1550.00万股第二类限制性股票[21] - 2023年7月28日授予13名激励对象50.00万股第二类限制性股票[22] 激励计划终止情况 - 2025年5月23日决定终止2021年股票期权及2023年限制性股票激励计划[18][22] - 因2023年度财报被出具无法表示意见审计报告，终止两计划，注销1267.2万份未行权股票期权，作废1600.00万股未归属限制性股票[24][25] 后续安排 - 终止激励计划股份支付费用按准则处理，对净利润影响以审计报告为准[27] - 承诺自终止决议公告日起3个月内不再审议股权激励计划[28] - 将优化薪酬体系、完善绩效考核制度，择机推出有效激励计划[28] - 按规定公告终止事项文件，继续履行信息披露义务[29]

资金往来与占用 - 2023年度公司向翎投科技转出资金累计51823.66万元，年末余额1308.54万元[3] - 截至2024年12月30日，控股股东偿还所占用资金196954882.54元并支付全部利息[4] - 2023年、2024年1 - 6月资金占用累计发生额分别为66329.13万元、43451.85万元，占当期报告记载净资产的15.66%、10.43%[5] - 2023年、2024年1 - 6月资金占用期末余额分别为2883.64万元、19695.49万元，占当期报告记载净资产0.68%、4.73%[5] 诉讼与成本调整 - 多起案件涉及成本确认调整，如（2022）浙0106民初9580号少确认成本19152.52元等[5][6][7] - 公司2023年因两起诉讼需支付工程款，合计追溯调增2023年应付账款、营业成本2409227.81元，调减利润总额、未分配利润2409227.81元[8] 财务业绩 - 2024年公司经审计利润总额为 -999641079.25元，归母净利润为 -941488503.77元，扣除非经常性损益后的净利润为 -940643233.70元，扣除后营业收入为530828885.92元[10][16] - 2024年经审计的期末净资产为3241582400.37元[10][16] - 2021 - 2023年度扣除后营业收入分别为1515388102.39元、1956408274.81元、1138919905.74元[10][16] 风险警示情况 - 公司符合撤销退市风险警示及因资金占用被叠加的其他风险警示条件，但不符合撤销因收到行政处罚决定书未满十二个月被叠加的其他风险警示条件[20] - 经核查，公司不存在应当被实施退市风险警示的情形[16] 募集资金情况 - 截至2024年12月31日，公司存在未经审议程序用于日常经营的募集资金5000万元、尚未归还暂时补流的募集资金20000万元、因诉讼事项被司法划转的募集资金29285.30万元[22] - 2025年4月28日公司归还25000万元闲置募集资金至专户[36] 债务情况 - 2024年底公司短期借款15.05亿元，其中信用借款3366.7万元，占比2.24%[39] - 2024年底公司资产负债率45.29%[39] - 2024年底公司应付账款及票据7.01亿元，一年以内应付账款4.88亿元，占比69.59%[39][40] - 逾期债务合计185823922.46元，已偿还9124932.78元，截止目前逾期金额79792772.81元[33] 业务收入与毛利率 - 2024年公司报告期实现营业收入5.48亿元，同比下降53.13%，亏损9.47亿元，同比下降297.38%[45] - 2022 - 2024年公司毛利率分别为26.40%、17.01%、7.46%，呈持续下降趋势[46] - 2024年智慧交通业务收入22584.68万元，同比下降52.52%，毛利率10.18%；智慧医疗业务收入6806.76万元，同比下降65.82%，毛利率8.42%等[47] 资产与客户情况 - 截至2024年12月31日，公司及子公司拥有专利251项，其中发明专利234项，软件著作权1215项[64] - 公司业务客户中，国企业务金额85247.30，占比42.67%；事业单位业务金额33844.56，占比16.94%等[81] 应收账款与合同资产 - 报告期末应收账款账面余额为19.98亿元，其中账龄在1年以上的应收账款账面余额占比约为69%[76] - 合同资产账面价值为18.14亿元，主要为已完工未结算工程项目[76] - 2024年会计估计变更使应收账款坏账准备及合同资产减值准备增加，利润总额减少[92][105] 研发与荣誉 - 2024年公司研发人员数量144人，较2023年的249人减少42.17%，公司员工总数量432人，较2023年的567人减少23.81%[119] - 2024年公司荣获多项重大荣誉，如2023年度智能建筑行业十大品牌企业等[65] 未来展望 - 各银行承诺2025年维持现有贷款额度不变，不抽贷、不压贷[74] - 公司期后中标多个项目，如安徽铜陵项目2114.00万元、中铁建工项目1072.60万元、故宫博物院项目4550.08万元[145]

停牌复牌 - 公司股票2025年5月26日开市起停牌1天，27日开市起复牌[4][5][10] 警示撤销 - 2025年5月27日起撤销退市及部分其他风险警示，简称变为“ST银江”[4][5][10] 警示历史 - 2024年5月6日因2023财报被实施退市风险警示[6] - 2024年因资金占用被叠加实施其他风险警示[6] 满足条件 - 2024年度财报满足撤销退市风险警示条件[7] - 截至2024年12月30日，控股股东偿还占用资金及利息[7] 未满足条件 - 因未满十二个月，暂不满足撤销部分其他风险警示条件[9]

业绩总结 - 2024年度公司营收54,790.58万元，同比减少53.13%[21] - 2024年度归母净利润-94,148.85万元，亏损扩大302.43%[21] - 2024年度扣非归母净利润-94,064.32万元，亏损扩大291.68%[21] 募集资金情况 - 截至2024年12月31日，公司募集资金账户余额全部被司法冻结，部分存在轮候冻结情形[5] - 2023年度公司存在违规使用募集资金情况，截至2024年4月25日已归还违规资金[5] - 公司存在将募集资金账户通过供应商回流至非募集资金账户事项，截至报告披露日已完成整改[5] - 公司存在未按期归还暂时性补流的募集资金事项，截至报告披露日已完成整改[5] - 2024年公司因非募投项目诉讼，募集资金被法院强制执行，截至报告披露日未归还被划扣资金[5] 合规与监管 - 现场检查对应期间为2024年1月1日 - 2024年12月31日，检查时间为2025年3月31日 - 2025年4月30日[1] - 公司在公司治理、内部控制、信息披露等多方面检查情况良好[1][2][3][4] - 2024年度公司存在募集资金回流、控股股东非经营性资金占用、财报虚假记载等信息披露问题[7] - 2024年公司存在关联方非经营性占用资金、违规使用募集资金的内部控制缺陷[10] - 2024年度公司募集资金存放与使用违规、关联方非经营资金占用事项未在“三会”有效审议[11] - 2023年日常关联交易情况及2024年计划未获股东大会通过，2024年为控股股东及其子公司提供担保期末未履行完毕[13][14] - 2025年4月公司及相关人员多次收到监管处罚[15] - 2025年4月28日公司申请撤销退市及部分其他风险警示，截至报告披露日仍被警示[17] 股票交易 - 2024年公司多次发布股票交易异常波动公告，5月连续四日收盘跌幅偏离值超50%，12月连续三日涨幅偏离值超30%[18] 其他情况 - 截至2024年12月31日，募投项目因经营风险进展缓慢[19] - 截至2024年12月31日，公司持有浙江万朋数智科技4.66%股权未完成转让，未取得相关房产全部产权证书[20][21]

中泰证券股份有限公司 关于银江技术股份有限公司 | 保荐机构名称：中泰证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：银江技术 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：孙晓刚 | 联系电话：0531-68889236 | | 保荐代表人姓名：盛苑 | 联系电话：0531-68889236 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1、公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 次 | | 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防 止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控 | 是 | | 制度、内部审计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 否 | | 3、募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 12 次 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 否，具体情况详见"二、保荐机构发现公司存在的问题及 | | | 采取的措施"之" ...

会议基本信息 - 活动类别为业绩说明会，采用线上线下结合方式，于2025年5月9日15:00 - 17:00在同花顺路演平台举行 [2] - 参与人员为参加公司2024年度网上业绩说明会的投资者，上市公司接待人员有董事长、董秘王腾等 [2] 主营业务相关 - 公司主要从事智慧城市、智慧交通和智慧医疗等领域工程项目开发、实施和维护 [4] - 2024年度主营业务收入下降，原因是被实施退市风险警示、部分银行账户受限，且受地方财政影响回款不及预期，项目资金投入受影响 [2] - 计划做好降本增效、提高业务质量和规模，通过自主研发、联合开发等提升核心竞争力，恢复和提升主营业务收入 [2] 财务相关 - 2024年公司净利下滑幅度大，原因是收入和毛利下降，会计估计变更致计提的信用减值损失和资产减值增加 [3] - 一季度营收同比下降87%，受宏观经济、市场环境及2024年被实施退市风险警示等因素影响，项目承接受影响 [5] 股票相关 - 2024年度财务报告被出具标准无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，已申请撤销退市风险警示及部分其他风险警示，结果不确定 [3] 技术相关 - 截至2024年12月31日，公司及子公司拥有各项专利251项，其中发明专利234项，拥有软件著作权1215项 [4] 业务合作相关 - 公司以“数字城市建设运营服务商”为核心战略定位，“银江城市大脑”有“1 + 1 + N + 1”系统架构，将在城市大脑3.0建设中发挥优势积极参与 [3][4] 其他问题回复 - 关于回购计划，需结合政策、市场行情及公司发展规划综合考虑，如有计划将履行信息披露义务 [3] - 股东数查询需关注公司定期报告 [4] - 董事长对投资者互动提问更新问题表示感谢建议 [6] - 公司对未来发展将坚持经营战略方针，深耕城市大脑运营服务 [6]

监管与培训 - 银江技术及相关人员于2025年4月15日收到浙江监管局相关文件[1] - 中泰证券于2025年4月21日完成对公司相关人员持续督导专项培训[2] - 培训方式为远程授课，由保荐代表人盛苑授课[3] - 培训内容含最新监管形势与法规及相关案例[4] - 培训助于提升公司规范运作水平[6]