监事会主席李畅先生、监事刘翔先生、监事鲁颂鹏先生，公司董事长张红亮 先生和证券事务代表林方琪女士等有关人员现场列席会议。全体与会监事均确认： 本次监事会会议的通知和召开符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定。 证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号： 2024-017 厦门中创环保科技股份有限公司 第五届监事会第二十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召集、召开情况 2024 年 2 月 28 日，厦门中创环保科技股份有限公司〔简称"公司"〕以邮件 形式发出召开第五届监事会第二十三次会议的会议通知，并将相关议案和附件发 送至各位监事。因会议文件补充调整，经全体监事同意会议延期至 2024 年 3 月 6 日召开，并将相关议案和附件发送至各位监事。2024 年 3 月 6 日，公司第五届监 事会第二十三次会议按照会议通知确定的时间和地点如期召开。 二、议案审议、表决情况 议案审议情况如下： 01.00 关于<厦门中创环保科技股份公司重大资产出售报告书（草案）（二次 修订稿）>及其摘要的议案 公司拟向秦皇岛铧源实业有 ...

人事变动 - 张红亮因工作变动不再担任董事会秘书，继续任董事长、董事[2] - 公司聘任孙成宇为副总经理、董事会秘书[2] 人员持股 - 张红亮直接持股192,200股，占总股本0.05%[2] - 孙成宇未直接或间接持有公司股份[7] 人员信息 - 孙成宇1980年2月出生，获法学硕士学位[7] - 孙成宇曾任审计部门负责人等职，现任总经理助理[7] 联系方式 - 孙成宇办公电话0592 - 7769767，传真0592 - 7769502[4] - 公司通讯地址及电子邮箱[5]

证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号： 2024-016 厦门中创环保科技股份有限公司 第五届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 2024 年 2 月 28 日，厦门中创环保科技股份有限公司〔简称"公司"〕以邮件 和微信等形式发出召开第五届董事会第二十七次会议的会议通知，并将相关议案 和附件发送至各位董事及各相关人员。因会议文件补充调整，经全体董事同意会 议延期至 2024 年 3 月 6 日召开，并将议案和附件发送至各位董事及各相关人员； 2024 年 3 月 6 日，公司第五届董事会第二十七次会议按照会议通知确定的时间和 地点如期召开。 本次董事会会议由公司董事长张红亮先生提议、召集和主持。 本次董事会会议应出席本次董事会的董事共 9 名，实际出席本次董事会会议 的董事共 9 名；公司监事、高级管理人员以及各相关人员列席会议。本次董事会 的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司全体董事、监事、高级 管理人员对会议召开合法性没有任何异议。 二、董事会会议审议情况 经与会董事 ...

市场扩张和并购 - 公司拟出让中创惠丰100%股权及祥盛环保63.71%股权[1] 其他新策略 - 交易标的财务数据基准日为2023年7月31日[1] - 中介以2023年10月31日为基准日对标的加期审计[1] - 公司完成交易相关披露文件补充和修订[1] - 加期审计不影响交易方案，未改变交易性质[1]

公司基本信息 - 公司于2010年1月20日核准发行1300万股普通股，2月26日在深交所上市[5] - 公司注册资本为385,490,443元，营业期限从2001年03月23日至2031年03月22日[6] - 发起人将截至2008年12月31日经审计账面净资产58,456,249.82元折合为3900万股股本[11] 股权结构 - 公司股份总数为385,490,443股，均为人民币普通股[12] - 股东罗红花、丘国强等7人持股情况及占比[11] 股份管理 - 公司收购股份后不同情形的注销或转让时间规定[15] - 董事等人员任职期间股份转让限制[17] - 特定股东6个月内买卖股票收益归公司[18] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需书面报告公司[21] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[28] - 特定情形下需召开临时股东大会及相关时间规定[28] - 不同主体提议召开临时股东大会的反馈及通知时间[32][33] - 股东大会提案相关规定[36] - 股东大会通知时间、投票时间、股权登记日等规定[37][38] - 股东大会决议通过比例及记录保存期限规定[49][47] 董事相关 - 董事任职限制及任期规定[59] - 董事会组成及独立董事相关规定[64][83][84][86] - 董事会会议召开、决议通过及记录保存规定[71][74][75] 高级管理人员及监事 - 总经理、联席总裁每届任期3年，连聘可连任[89] - 监事每届任期3年，连选可连任[93] - 监事会组成、会议召开及决议通过规定[95][96] 财报及利润分配 - 公司不同时间段财报报送时间规定[99] - 公司利润分配提取公积金及转增资本规定[99][100] - 公司现金分红条件及比例规定[101][102][103] 其他 - 聘用、解聘会计师事务所相关规定[110] - 公司合并、分立、解散相关通知及公告时间规定[116][120][121] - 控股股东定义及章程相关规定[126][127]

交易信息 - 公司拟现金出售中创惠丰100%股权给秦皇岛铧源实业有限公司[4] - 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市[4] 时间进程 - 2023年12月20日通过交易相关议案[6] - 2024年1月5日收到深交所重组问询函[6] - 2024年1月19日披露回复并修订文件[6] 财务数据 - 标的公司财务数据基准日更新为2023年10月31日[3][7] 后续安排 - 公司继续推进交易，完成后召开董事会审议[3][7] - 交易需内部决策，存在不确定性[8]

业务数据 - 河北中创智算委托采购电子计算机服务器，金额9400万元[2] - 广智物流注册资本200万元[3] 业务流程 - 进口业务30天内通知付汇时间，无法付汇需续期[11] - 甲方付货款，广智物流确认到账后3个工作日付汇[11] - 广智物流2个工作日出结算单，甲方3个工作日确认[13] 业务条款 - 甲方逾期付款，广智物流按0.05%计收滞纳金[13] - 汇率变动超正负5%，双方协商新结算汇率[13] 运输要求 - 甲方告知货物信息，有权监督运输情况[14] - 乙方设专人，车辆和司机手续齐全[15] 业务影响与风险 - 协议助力公司向人工智能产业拓展[17] - 协议履行可能因多种因素无法全部履行或终止[18]

股份转让 - 2023年7月周口中控拟8.6元/股转让37,998,405股给福建正馨，价款326,786,283元[1] - 因未获国资批复，双方解除《股份转让协议》[2] 现状及影响 - 周口中控仍持有37,998,405股，占总股本9.86%[3] - 转让解除不影响控股股东、实际控制人及公司治理等[3]

股权交易 - 公司拟现金18500万元出售中创惠丰100%股权给铧源实业，中创惠丰主要持有江西祥盛63.71%股权[12] - 截至2023年7月31日，中创惠丰全部权益评估值18534.51万元，江西祥盛全部权益评估值28726.46万元，收益法下评估值37424.00万元[12] - 铧源实业注册资本3亿元，实缴7500万元，付款40%为自有资金首付，60%通过秦皇岛银行并购贷，并购完成后以江西祥盛资产作抵押[22][24] 股东结构 - 截至2023年12月21日，中创凌兴持有公司15.93%股份为控股股东，周口中控投资有限公司持有9.86%股份，王光辉、宋安芳夫妇为实际控制人[14] - 截至2023年12月21日，聚龙投资持有铧源实业99%股份为控股股东，李国红为实际控制人[16] 业绩情况 - 江西祥盛2021 - 2023年持续亏损，2023年1 - 7月净利润 - 2863.76万元，营业收入996.49万元[41][42] - 前期收购江西祥盛，原交易对方2020 - 2022年度未完成业绩承诺，未收回业绩补偿款40964.22万元[69] 财务往来 - 公司为江西祥盛银行借款担保3600万元，计划股权交割后12个月内解除连带担保责任，子公司欠江西祥盛1.29亿元债务未清偿[39] - 三维丝供应链对中创惠丰及其子公司江西祥盛应收款项为12879.95万元，评估值12879.95万元，增值率0.00%[62][64] 业绩补偿 - 2020 - 2022年度业绩承诺相关方合计应向公司补偿分别为5591.05万元、15019.37万元、20953.8万元[75][76][77] - 陈荣、张炳国、廖育华分别需向公司补偿31604.06万元、6488.41万元、2871.75万元[77] 其他事项 - 深圳证券交易所于2024年1月5日出具对公司的重组问询函[2] - 铧源实业未依约付款，标的资产权属交割不能正常推进[34]

证券代码：300056 证券简称：中创环保 上市地点：深圳证券交易所 厦门中创环保科技股份有限公司 重大资产出售报告书 （草案）（修订稿） 交易对方 秦皇岛铧源实业有限公司 独立财务顾问 日期：二〇二四年一月 1 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已提供了与本次交易相关的全 部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本 次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律 责任。如本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 深圳证券交易所等主管部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值 ...